重要提示
本公司董事會及所有董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
董事出席情況
出席公司本次董事會會議的董事應到11 人，實到9 人，獨立董事張維迎先生因健康原因未能到會，書面委託董事長李祿安先生代為參加會議審議有關議案並投票表決。董事韓健民先生因公務繁忙未能到會，書面委託董事金岩先生代為參加會議審議有關議案並投票表決。公司全體監事及高級管理人員列席了會議。
目錄
一、公司簡介
二、會計數據及業務數據摘要
三、股本變動及股東情況
四、董事、監事、高級管理人員及員工情況
五、公司治理結構
六、股東大會情況簡介
七、董事會報告
八、監事會報告
九、重要事項
十、財務會計報告
十一、備查文件
第一章 公司基本情況簡介
1、公司中文名稱：國旅聯合股份有限公司
公司英文名稱：CHINA UNITED TRAVEL CO. LTD
縮寫：CUTC
2、公司法定代表人：李祿安
3、公司董事會秘書：李鯉
聯繫地址：中國南京市漢中路89 號金鷹國際商城18 樓A 座
郵遞區號：210029
電話：（025）4711182
傳真：（025）4711192
電子信箱：xuzhibin@cutc.com.cn
證券事務代表：徐志斌
聯繫地址：中國南京市漢中路89 號金鷹國際商城18 樓A 座
郵遞區號：210029
電話：(025)4700028-806
傳真：(025)4711192
電子信箱：xuzhibin@cutc.com.cn
4、公司註冊地址及辦公地址：中國南京市漢中路89 號金鷹國際商城18 樓A座
郵遞區號：210029
5、公司資訊披露報紙名稱：《上海證券報》
公司年報登載網際網路址：http://www.sse.com.cn
公司年度報告備置地點：國旅聯合股份有限公司董事會秘書處
6、公司股票上市交易所：上海證券交易所
股票簡稱：國旅聯合
股票代碼：600358
7、其他有關資料：
公司首次註冊登記日期：`1998 年12 月29 日
首次註冊登記地點：中國南京市漢中路180 號星漢大廈25 樓D 座
變更註冊登記日期：2001 年8 月31 日
註冊登記地點：中國南京市漢中路89 號金鷹國際商城18 樓A 座
企業法人營業執照註冊號：3200001104351
稅務登記號碼：320106249707722
公司聘請的會計師事務所名稱：信永中和會計師事務所
會計師事務所的辦公地址：北京市東城區朝陽門北大街富華大廈C 座11-12 層
第二章 會計數據及業務數據摘要
1、本年度主要利潤指標情況（單位：人民幣元）
利潤總額 1
3,750,944.19
凈利潤 12,833,485.55
扣除非經常性損益後的凈利潤 834,915.90
主營業務利潤 59,255,266.37
其他業務利潤 1,004,962.48
營業利潤 -3,653,008.28
投資收益 21,797,363.32
補貼收入 1,315.00
營業外收支凈額 -4,394,725.85
經營活動産生的現金流量凈額 17,587,468.16
現金及現金等價物增減額 -70,895,750.68
2、截止報告期末公司前三年的主要會計數據及財務指標（單位：人民幣元）
項目 2000年 1999年
2001年 (調整後) (調整後)
主營業務收入 108,374,975.88 87,471,836.50 88,155,610.81
凈利潤 12,833,485.55 17,186,216.64 5,417,001.49
總資産 572,863,126.44 521378961.72 207,947,428.37
股東權益（不含少數
股東權益） 411,817,750.76 401,597,807.72 112,668,705.04
每股收益 0.092 0.123 0.060
每股凈資産 2.964 2.869 1.252
調整後的每股凈資産 2.83 2.80 1.19
每股經營活動産生的
現金流量凈額 0.126 0.074 0.304
凈資産收益率（%） 3.12 4.28 4.81
扣除非經常性損益後
的加權平均凈資産收
益率（%） 0.20 3.71 5.02
本公司本年度旅行服務代理業務按營業收入凈額計算，已轉讓企業未列入合併範圍，因會計政策變更而調整以前年度未分配利潤，為便於比較，特將上述事項進行調整，並按調整前後分別列示：
項目 1999 年(調整
2000 年(調整前) 前）
主營業務收入 154,022,953.06 145,741,594.78
凈利潤 18,943,673.24 20,298,867.33
總資産 629,751,505.94 309,829,037.25
股東權益（不含少數股東權益） 426,971,041.36 136,280,177.84
每股收益 0.135 0.226
每股凈資産 3.050 1.514
調整後的每股凈資産 3.01 1.49
每股經營活動産生的現金流量凈額 0.074 0.304
凈資産收益率（%） 4.44 14.89
扣除非經常性損益後的加權平均凈
資産收益率（%） 7.32 15.14
利潤表附表
報告期利潤 凈資産收益率（%） 每股收益（元）
全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均
主營業務利潤 14.39 14.57 0.42 0.42
營業利潤 -0.89 -0.90 -0.03 -0.03
凈利潤 3.12 3.16 0.09 0.09
扣除非經常性損益後的凈利潤 0.2 0.21 0.01 0.01
按照中國證監會《公開發行證券的公司資訊披露編報規則（第9 號）》和《公開發行證券的公司資訊披露規範問答第1 號---非經常性損益》的要求計算利潤數據：（單位：人民幣元）
扣除的非經常性損益項目 金額
股權轉讓收益 13,731,757.85
股票投資收益 6,626,461.21
營業外收入 121,558.25
營業外支出 4,516,284.10
合計 15,963,493.21
所得稅 -3,964,923.56
非經常性損益凈額 11,998,569.65
3、公司報告期內股東權益變動情況如下：
項目 股本 資本公積 盈餘公積 法定公益金
期初數 140000000 273034847.74
本期增加 572929.50 209466.83 69822.28
本期減少
期末數 140000000 273607777.24 209466.83 69822.28
變動原因 合併範圍增加 本年提取 本年提取
項目 未分配利潤 股東權益合計
期初數 -11437040.02 401597807.72
本期增加 9437546.71
本期減少
期末數 -1999493.31 411817750.76
變動原因 本年實現利潤 本年實現利潤
第三章 股本變動及股東情況
一、股份變動情況
1、股份變動情況表
本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動後
配 送 公積 其他 小計
股 股 金
轉股
增發
一、未上市流通股份 90,000,000 90,000,000
1、發起人股份
其中
國家持有股份
境內法人持有股份 90,000,000 90,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、內部職工股
4、優先股或其他
其中：轉配股
未上市流通股份合計 90,000,000 90,000,000
二、已上市流通股份 50,000,000 50,000,000
1、人民幣普通股 50,000,000 50,000,000
2、境內上市的外資
股
3、境外上市的外資
股
4、其他
已上市流通股份合計 50,000,000 50,000,000
三、股份總數 140,000,000 140,000,000
注：報告期內，本公司股本未發生變化。
2、股票發行及上市情況
本公司股票于2000 年9 月6 日在上海證券交易所上網定價發行，並於9 月22日掛牌上市。
二、股東情況介紹
1、報告期末股東總數為23046 戶。
2、報告期末公司前十名股東持股情況
股東名稱 持有股份（萬股） 持股比例(%)
（1）中國國際旅行社總社 4090.09 29.21
（2）南京市旅遊總公司 2016.40 14.40
（3）浙江富春江旅遊股份有限公司 1712.03 12.23
（4）上海大世界(集團)公司 675.50 4.83
（5）杭州之江發展總公司 505.98 3.62
（6）天元基金 40.05 0.286
（7）興華基金 40.00 0.285
（8）何連珍 23.96 0.171
（9）張克寬 23.185 0.165
（10）福州大通 22,2834 0.159
1、公司前十名股東中，前5 名均為法人股股東，所持股份也均為未上市流通股份，相互之間也不存在關聯關係。
2、第6--10 名為流通股東，本公司未知其關聯關係。
3、持有本公司10%以上（含10%）股份的股東情況
中國國際旅行社總社，共持有本公司4090.09 萬股，佔總股本29.21%。國旅總社位於北京市西城區復興門內大街103 號，註冊資本10,044 萬元，成立於1954年，法定代表人李祿安。為國有企業。主營招徠、接待外國、華僑、港澳臺旅遊者來華、歸國或回內地旅遊；組織中國公民及在華外國人到海外旅遊；組織中國公民境內遊；承辦國際、國內會議；為旅遊者提供交通、食宿、遊覽、通訊、簽證、娛樂、購物、旅行救援及醫療救護服務；國際、國內車、船、航空客貨運輸代理；旅遊市場開發。
南京市旅遊總公司，共持有本公司2,016.4 萬股，佔總股本14.40%。該公司位於南京市鼓樓區南東瓜市4 號，註冊資本6,000 萬元，其前身為1987 年成立的南京旅遊服務聯營公司，1992 年更名為現名，法定代表人韓健民。為國有企業主營旅遊資源開發、旅遊及出租汽車運輸等與旅遊服務相關的業務。
浙江富春江旅遊股份有限公司，持有本公司1,712.03 萬股，佔總股本的12.23%。該公司位於浙江桐廬縣桐廬鎮富春路179 號，註冊資本6000 萬元.成立於1993 年，法定代表人朱保良。為定向募集的股份制企業，浙江金都實業限公司為其控股股東，持有該公司49.6%的股份.。主營旅遊業的開發、管理和經營。
4、報告期內，上述股東及所持股份均未發生變化。
第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、現任董事、監事和高級管理人員情況
姓名 性別 年齡 職務 任職期限 年初持股數 年末持股數
李祿安 男 59歲 董事長 2001-12-26 無 無
韓健民 男 52歲 副董事長 2001-12-25 無 無
金岩 男 38歲 董事、總經理 2004-12 無 無
趙義奎 男 59歲 董事 2001-12-26 無 無
黃春旺 男 50歲 董事 2001-12-26 無 無
黃祿安 男 54歲 董事 2001-12-26 無 無
劉學軍 男 53歲 董事 2001-12-26 無 無
周新宏 男 31歲 董事 2001-12-26 無 無
楊繼才 男 44歲 董事 2001-12-26 無 無
張維迎 男 43歲 獨立董事 2001-12-26 無 無
涂建 男 42歲 獨立董事 2001-12-26 無 無
向軍 男 43歲 監事會主席 2001-12-26 無 無
呂曉峰 男 41歲 監事 2001-12-26 無 無
程曉 男 43歲 監事 2001-12-26 無 無
李鯉 男 39歲 董事會秘書 2002-12-31 無 無
鄒家銳 男 49歲 副總經理 2002-12-31 無 無
單翔 男 34歲 財務負責人 2004-12-31 無 無
二、公司董事、監事和高級管理人員的年度報酬情況
1、決策程式、報酬確定依據：
公司高級管理人員的報酬經公司2001 年第一次董事會審議批准。根據公司業務發展需要，設定不同的崗位、職級和薪酬標準。公司財務部和人力資源部根據每一個崗職的考核情況逐月發放薪酬。
報告期內在本公司領取報酬的董事、監事、高級管理人員共8 名。年度報酬總額為92.86 萬元。其中，董事兩人。報酬總額：21.7 萬元。金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額：47.1 萬元。董事、監事、高級管理人員的報酬區間情況：3 萬元到5 萬元的1 人；5 萬元到10 萬元的2 人，10 萬元到18 萬元的5 人。
2、獨立董事津貼及其他待遇：
本公司2 位獨立董事張維迎先生、涂建先生未在本公司領取津貼。公司提供每次會議城市間交通費、會議期間的調研、考察、食宿費用。
不在公司領取報酬的董事監事11 人：
董事長李祿安先生、董事趙義奎先生、黃春旺先生不在本公司領取報酬，在公司股東單位國旅總社領取報酬，未在其他關聯單位領取報酬津貼。
副董事長韓健民先生不在公司領取報酬，在公司股東單位南京市旅遊總公司領取報酬。未在其他關聯單位領取報酬津貼。
董事楊繼才先生、周新宏先生、監事呂曉峰先生不在本公司領取報酬，分別在公司股東單位上海大世界（集團）公司和杭州之江發展總公司領取報酬，未在其他關聯單位領取報酬津貼。
獨立董事張維迎先生、涂建先生、董事劉學軍先生、監事會召集人向軍先生不在公司領取報酬，也未在公司股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼。
董事金岩先生、黃祿安先生及監事程曉先生在公司領取報酬，未在公司股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼。
3、本年度董事、監事高級管理人員變動情況：
本報告期內公司計有2 名董事辭職離任， 1 名獨立董事、1 名董事補選繼任；1名高級管理人員辭職離任，聘任1 名高級管理人員。
（1）離任董事：董事許國強先生、張士軍先生因工作調動，不再在原發起股東單位浙江富春江股份有限公司和杭州之江發展總公司任法定代表人，經本人提出辭去公司董事職務，公司2001 年董事會第一次會議審議並報請公司2000 年年度股東大會審議批准，該兩位董事離職。
補任董事：獨立董事候選人涂建先生、董事候選人周新宏先生經公司2000年年度股東大會選舉通過，補選為公司獨立董事和董事。
（2）離任高級管理人員情況：公司副總經理高岩先生因身體健康原因，提出辭職申請，經公司2001 年第四次董事會審議批准，同意高岩先生辭去公司副總經理職務。
（3）聘任高級管理人員的情況：經公司董事總經理提名，公司董事會第三次會議審議批准李鯉先生為公司副總經理。
三、公司員工情況
截止2001 年末，公司共有員工641 人，其構成情況如下：
1、按專業構成分類 人數 比例（%）
生産服務人員 264 41.09
管理人員 92 14.35
技術人員 203 31.67
財務人員 39 6.08
行政管理人員 43 6.71
2、按教育程度構成分類人數比例（%） 人數 比例（%）
大專學歷 132 20.59
大學學歷 59 9.20
研究生及以上學歷 8 1.25
3、按專業技術構成分類
初級職稱 37 5.77
中級職稱 30 4.68
高級職稱 5 0.78
4、按年齡結構分類
25 歲以下 187 29.18
25-45歲 392 61.15
45歲以上 62 9.67
報告期內公司沒有需承擔費用的離退休職工。
第五章 公司治理結構
一、公司治理情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構、規範公司運作，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規範化文件，符合《上市公司治理準則》的要求。主要內容如下：
1、關於股東及股東大會：
公司保證所有股東，特別是中、小股東享有平等地位，使所有股東能夠充分行使自己的權利；能夠按照《股東大會規範意見》的要求召集、召開、見證公司股東大會，盡可能讓更多的股東參加股東大會，行使股東的表決權。公司的關聯交易公平合理，決策程式符合規定並及時對有關事項進行了充分披露。
2、關於控股股東與上市公司的關係：
公司的股權結構相對分散，第一大股東中國國際旅行社總社佔公司股本結構的29.21%。本公司無絕對控股股東。相對控股股東與本公司的關係符合有關規範要求，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司與相對控股股東中國國際旅行社總社在人員、資産、財務、機構和業務方面做到了相互獨立。本公司董事會、監事會和內部機構均能獨立規範地運作。
3、關於董事和董事會：
公司按照《公司章程》規定的董事選聘程式審議批准董事辭職和補選董事；公司董事會的人數和人員結構符合有關法律、法規的要求；董事會建立了《董事會議事規則》，公司各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會及股東大會，學習有關法律、法規，了解作為上市公司董事的權利、義務和責任。公司經2001年第一次董事會決議通過《關於公司董事會下設專業委員會的決議》，授權公司獨立董事籌建董事會下設的薪酬、提名等專業委員會。因公司本屆董事會任期屆滿，擬通過董事會的換屆選舉，加大獨立董事在公司董事會中的比例。儘快使公司董事會下設的專業委員會在公司的重大決策方面充分發揮作用。
4、關於監事和監事會：
公司監事的人數和人員結構符合有關法律、法規的要求；公司監事會建立了《監事會議事規則》；各監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行有效監督。
5、關於績效評價與激勵約束機制：
公司董事會為了儘快為本公司設立有效的激勵約束機制，已經公司2001 年第一次董事會形成《關於公司總裁獎勵許可權的決議》和《關於授權薪酬委員會設計公司長期激勵約束機制的決議》，授權公司薪酬委員會、獨立董事積極研究探討為公司董事、監事、獨立董事、高級管理人員以及公司的業務技術骨幹制訂《股票期權激勵計劃》和《股票增值權計劃》等薪酬規定的初步方案。
6、關於相關利益者：
公司能夠尊重和維護銀行及其他債權人、職工、客戶、消費者、社區等其他利益相關者的合法權益。
7、關於資訊披露和透明度：
公司制定了資訊披露制度，能嚴格按照有關法律、法規的要求，真實、完整、及時地披露資訊。公司董事會指定了董事會秘書和公司證券事務代表負責資訊披露、接待股東來訪和電話、書面諮詢等事項。
二、獨立董事履行職責情況：
公司已于2000 年4 月和2001 年4 月聘請了張維迎先生和涂建先生為公司的獨立董事。該兩位獨立董事在任期間能夠勤勉、盡職，公正、獨立地對公司的各項重大經營決策發表意見。在本公司獨立董事因社會工作繁忙，不能親自出席董事會的情況下，或書面委託，或書面請假，盡到了獨立董事應盡的責任和義務。
第六章 股東大會情況簡介
報告期內，公司共召開了三次股東大會，分別為2000 年年度股東大會、2001年第一次臨時股東大會和2001 年第二次臨時股東大會。
一、2000 年年度股東大會
公司2000 年年度股東大會出席會議的股東及股東代理人6 人，持有公司股份73,943,172 股，佔公司有表決權股份的52.86%。公司董事會7 名董事、監事會全體成員及高級管理人員列席了會議。公司聘請的北京嘉源律師事務所律師顏羽律師出席了會議並出具了法律意見書，認為國旅聯合股份有限公司2000 年年度股東大會的召集、召開程式、出席會議的人員資格及表決程式均符合《公司法》、《股東大會規範意見》及國旅聯合股份有限公司《公司章程》的有關規定，通過的決議合法有效。
經與會股東及股東代理人表決，審議並通過了如下議案：
1、《公司2000 年度董事會工作報告》
2、《公司2000 年度監事會工作報告》
3、《公司2000 年度利潤分配方案》
4、《公司2001 年經營活動的預算》
5、《公司2000 年年度報告及報告摘要》
6、《關於修改公司章程的議案》
7、《關於續聘會計師事務所的議案》
8、《關於同意許國強、張士軍先生辭去公司董事職務的議案》
9、《關於補選公司兩名董事的議案》
二、2001 年第一次臨時股東大會
公司2001 年第一次臨時股東大會實到股東及股東代理人4 人，代表公司股份72,879,700 股,佔公司總股份140,000,000 股的52.06%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，董事會5 名董事、監事會2 名監事及公司高級管理人員列席了會議。公司聘請的北京嘉源律師事務所律師顏羽律師出席了會議並出具了法律意見書，認為國旅聯合股份有限公司2001 年度第一次臨時股東大會的召集、召開程式、出席會議的人員資格及表決程式均符合《公司法》、《股東大會規範意見》及國旅聯合股份有限公司《公司章程》的有關規定，通過的決議合法有效。
經股東表決，審議並通過了如下議案：
1、《關於變更募集資金投向的議案》
2、《關於設立湯山溫泉度假中心開發公司的議案》
三、2001 年第二次臨時股東大會
公司2001 年第二次臨時股東大會實到股東及股東代理人5 人，代表公司股份72,887,600 股,佔公司總股份140,000,000 股的52.07%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，董事會9 名董事、監事會3 名監事全體成員及公司高級管理人員列席了會議。公司聘請的北京嘉源律師事務所律師楊映川律師出席了會議並出具了法律意見書，認為國旅聯合股份有限公司2001 年度第二次臨時股東大會的召集、召開程式、出席會議的人員資格及表決程式均符合《公司法》、《股東大會規範意見》及國旅聯合股份有限公司《公司章程》的有關規定，通過的決議合法有效。
經股東表決，審議並通過了如下議案：
《關於出售北京天馬旅遊汽車公司資産的議案》
以上股東大會的公告分別刊登在2001 年3 月16 日、2001 年9 月11 日、2001年12 月25 日的《上海證券報》上。
第七章 董事會報告
一、公司經營狀況
1、公司主營業務的範圍及經營狀況
二OO 一年年度，本公司的主要經營業務包括旅行服務和旅遊綜合服務業務、旅遊客運業務，具體經營狀況分述如下：
（1）旅行服務和旅遊綜合服務業務
年初，公司制定了通過收購兼併方式迅速發展旅行服務經營網路和採用現代資訊技術，發展旅遊電子商務的經營計劃，針對傳統旅行社業務競爭激烈，管理難度大等現狀，公司進一步確定了以重點發展面對機構客戶的商務旅行服務為主要經營模式的策略。公司為此在北京、上海先後收購了北京商泰航空服務有限公司、上海首通航空服務有限公司，並在上海投資設立上海國旅聯合商務旅行服務有限公司。同時，在南京總部及南京海外旅行社等所屬企業投資建設資訊化管理網路，建立了財務電算化，辦公自動化系統，並參股旅遊預訂電子商務平臺（南京易遊有限公司），從而初步構建起商務旅行服務網路。二OO 一年，由於中國即將加入WTO，旅遊行業競爭日趨激化，特別是傳統的旅行服務行業進入了動蕩的業務重組期；加上“9.11”事件和國際經濟下滑的影響，國際旅客及大公司機構客戶的旅行消費有較大幅度下降；同時，國內民航機票銷售政策不斷調整、變化，這些因素都給本公司該項業務帶來很大的負面影響。集中資源開發建設重點項目是公司擴展旅遊休閒度假地“綠色家園”經營業務的基本思路。公司首先花大力氣進行了市場、政策等多方面的調研，積極與相關部門接觸，確定募集資金“綠色家園”投資項目的調整方案，即開發建設南京湯山溫泉休閒度假區，同時，公司加強經營管理，搞好餐飲、索道等現有業務，並根據具體經營環境的變化，調整了景點分公司的經營模式。該項業務全年實現營業收入6706 萬元，實現主營業務利潤4381 萬元。
（2）旅遊客運業務
公司全資擁有北京天馬旅遊汽車公司、南京紫金山索道分公司，控股經營杭州之江汽車公司，並於年初投資控股宜昌金山船務有限公司，在北京、杭州經營旅遊大巴、城市計程車和租賃汽車業務，在南京經營旅遊索道業務，並經營長江三峽航段的高速水翼船客運業務。除旅遊大巴業務受交通主管部門政策調整和北京市場競爭加劇的影響，在下半年經營狀況停滯不前外，杭州、南京及宜昌的客運業務經營穩定，收益良好，全面實現了預算計劃，並呈現出很好的發展前景。針對旅遊大巴客運經營受政策變化、市場變化影響而日趨困難的狀況，公司經慎重研究，決定集中資源重點發展有較好成長性和收益性高的業務，出售利潤不高的業務---- 北京天馬旅遊汽車公司，該項出售議案已經公司董事會和臨時股東會審議批准並順利實施。報告期內，本公司客運業務合計實現營業收4077 萬元，實現主營業務利潤1850 萬元。
總之，二OO 一年，是本公司在業務重組中穩健經營、夯實基礎，積極調整、穩步發展的一年。
2、控股子公司經營情況及業績
1）南京國旅聯合湯山溫泉開發公司註冊資本14000 萬元(公司佔股99%)，經營溫泉休閒度假地的開發，公司本年度末資産14200 萬元，該公司在本報告期末設立，湯山溫泉旅遊度假區項目尚處於規劃設計，工程籌建階段，還未開始運營。
2）深圳思樂數據技術有限公司註冊資本3200 萬元，公司控股30%。主營彩票投注機的生産、銷售和服務，電腦軟、硬體的開發等，總資産11280 萬元，實現稅後凈利潤3424 萬元，我公司在11 月份完成收購，投資收益180 萬元。
3）本公司所屬旅遊交通客運企業現有2 家(北京天馬旅遊汽車公司已于報告期內轉讓)。宜昌金山船務有限公司註冊資本為319 萬美元，經營長江三峽段高速水翼船客運業務。我公司控股75%，公司總資産4525 萬元，本年實現凈利潤240 萬元；杭州之江汽車公司註冊資本600 萬元，經營旅遊出租汽車業務，我司控股51%，公司總資産1240 萬元，報告期發生虧損146 萬元。該公司業績一貫良好，本報告期內由於車輛集中報廢導致暫時虧損。
4）本公司所屬旅行服務業務包括5 家企業。北京商泰航空服務有限公司註冊資本為200 萬元人民幣，我公司控股60%，公司總資産1300 萬元。2001 年度實現凈利潤50 萬元。上海國旅聯合商務旅行服務有限公司註冊資本300 萬元，我公司控股90%，公司總資産350 萬元，2001 年度虧損240 萬元。上海首通航空服務有限公司註冊資本500 萬元，總資産1125 萬元，我公司控股51%，2001 年度發生虧損46 萬元。南京易遊飯店預訂網路有限公司註冊資本200 萬元，我司參股46%，公司總資産193 萬元，2001 年度發生虧損9 萬元。海南國旅聯合旅遊實業公司註冊資本2710 萬元，公司總資産6395 萬元，2001 年度發生虧損394 萬元。
3、在經營中出現的問題與困難及解決方案
本公司在經營中面臨的最大困難是主營業務不突出，在行業、地域、管理模式等諸多方面過於分散，同時與原發起股東關聯性和依賴性較強，大大增加了公司在經營管理上的難度。公司董事會針對現狀，從年初就確定了重組整合現有資産和業務，集中使用資源發展重點項目、核心業務的基本策略。公司經過一年的努力，根據政策、市場情況的變化，適時地出售北京天馬旅遊汽車公司，出售南京海外旅行社，並基本完成了出售南京地區餐飲業務、索道業務、園景園容工程業務及相關資産的準備工作。與此同時，公司收購了深圳思樂數據技術有限公司30%的股權，成為該公司的第一大股東。由於我國彩票業具有廣闊的發展空間，因此該公司將為我公司未來的經營業績提供有力的支援，其高收益和高成長性對於提高我公司當期經營利潤水準也將起到很大作用；公司投資設立了南京湯山溫泉度假區開發公司，將募集資金中“綠色家園”項目的投資全部集中用於湯山溫泉度假區的開發建設，由於湯山極佳的交通條件、區位優勢和特有的自然資源，湯山溫泉度假區具有非常好的市場前景，獨特的溫泉休閒項目和由於成片開發帶來的土地升值將為公司在今後提供可觀的經營利潤和投資收益，大量的土地（不可再生資源型資産）儲備亦使公司資産品質大大提高。通過上述調整，公司確立了以溫泉休閒度假地開發和彩票相關業務為主、以旅遊交通客運和旅行服務業務為輔的業務發展形態，還大大降低了資産與發起股東的關聯性，自身運營能力得到了加強，主營業務更加明確、突出，發展前景良好。
由於本年度公司進行了較大幅度的資産重組，造成費用開支較大。公司投入電子商務的旅行服務網路前期開支較大，同時，由於受國際經濟下滑和“9.11”事件的影響，公司國際商務旅行集團客戶大幅度削減旅費開支，造成公司收購的幾家商務旅行公司業務受到衝擊，經營業績不理想，有的甚至出現了較大的虧損。此外，分公司經營模式的改變也在一定程度上影響了經營業績。對此，公司不僅即時採取多種措施（停止投資、大幅度削減費用開支、業務重組和裁員等）收縮旅行服務業務，而且在新的年度裏還將通過強化預算管理、組織扁平化、嚴格控制費用開支等手段，提高管理效率和經營效益。
4、公司公開披露過的2001 年度盈利預測情況
公司在《招股説明書》中預測2001 年度稅後利潤2070 萬元，實際完成稅後利潤1290 萬，達到預測的62.32%。
變動原因：1、資産調整，費用過大；2、募集資金投資項目改變，湯山溫泉旅遊度假區項目尚未産生效益；3、旅行服務業務及旅遊電子商務等新項目投資未達到預期效果；
公司調整計劃時履行的內部決策程式：
1）經營班子投資決策許可權範圍內的，由項目負責人提交項目可行性研究報告，提交公司財務、法律顧問、經營管理委員會審議批准實施；
2）超出經營班子決策許可權（600 萬元）的，董事會根據公司章程審議批准；相關決議已分別披露于2001 年8 月3 日、2001 年11 月23 日的《上海證券報》。
3）超出公司董事會決策許可權的或涉及關聯交易，公司董事會審議後提交公司股東大會審議批准。相關決議已分別披露于2001 年9 月11 日、2001 年12 月25 日的《上海證券報》。
二、公司投資情況
（一）募集資金使用情況：
1、旅遊電子商務項目：本報告期內使用募集資金2069 萬元。累計投資2519萬元，完成募集資金計劃投資進度的87.83%。
其中： 1）520 萬元收購北京商泰航空服務有限責任公司60%的股權。補充流動資金500 萬元。2）197 萬元收購上海首通航空服務有限公司51%的股權。補充流動資金300 萬元。3）投資300 萬元設立國旅聯合上海國旅聯合商務旅遊服務有限公司。4）投資92 萬元參股南京易遊飯店預訂網路有限公司。5）投資160萬元用於公司總部和所屬企業的財務電算化、辦公自動化等資訊化網路建設。
預計該項目2002 年的收益為50 萬元。
2、“綠色家園”旅遊休閒度假地的開發項目：公司《招股説明書》上募集資金對五個“綠色家園”系列旅遊休閒度假地項目的投資分別為：投資額2350 萬元的大奇山競技樂園、投資額2407 萬元的紅燈籠鄉村家園外婆家、投資額2456萬元的江心洲大風車農莊、投資額2996 萬元的之江競技百匯娛樂中心和投資額2546 萬元的之江歐亞溫泉總會。涉及募集資金總金額為13860 萬元。基於市場變化狀況、集中規模資金優勢、強化項目開發管理，全面控制不可再生和替代的資源資産等因素的考慮，經公司2001 年公司第四次董事會和第一次臨時股東大會審議批准，停止投資上述五個項目，修改為將上述募集資金13860 萬元投資設立南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司。該公司已于2001 年10 月在南京江寧區設立。本報告期內實際完成投資13860 萬元。完成募集資金計劃投資進度的100%。
修改後的項目投資預計收益：鋻於該項目尚處規劃、工程籌建期，本著穩健性原則，該項目當期收益暫不予以預計。
（二）其他投資的項目、進度、收益情況説明：
1、完成投資315 萬元收購宜昌金山船務有限公司75%的股權。收益：156 萬元/年。
2、經公司2001 年公司第五次董事會審議批准，截止2001 年11 月，完成投資6000 萬元用於收購深圳市思樂數據技術有限公司30%的股權。收益：180 萬元/年。
三、公司財務狀況
項目 2001年 2000年 增減 主要原因
（%）
總資産 572，863，126.44 521，378，961.37 9.87 合併範圍增加
長期負債 27，350，000.00 2，000，000.00 1267.5 合併範圍增加宜
昌金山船務有
限公司
股東權益 411,817,750.76 401，597，807.72 2.54 當期營利
主營業務利潤 59，255，266.37 44，842，006.78 32.14 合併範圍增加
凈利潤 12，833，485.55 17，186，216.64 -25.33 資産重組費用
大、政策環
境影響。
1、政策、環境變化的影響
1）由於下半年旅遊交通客運經營限制加大等政策重大變化、市場競爭加劇、旅行社接團用車價格大幅下降等因素，導致公司股東大會決議出售北京天馬旅遊汽車公司，收縮旅遊大巴交通客運業務；
2）2001 年美國“9-11”恐怖襲擊事件對本公司商務旅行服務業務形成了較為直接的影響。如公司收購控股的北京商泰航空服務有限公司，其主要客戶大幅削減國際差旅開支、並可能暫停與其簽署差旅外包業務合同，將直接造成北京商泰營業收入的下降。在未來的一段時期內，此因素還將持續形成一些負面影響；公司投資收購的上海首通航空服務有限公司以及公司投資設立的上海國旅聯合商務旅行服務有限公司業務以國內外集團消費用戶提供旅行商務預訂為主，隨著中國加入世界貿易組織，國家開放旅遊市場，本公司的上述業務將會不同程度地受到影響，面臨更加嚴重的挑戰；
3）由於政策變化、項目合作條件變化和市場情況變化的原因，公司已無法按照《招股説明書》中的原投資方案實施，募集資金投向生了較大的變化。從公司資産佈局和規模經營的因素綜合考慮，為有效開發“綠色家園”旅遊休閒度假項目，形成規模化經營的優勢，加強管理，減少分散投資的成本和風險，集中使用資金建設公司經營的核心基地和形成公司可持續發展的主營業務，公司將《招股説明書》中分散的五個“綠色家園”休閒度假地系列項目的投資修改為集中投資于南京湯山溫泉度假中心項目使用，以期減小投資管理難度，增加投資的規模效應和項目的抗風險能力。由於修改募集資金投資項目後湯山溫泉旅遊休閒度假新項目尚處在規劃、籌建期，還不能為公司提供當期收益，使“綠色家園”項目的投資未能達到預期效果。
2、關於公司報告期利潤實現數較預測數低10%以上的事項説明
本著審慎性原則，經公司2002 年第一次董事會決議，本公司于2002 年2 月4日在《上海證券報》上刊登了《業績預警公告》。雖然，經會計師事務所審計，公司報告期內的經營業績實現數較預測數未低於50%，但仍低於10%以上。
為此，本公司董事會對於報告期內未完成公司《招股説明書》營利預測向廣大投資者致以真誠的歉意。
本報告期內，公司未能完成《招股説明書》營利預測，除了本報告第四節“環境政策的影響”因素以外，還與公司決策層根據對市場需求、公司原有資産狀況分析以及業務發展前景的判斷，較大幅度和力度地調整公司業務有關。主要是：
1）業務結構調整——通過出售北京天馬旅遊汽車公司的全部資産、收縮旅遊交通客運業務，尤其是放棄政策門檻高、市場競爭激烈、業務成長空間小、投資巨大的旅遊大巴業務，以很小的代價收購宜昌金山船務責任有限公司75%的股權，涉足西部三峽地區的水路客運業務開發，抓住局部地區的市場優勢；
2）人員、機制調整——通過出售南京海外旅遊有限公司94%的股權，和北京天馬旅遊汽車公司，脫離傳統企業，退出傳統旅遊行業，退出傳統國有管理機制。通過收購優質民營企業，如北京商泰航空服務有限公司60%的控股權、上海首通航空服務公司51%的控股權和宜昌金山船務責任有限公司的75%的控股權，引進民營企業管理機制中的積極成分，儘量降低企業人員成本；
3）業務創新——抓緊整合商務旅行服務業務資源，強化主營業務（商泰、首通、上海商務）。同時通過收購深圳思樂數據技術有限公司30%的股權，積極介入高科技業務，借助深圳思樂公司的數字識別技術在彩票設備、軟體、服務以及發行方面的應用，為公司培育新業務和新的利潤增長點。
上述收購、出售資産舉措對公司業務的連續性、財務狀況、利潤狀況和管理層穩定均有一定的影響。也是公司未完成營利預測的部分原因。
四、新年度的經營計劃
1、集中資源發展主業：
隨著徵地、規劃等工作的完成，南京湯山溫泉度假區將在2002 年上半年正式開工建設，首期建設項目包括溫泉水世界樂園和溫泉會議度假酒店，以及度假區環境建設和基礎設施建設。同時，湯山地區的“陽山碑材”、“古猿人洞”等旅遊景點也將於2002 年3 月1 日正式由我司經營，度假區內的項目招商、合作發展的工作亦將啟動。
公司在2002 年度還將增持深圳思樂數據技術有限公司10%的股份，該議案已由公司2002 年第一次董事會審議提交公司最近一次股東大會審議批准。通過整合各方資源，重點推進思樂公司在彩票電腦投注系統硬體、軟體和技術服務方面的業務，並嘗試進入彩票運營業務，為公司近幾年內的高收益、高成長打下基礎。思樂公司作為一家擁有多項國際水準的專有技術、發明的高科技公司，其核心技術（數字、圖像識別）在數控機床、電子錄入系統、電子監控系統、自動收費ATM 機等多個應用領域還有非常廣闊的成長空間，其主要産品不僅在國內已處於技術領先、市場份額領先的優勢競爭地位，而且在本年度將逐步進入國際市場。
在重點搞好以上業務的同時，公司將積極發展擴大長江三峽水域高速船運業務，穩定經營現有杭州計程車、華東高速公路客運業務，並充分利用已經建成開通的電子商務旅行預訂系統推進商務旅行服務業務。
2、加強管理，增收節支
新年度公司將通過以下幾項措施來全面提高經營管理水準，提高經濟效益，增收節支：
（1）對總公司及所屬企業強化預算管理，完善財務預算制度，以此控制各項費用並加強對經營過程的管理控制。
（2）公司在新年度已大刀闊斧進行內部組織改革和調整，收縮原有的組織規模，使公司在組織結構上實現扁平化，減少層次、減少部門，提高工作效率。
公司還制定了外派董事管理制度，加強所屬企業董事會作用，建立外派董事、監事工作規範，以便實時掌握所屬企業的經營狀況，加強對所屬企業的管理。
（3）公司在新年度大幅度削減費用，嚴格控制費用開支，在努力提高各項業務的收入和收益水準的同時節約開支。
五、董事會日常工作情況
1、董事會會議情況和決議內容
報告期內，公司董事會召開六次董事會及兩次臨時董事會。共計八次。
（1）公司2001 年第一次董事會應到董事11 人，實到9 人。會議審議並通過了以下決議：
《關於通過公司2000 年年度報告並報股東大會審議的決議》
《關於通過公司2001 年經營活動預算並報股東大會審議的決議》
《關於公司董事會下設專業委員會的決議》
《關於同意張士軍、許國強先生辭去公司董事職務並報股東大會審議的決議》
《關於提名朱寶良先生為公司董事候選人並報股東大會審議的決議》
《關於提名涂建先生為公司獨立董事候選人並報股東大會審議的決議》
《關於提名傅繼軍先生為公司獨立董事候選人並報股東大會審議的決議》
《關於將北京天馬旅遊汽車公司改制為責任有限公司的決議》
《關於將上海國旅聯合投資管理有限公司的註冊資金增加到3000 萬元的決議》
《關於調整公司管理組織架構的決議》
《關於續聘深圳中天勤會計師事務所承擔公司審計業務並報股東大會審議的決議》
《關於修改〈公司章程〉並報股東大會審議的決議》
《關於召開公司2000 年年度股東大會的決議》
《關於公司總裁投資許可權的決議》
《關於公司總裁獎勵許可權的決議》
《關於通過公司2000 年利潤分配並報預案股東大會審議的決議》
《關於授權薪酬委員會設計公司長期激勵約束機制的決議》
（2）公司2001 年第二次董事會應到董事11 人，實到9 人。在本次董事會上，董事會秘書李鯉先生向與會董事通報了以下情況：
國旅聯合股份有限公司2000 年年度股東大會籌備情況。
關於收購宜昌三峽金山船務責任有限公司75%股權的方案。
（3）公司2001 年第三次董事會應到董事11 人，實到8 人。會議審計並通過了以下決議：
《關於聘任李鯉先生為公司副總經理的決議》
（4）公司2001 年第四次董事會應到董事11 人，實到10 人。會議審計並通過了以下決議：
《關於變更募集資金投向並提請股東大會審議的決議》
《關於設立湯山溫泉度假中心開發公司決議》
《關於高岩先生辭去公司副總經理職務的決議》
（5）公司2001 年第五次董事會應到董事11 人，實到7 人。會議審計並通過了以下議案：
《關於收購深圳思樂數據技術公司股權的議案》
《關於出售北京天馬旅遊汽車公司相關資産並提請公司2001 年第二次臨時股東大會審議的議案》
（6）公司2001 年第六次董事會應到董事11 人，實到9 人。會議表決並通過了以下決議
聘任金岩先生為公司新一屆總經理；
聘任單翔先生為公司財務負責人。
（7）公司2001 年董事會第一次臨時會議以傳真通訊審議表決方式召開。會議表決並通過了以下事項：
公司2001 年中期報告及中期報告摘要。
（8）公司2001 年董事會第一次臨時會議以傳真通訊審議表決方式召開。會議表決並通過了以下決議：
《關於更換會計師事務所並提請股東大會審議的決議》。
以上董事會的公告分別刊登于2001 年2 月21 日、2001 年6 月7 日、2001 年8 月3 日、2001 年8 月16 日、2001 年9 月20 日、2001 年11 月23 日的、2001年12 月25 日的《上海證券報》。
2、董事會對股東大會決議的執行情況
公司董事會在報告期內，嚴格按照《公司法》和《公司章程》規範運作，並依據公司股東大會的授權，認真履行職責，基本上完成了公司股東大會的各項決議。
第八章 監事會報告
一、2001 年，公司監事會按照《公司法》和《公司章程》的規定，規範運作，全面行使監事會職責，依法獨立行使職權，報告期內共召開3 次監事會。
1、公司2001 年第一次監事會應到監事3 人，實到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議並通過了如下決議：《公司2000 年度監事會報告》的決議。
2、公司2001 年第二次監事會應到監事3 人，實到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議並通過了如下決議：《關於變更募集資金投向的議案》的決議。
3、公司2001 年第三次監事會應到監事3 人，實到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議並通過了如下決議：
《關於收購深圳思樂數據技術公司股權的議案》
《關於出售北京天馬旅遊汽車公司相關資産並提請公司2001 年第二次臨時股東大會審議的議案》
上述監事會的公告分別刊登于2001 年2 月21 日、2001 年8 月3 日、2001 年11月23 日的《上海證券報》。
二、公司依法運作情況
1、報告期內，公司嚴格依法運作，董事會按照股東大會各項決議內容，認真履行了職責和義務，其決策程式符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定，建立了較為完善的內部控制制度。
2、公司的董事及員工，在履行職責時，無違反有關法律法規和《公司章程》的行為，也無損害公司及股東利益的行為。
3、通過檢查公司的財務狀況，認為信永中和會計師事務所出具的審計報告真實、完整、準確，審計過程符合法律程式，無“解釋性説明”、“保留意見”、“無法表示意見”或“否定意見”。
4、公司2000 年募集資金的使用，符合本公司董事會及股東大會的要求，沒有不符合法定程式的行為，並符合公司及股東的利益。
5、公司與關聯交易單位的經濟往來公平、公正，且經濟利益及帳目清楚，無任何損害上市公司利益的行為。
三、監事會就公司董事會對公司報告期利潤實現數較預測數低10%以上事項説明的明確意見
本監事會認為，公司董事會根據對市場需求、公司原有資産狀況分析以及業務發展前景的判斷，較大幅度和力度地調整公司業務是公司在報告期內未能完成營利預測的主觀因素，環境和政策的變化對公司在報告期內未能完成營利預測所形成的影響也符合實際情況。
第九章 重要事項
一、重大訴訟、仲裁事項
報告期內，本公司無重大訴訟、仲裁事項。
二、報告期內，公司收購、出售資産事項概述：
公司決策層根據對市場需求、公司原有資産狀況分析以及業務發展前景的判斷，基於業務結構調整、人員、機制調整和業務創新做出了如下舉措：
1、出售北京天馬旅遊汽車公司的全部資産。已完成出售標的價款的50%。
2、完成收購宜昌金山船務責任有限公司75%的股權。
3、完成收購北京商泰航空服務有限公司60%的股權
4、完成收購上海首通航空服務公司51%的股權
5、出售南京海外旅遊有限公司94%的股權。已完成出售標的價款的50%。
6、完成收購深圳思樂數據技術有限公司30%的股權。
上述收購、出售資産舉措對公司當期業務的連續性、財務狀況、利潤狀況和管理層穩定性均有一定的影響。也是公司未完成營利預測的部分原因。但對於著眼公司長遠利益、調整主營業務方向、培育公司新的利潤增長點具有積極的意義。
三、重大關聯交易事項
出售北京天馬旅遊汽車公司的全部資産給本公司第一大股東中國國際旅行社總社，售價為5000 萬元人民幣。詳細情況參見2001 年11 月23 日《上海證券報》的披露資料。公司在報告期內無其他重大關聯交易需要披露。
四、重大合同及其履行情況
1、非重大的關聯協議
1）本公司玄武餐飲分公司租賃玄武飯店的相關物業，公司與南京玄武飯店雙方本著公平、公正的市場原則簽訂了《房屋租賃合同》。報告期內履行正常。
2）本公司與南京玄武飯店簽署的《綜合服務協議》履行正常。
3）本公司與股東單位浙江富春江旅遊股份有限公司簽訂《土地租賃協議》，鋻於公司與杭州永成旅遊投資有限公司與我司簽署了資産租賃合同，經公司與股東單位富春江旅遊股份有限公司協商一致，《土地租賃協議》中應由我司交納的土地租金轉由杭州永成旅遊投資有限公司向富春江旅遊股份有限公司交納。
4）北京天馬旅遊汽車公司為中國國際旅行社總社提供接團用車服務。雙方本著公平、公正的市場原則簽訂了《接團用車合同》，報告期內，該合同履行正常。
以上關聯交易合同均已在《上海證券報》和《中國證券報》刊登的本公司《招股説明書》中予以披露。
2、其他公司託管、承包、租賃本公司資産的事項
杭州永成旅遊投資有限公司與我司簽署的《租賃經營合同》在本報告期內履行正常。我司將瑤琳分公司除妙峰苑之外的經營性資産交由杭州永成旅遊投資有限公司有償經營。每年租賃收入為人民幣200 萬元。
3、本公司託管、承包、租賃其他公司資産的事項
本公司與中山陵園管理局于1999 年1 月1 日簽訂了《租賃經營合同》。合同約定，本公司將中山陵園紫金山索道及索道佔用土地，與經營索道相關的機器設備、房屋建築、運輸車輛等資産出租給中山陵園管理局經營。租金為450 萬元/年。報告期內正常履行。
4、重大擔保
1）本公司為南京海外旅遊責任有限公司借款100 萬元提供擔保，擔保期為2001 年9 月30 日至2002 年9 月15 日。
2）本公司控股之宜昌三峽金山船務有限公司為其原股東宜昌市惠昌土特産銷售有限公司（該公司所持股權現已轉讓給本公司）的借款610 萬元及相關利息提供擔保，擔保期至2003 年9 月25 日。
五、委託理財和委託貸款事項説明
報告期內公司所屬企業上海國旅聯合投資管理有限公司委託理財收益共286.5 萬元。其中：與河北證券保定營業部簽訂《委託理財協議》，投資500 萬元，收益24 萬元；與深圳達金熹投資有限公司簽訂《委託理財協議》，投資1500 萬元，收益87.5 萬元；與深圳億人村投資有限公司簽訂《委託理財協議》，投資2000萬元，收益165 萬元；與上海中懋投資有限公司簽訂《委託理財協議》，投資1000萬元，收益10 萬元。上海國旅聯合投資管理有限公司的委託理財投資金額和收益已全部收回
六、報告期內，持股公司股份5%以上股東的承諾情況
報告期內，持有本公司股份29.21%的公司第一大股東中國國際旅行社總社、持股14.40%的第二大股東南京市旅遊總公司和持股12.23 的第三大股東浙江富春江旅遊股份有限公司均兌現了不經營或不從事任何與本公司經營或從事的主營業務有競爭或可能構成競爭業務的承諾。
報告期內，持有本公司股份29.21%的公司第一大股東中國國際旅行社總社兌現了其所持有的股份自公司股票公開發行之日起12 個月內不發生轉讓的承諾。
七、聘任的會計師事務所情況
2001 年4 月經公司2000 年年度股東大會決議續聘的深圳中天勤會計師事務所因“銀廣廈事件”涉嫌違規，受中國證監會和中注協調查，為此，公司第二次臨時董事會決議，終止聘用中天勤會計師事務所，臨時聘用中州光華會計師事務所為公司提供審計業務服務。經2002 年2 月公司2002 年第一次董事會審議，通過了《關於聘用信永中和會計師事務所為公司提供審計服務並提交公司股東大會審議的決議》。
報告期內公司支付會計師事務所報酬情況：
報告期內公司共支付深圳中天勤會計師事務所審計費用64 萬元；支付信永中和會計師事務所15 萬元。現公司聘用的會計師事務所為信永中和會計師事務所。年審計費用為30 萬元人民幣。尚待公司2001 年年度股東大會審議追認。
八、報告期內，公司、公司董事會、公司董事、監事及各高級管理人員沒有受到中國證監會稽查、行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責等情形。
第十章 財務會計報告
一、審計報告
本公司2001 年度財務報表經信永中和會計師事務所中國註冊會計師張克、王瑞霞審計並出具了標準無保留意見的審計報告。
二、會計報表（見附表）
1、合併資産負債表及母公司資産負債表（見附表1）
2、合併利潤表、利潤分配表及母公司利潤表、利潤分配表（見附表2）
3、現金流量表（見附表3）
三、.國旅聯合股份有限公司財務報表附注
（一）公司的基本情況
本公司是根據中華人民共和國有關法律的規定，經中華人民共和國國家經濟貿易委員會國經貿企改[1998]834 號《關於同意設立國旅聯合股份有限公司的復函》的批復，由中國國際旅行社總社、南京市旅遊總公司、浙江富春江旅遊股份有限公司、杭州之江發展總公司和上海大世界(集團)公司作為發起人，共同發起設立的股份有限公司。
除上海大世界(集團)公司以現金作為投資外，其他發起每人平均以其擁有下屬公司的凈資産作為投資。投入的凈資産以1997 年12 月31 日為基準日，經評估並經財政部字[1998]130 號文批准，按1:0.6755 的比例折為每股面值為人民幣1 元的股份9,000 萬股。
1998 年12 月29 日，本公司于江蘇省工商行政管理局註冊登記，領取企業法人營業執照，註冊號為3200001104351，註冊資本為人民幣9,000 萬元，法人代表李祿安。
2000 年8 月29 日經中國證券監督管理委員會以證監發行字（2000）120號文核準，本公司于2000 年9 月4 日採用向一般投資者上網定價發行方式向社會公開發行普通股5,000 萬股，發行後的註冊資本變更為人民幣14,000萬元。
批准的經營範圍為：旅遊産業投資，汽車客運、出租汽車經營，旅遊資訊諮詢服務，國內貿易(國家有專項規定的，辦理審批手續後經營)，旅遊電子商務。
（二）公司採用的主要會計政策、會計估計和合併會計報表的編制方法
1、會計制度
本公司執行中華人民共和國《企業會計準則》、《企業會計制度》及其有關補充規定。
2、會計年度
本公司的會計年度為西曆1 月1 日至12 月31 日。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司會計報表以權責發生制為記賬基礎，除本公司成立時所投入的資産與負債以評估價值入賬外，均以歷史成本為計價原則。
5、外幣業務核算方法
外幣業務按業務發生的當月一日中國人民銀行公佈的市場匯價折算為人民幣記賬，月末對外幣貨幣性資産和負債按月末中國人民銀行公佈的市場匯價進行調整，産生的匯兌損益計入當期損益。
6、外幣報表的折算方法
外幣會計報表于資産負債表日除所有者權益按業務發生當日中國人民銀行公佈的市場匯價折算外，其他賬戶按資産負債表日中國人民銀行公佈的市場匯價折算，由此産生的差異列入外幣會計報表折算差額。
7、現金等價物的確定標準
現金等價物是指本公司持有的期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。包括可在證券市場上流通的，購買日起三個月內到期的短期債券投資。
8、短期投資核算方法
短期投資指本公司購入的隨時變現並且持有時間不準備超過一年的投資，包括股票投資、債券投資等。
短期投資計價及其收益確認方法：初始（取得時）的計價按照投資成本計量；收益於實際收到現金時確認。
短期投資跌價準備的確認標準和計提方法：公司于期末對短期投資按照成本與市價孰低計量，對市價低於成本的差額，計提短期投資跌價準備。
9、壞賬核算方法
應收款項壞賬的確認標準和核算方法：因債務人破産或者死亡，而導致不能收回的應收款項，以及其他相關證據確鑿表明不能收回的應收款項確認為壞賬損失；壞賬損失採用備抵法核算，衝減壞賬準備。
壞賬準備的核算方法：本公司在對應收款項的回收可能性作出具體評估後計提壞賬準備。應收款項壞賬準備計提採用賬齡分析法，對賬齡在一年以內的應收款項餘額，提取1% 的壞賬準備；對賬齡在一年以上兩年以內的應收款項餘額，提取5%的壞賬準備；對賬齡在兩年以上三年以內的應收款項餘額，提取15%的壞賬準備；對賬齡在三年以上的應收款項餘額，提取30%的壞賬準備；對於關聯方應收款項，不計提壞賬準備。
10、存貨核算方法
存貨主要包括原材料、在産品、産成品、低值易耗品等。
存貨取得的計價方法：購入原材料以買價加運輸、裝卸、保險等費用作為實際成本；自製半成品和産成品以製造和生産過程中發生的各項實際支出作為實際成本。
存貨發出的計價方法：領用和銷售原材料以及銷售自製半成品和産成品採用加權平均法核算。
存貨的盤存制度：永續盤存制。
低值易耗品採用一次性攤銷法核算。
由於存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，對其成本不可收回的部分，期末提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本低於其可變現凈值的差額提取。
11、長期投資核算方法
長期投資包括長期股權投資和長期債權投資等。
長期股權投資的成本按投資時實際支付的價款（包括相關稅費）或確定的價、值入賬。本公司對投資額佔被投資企業可表決權資本20％以下（含20%）或佔被投資企業可表決權資本20％以上但不具有重大影響的的股權投資採用成本法核算；對投資額佔被投資企業可表決權資本20％以上及50％以下（含50%）或佔被投資企業可表決權資本20％以下但具有重大影響的的股權投資採用權益法核算；對投資額佔被投資企業可表決權資本50％以上或對投資額佔被投資企業可表決權資本50％以下但實際具有控制權的股權投資採用權益法核算並編制合併會計報表。
股權投資差額的攤銷方法和期限：股權投資差額如有合同規定經營期限的，按經營期限平均攤銷；無規定經營期限的，按10 年期限平均攤銷。
長期債權投資的計價和收益確認方法：長期債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本，對長期債權投資按權責發生制原則計算應計利息。
債券投資溢價和折價的攤銷方法：在長期債券投資的存續期內按直線法分期攤銷。
長期投資減值準備的確認標準和計提方法：長期投資由於市價持續下跌或被投資企業經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於賬面價值，並且這種降低的價值在可預計的未來期間內難以恢復，該可收回金額低於長期投資賬面價值的差額，計入長期投資減值準備。
12、固定資産計價和折舊方法
固定資産包括房屋建築物、機器設備和運輸設備等。固定資産是指使用期限在一年以上的房屋、建築物和其他主要生産經營設備，以及單位價值在2,000 元以上並且使用期限超過兩年的非主要生産經營設備。
固定資産均按原始成本計價。
固定資産折舊以預計使用年限在預留3％殘值後採用直線法計算，其預計使用年限一般為：
類別 預計使用年限 年折舊率
房屋建築物 20-40年 4.85%-2.43%
機器設備 8-15年 12.13%-6.47%
電子設備 5-10年 19.4%-9.7%
運輸設備 5-10年 19.4%-9.7%
其他設備 5年 19.4%
本公司對於實質上已發生了減值（如功能過剩、開工長期不足、重置價值大幅度下降、固定資産收益率遠低於正常的資金收益率等）的固定資産，按該資産可變現凈值低於賬面凈值的差額計提減值準備；對於存在下列情況之一的固定資産，全額計提減值準備：
（1）長期閒置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資産；
（2）由於技術進步等原因，已不可使用的固定資産；
（3）雖然固定資産尚可使用，但使用後産生大量不合格品的固定資産；
（4）已遭毀損，以至於不再具有使用價值和轉讓價值的固定資産；
13、在建工程核算方法
在建工程指正在興建中的資本性資産，以實際成本入賬。成本包括機器設備的購置成本、建築費用及其他直接費用，以及建設期間專門用於在建工程的借款的利息費用與匯兌損益。在建工程達到預定可使用狀態時，停止其借款利息的資本化。
在建工程結轉固定資産的時點：所購建的固定資産在達到預定可使用狀態之日起結轉固定資産，次月開始計提折舊；若尚未辦理竣工決算手續，則先予估價值結轉固定資産並計提折舊，辦理竣工決算手續後再進行賬面價值的調整。
公司于每年年度終了，對在建工程進行全面檢查，當存在下列一項或若干項情況時，則計提在建工程減值準備：
（1） 長期停建並且預計在未來2 年內不會重新開工的在建工程；
（2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
（3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。
14、無形資産計價及攤銷方法
（1）土地使用權
a.土地使用權的計價：本公司購置的土地使用權按實際成本入賬，包括購地費用、土地出讓金和辦理産權證的費用。股東投入的土地使用權按評估確認後的價值入賬。
b.土地使用權的攤銷：在土地使用權出讓年限內按直線法攤銷。
（2）其他無形資産
a.其他無形資産的計價：本公司無形資産應按取得時的實際成本計價入賬。以購入方式取得的無形資産按實際支付的價款作為實際成本；投資者投入的無形資産按投資各方確認的評估價值作為實際成本；自行開發並按法律程式申請取得的無形資産，按依法取得時發生的註冊費、聘請律師費等費用作為無形資産的實際成本，在研究與開發過程中發生的材料、工資及其他費用直接計入當期損益。
b.其他無形資産的攤銷：本公司無形資産自取得當月起按預計使用年限、法律規定年限、合同規定年限三者最短者分期平均攤銷，計入當期損益。法律、合同均未規定年限的，攤銷年限不應超過10 年。
（3）無形資産減值準備：本公司按無形資産可收回金額低於賬面凈值的差額計提無形資産減值準備。
15、長期待攤費用攤銷方法
長期待攤費用的入賬及攤銷：本公司長期待攤費用是指企業已經支出，但攤銷期限在1 年以上（不含1 年）的各項費用，如固定資産大修理支出、租入固定資産的改良支出等，在費用項目的受益期限內分期平均攤銷；其中裝修費按5 年平均攤銷。
16、借款費用的會計處理方法
借款費用是指企業因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。專門借款是指為購建固定資産而專門借入的款項。當以下三個條件同時具備時，因專門借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額開始資本化：
（1）資産支出已經發生；
（2）借款費用已經發生；
（3）為使資産達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
當所購建固定資産達到預定可使用狀態時，停止借款費用的資本化，以後發生的借款費用於發生當期確認為財務費用。
17、收入確認的方法：
收入確認原則係以産品所有權上的主要風險和報酬已經轉移給購貨方，本公司不再對該産品實施繼續管理權和控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，與産品相關的成本能夠可靠的計量為標誌確認收入的實現。
18、所得稅的會計處理方法
本公司所得稅採用應付稅款法核算。
19、利潤分配方法
按適用於本公司的有關法規及本公司章程的規定，本公司稅後利潤須按下列順序分配：
（1）彌補以前年度虧損
（2）提取法定盈餘公積金10％（當此公積金累計至本公司註冊資本的50％時可不再提取）
（3）提取法定公益金5％
（4）提取任意盈餘公積金
（5）支付股利
20、會計政策、會計估計的變更和會計差錯的更正
(1)根據財政部（財會[2000]25 號）關於印發《企業會計制度》的通知和財政部（財會[2001]17 號）關於印發《貫徹實施<企業會計制度>有關政策銜接問題的規定》的通知及有關規定，本公司自2001 年1 月1 日起變更會計政策如下：
A、固定資産原按成本計價不需計提減值準備，自2001 年1 月1 日起，本公司對於實質上已發生了減值（如功能過剩、開工長期不足、重置價值大幅度下降、固定資産收益率遠低於正常的資金收益率等）的固定資産，按該資産可變現值低於賬面凈值的差額計提減值準備，對於存在下列情況之一的固定資産，全額計提減值準備：
a、長期閒置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資産；
b、由於技術進步等原因，已不可使用的固定資産；
c、雖然固定資産尚可使用，但使用後産生大量不合格品的固定資産；
d、已遭毀損，以至於不再具有使用價值和轉讓價值的固定資産。
B、在建工程原按成本計價不需計提減值準備，自2001 年1 月1 日起，本公司于每年年度終了，對在建工程進行全面檢查，當存在下列一項或若干項情況時，則計提在建工程減值準備：
a、長期停建並且預計在未來2 年內不會重新開工的在建工程；
b、所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
c、其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。
C、無形資産原按成本計價不需計提減值準備，自2001 年1 月1 日起，本公司按無形資産可收回金額低於賬面凈值的差額計提無形資産減值準備。
D、本公司在籌建期內發生的開辦費用，原按5 年予以攤銷，自2001 年1月1日起改為在開始生産經營的當月起一次計入當月的損益。
E、本公司之部分發起股東以其控股子公司作價發起設立本公司。根據財政部財會字[1999]35 號文和49 號文的有關規定，本公司從1999 年1 月1 日起改變相應會計政策。按新會計政策的要求,，發起股東投入本公司之控股子公司的應收款項需按賬齡分析法補提壞賬準備，並按追溯調整法相應調減1998 年底留存收益。由於該筆調整已追溯至本公司成立之前,而本公司成立之前的利潤均已由發起股東分配，本公司認為補計的壞賬準備應由發起股東承擔，屬發起股東超額分配利潤，故將此差異作為應收股東欠款處理。發起股東擬在確定解決方案並準備將此方案上報主管部門批准後再予正式答覆。考慮到此筆款項收回的不確定性，本公司本年度將其按財政部財會字[1999]35號文和49 號文的有關規定追溯調整1998年留存收益。
（2）本公司之控股子公司於以前年度誤將業務單位往來款做為業務收入，本期予以更正。
上述會計政策變更和會計差錯更正已採用追溯調整法，調整了期初留存收益及相關項目的期初數；利潤及利潤分配表的上年數欄，已按調整後的數字填列。上述會計政策變更減少資産總額為人民幣30,110,990.68 元，其中因已轉讓全資子公司計提固定資産減值準備而減少長期投資為人民幣6,175,200.14 元(詳見註釋四、2（2）A)，無形資産減值準備為人民幣13,500,000.00 元，開辦費為人民幣4,487,812.54 元，壞賬準備調整為人民幣5,947,978.00 元；減少2001 年年初留存收益人民幣26,457,328.02 元，其中未分配利潤調減人民幣20,570,946.94 元，盈餘公積調減人民幣5,886,381.08 元。會計差錯更正減少2001 年年初留存收益人民幣1,757,456.60 元，其中未分配利潤調減人民幣1,757,456.60 元。
21、合併會計報表編制方法
本公司根據財政部《合併會計報表暫行規定》編制合併會計報表，合併範圍為本公司擁有其50％以上權益性資本或低於50%權益性資本但具有實際控制權的被投資企業，並按《合併會計報表暫行規定》及有關補充規定的要求編制，所有公司間的重大交易和往來均在合併會計報表中抵銷。
（三）稅項
納入合併會計報表各單位適用的主要稅種和稅率如下：
稅項 計稅基礎 稅率
營業稅 餐飲、租賃及其他旅遊服務收入 5%
營業稅 旅遊門票收入、旅遊交通客運 3%
城市維護建設稅 應納營業稅 7%
教育費附加 應納營業稅 4%
企業所得稅 應納稅所得額 33%
2001 年度本公司所得稅稅率為：母公司所得稅稅率為33%，根據南京市人民政府寧政發[1997]64 號文和南京市財政局寧政預（1998）163 號文《關於國旅聯合股份有限公司在寧註冊有關事宜的函批復》以及財政部財稅[2000]99 號文件，本公司所得稅採用先徵後退的辦法，即按33%的稅率徵收，再由財政退還18%，實際所得稅稅負為15%；海南國旅聯合旅遊實業公司所得稅稅率為15%；杭州之江旅遊汽車有限公司位於杭州之江國家旅遊度假區，該區一九九五年經浙江省第八屆人民代表大會常務委員會第十八次會議第四章第二十五條通過，在該區投資的外商投資企業所得稅稅率為26.4%；其餘公司所得稅稅率為33%。
（四）控股子公司、聯營公司及參股公司
1、控股子公司、聯營公司及參股公司
子公司全稱 註冊資本 投資比例 實際投資額
RMB萬元 % RMB萬元
海南國旅聯合旅遊實業公司*1 2,710.00 73.80 2,000.00
南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司*2 14,000.00 99.00 13,860.00
杭州之江旅遊汽車有限公司*5 600.00 51.00 306.00
宜昌三峽金山船務有限公司USD 319.00 75.00 RMB 315.00
北京商泰航空服務有限公司 200.00 60.00 514.00
北京商泰基業經濟資訊諮詢有限公司 10.00 60.00 0.00
上海國旅聯合投資管理有限公司*3 3,000.00 90.00 2,700.00
上海國旅聯合商務旅行服務有限公司*4 300.00 90.00 270.00
南京易遊飯店預訂網路有限公司*6 200.00 46.00 92.00
深圳思樂數據技術有限公司*7 3,200.00 30.00 6,000.00
子公司全稱 主營業務 是否合併
海南國旅聯合旅遊實業公司*1 旅遊服務 是
南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司*2 旅遊服務 是
杭州之江旅遊汽車有限公司*5 旅遊汽車服務 是
宜昌三峽金山船務有限公司USD 水翼船旅遊客運服務 是
北京商泰航空服務有限公司 民航客貨運銷售代理 是
北京商泰基業經濟資訊諮詢有限公司 資訊諮詢服務 是
上海國旅聯合投資管理有限公司*3 投資管理及資訊諮詢 是
上海國旅聯合商務旅行服務有限公司*4 旅遊資訊諮詢服務 是
南京易遊飯店預訂網路有限公司*6 飯店預訂網路技術 否
深圳思樂數據技術有限公司*7 彩票機生産、銷售 否
*1：該公司擁有控股子公司、聯營公司及參股公司情況如下：
子公司全稱 註冊資本 投資比例 實際投資額 主營業務 是否合併
RMB萬元 % RMB萬元
北京國旅聯合電話卡銷
售服務有限公司 100.00 51.00 51.00 電話卡銷售 是
海口國旅聯合旅
遊飯店預訂有限公司 30.00 51.00 15.30 訂房服務 是
海南金海灣度假
村有限公司*8 238.80 87.39 184.78 旅遊賓館服務 是
*2：該公司股權構成詳見註釋四2（1）B。
*3：該公司擁有控股子公司、聯營公司及參股公司情況如下：
子公司全稱 註冊資本 投資比例 實際投資額
RMB萬元 % RMB萬元
上海首通航空服務有限公司*9 500.00 51.00 197.00
海南光時代科技有限公司*10 1,100.00 36.46 324.95
南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司*2 14,000.00 1.00 140.00
上海國旅聯合商務旅行服務有限公司*4 300.00 10.00 30.00
子公司全稱 主營業務 是否合併
上海首通航空服務有限公司*9 民航客貨運銷售代理 是
海南光時代科技有限公司*10 多媒體軟、硬體開發 否
南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司*2 旅遊服務 是
上海國旅聯合商務旅行服務有限公司*4 旅遊資訊諮詢服務 是
*4：該公司股權構成詳見本註釋2（1）E。
*5：該公司擁有參股公司情況如下：
子公司全稱 註冊資本 投資比例 實際投資額 主營業務 是否合併
RMB萬元 % RMB萬元
上海交通申東高速
客運股份有限公司 1,200.00 12.00 154.00 省際道路旅客運輸 否
*6：本公司于2001 年1 月與中旅飯店總公司、美國ROOMDERBY.COM 公司共同投資設立南京易遊飯店預訂網路有限公司，該公司註冊資本為人民幣2,000,000.00 元。本公司以貨幣資金投入人民幣920,000.00 元，佔註冊資本的46%。
*7：本公司于2001 年11 月，以貨幣資金人民幣60,000,000.00 元購入深圳思樂數據技術有限公司30%的股權。
*8：該公司擁有聯營公司情況如下：
子公司全稱 註冊資本 投資比例 實際投資額 主營業務 是否合併
RMB萬元 % RMB萬元
海南椰鄉海灣度假
村有限公司 250.00 50.00 125.00 旅遊服務 否
*9：該公司擁有控股子公司情況如下：
子公司全稱 註冊資本 投資比例 實際投資額 主營業務 是否合併
RMB萬元 % RMB萬元
上海東湖國際航
空服務有限公司 300.00 75.00 225.00 航空客票銷售代理 否
該公司于11 月與上海東湖國際旅行社共同投資設立上海東湖國際航空服務有限公司，新設公司註冊資本為人民幣3,000,000.00 元。該公司以貨幣資金投入人民幣2,250,000.00 元，佔註冊資本的75%。因新設尚處籌建期，故未納入合併範圍。
*10：本公司之控股子公司上海國旅聯合投資管理有限公司于2001 年10 月，以貨幣資金人民幣3,249,460.00 元收購海南光時代科技有限公司36.36% 的股權，由於相關轉讓手續尚在辦理中，故本期暫未確認股權投資差額，亦未做權益調整。
2.本年度報表合併範圍變動情況如下：
（1）新納入合併範圍子公司情況
A、本公司之控股子公司上海國旅聯合投資管理有限公司，本年度註冊資本由人民幣10,000,000.00 元增加至人民幣30,000,000.00 元，本公司以貨幣資金增加投入人民幣18,000,000.00 元，變更後本公司仍持股90%。上年度該公司因尚處籌建期,未予合併,本年度納入合併範圍。
B、本公司于2001 年9 月與控股子公司上海國旅聯合投資管理有限公司共同投資設立南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司，該公司註冊資本為人民幣140,000,000.00 元。本公司以貨幣資金投入人民幣138,600,000.00 元，佔註冊資本的99%，上海國旅聯合投資管理有限公司以貨幣資金投入人民幣1,400,000.00 元，佔註冊資本的1%。本年度納入合併範圍。
C、本公司之控股子公司上海國旅聯合投資管理有限公司于2001 年4 月，以上海首通航空服務有限公司截至2001 年3 月31 日止經審計確認的凈資産為依據，以貨幣資金人民幣1,970,000.00 元收購其51%的股權。本年度納入合併範圍。
D、本公司于2001 年4 月，以宜昌三峽金山船務有限公司截至2000 年12月31 日止經審計確認的凈資産為依據，以貨幣資金人民幣3,150,001.00 元收購其75% 的股權。本年度納入合併範圍。
E、本公司于2001 年3 月與控股子公司上海國旅聯合投資管理有限公司共同投資設立上海國旅聯合商務旅行服務有限公司，該公司註冊資本為人民幣3,000,000.00 元。本公司以貨幣資金投入人民幣2,700,000.00 元，佔註冊資本的90%，上海國旅聯合投資管理有限公司以貨幣資金投入人民幣300,000.00 元，佔註冊資本的10%。本年度納入合併範圍。
F、本公司于2001 年6 月以北京商泰航空服務有限責任公司截至2001 年5月31 日止經審計確認的凈資産為依據，以貨幣資金人民幣5,200,000.00 元收購其60% 的股權。作為交易的一部分，無償受讓北京商泰基業經濟資訊諮詢有限公司60%股份。此兩家公司本年度均納入合併範圍。
（2） 控股公司轉讓情況
A、本公司于2001 年11 月，與本公司之第一大股東中國國際旅行社總社簽定轉讓協議，將所持全資子公司北京天馬旅遊汽車公司的股權全部轉讓給中國國際旅行社總社。此次轉讓以經評估確認的該公司截至2001 年9 月30 日止的凈資産為定價依據，轉讓價格人民幣50,000,000.00 元，相關轉讓收益人民幣14,424,047.74 元。
B、本公司于2001 年12 月，與南京原野旅行社有限公司法人代表張閱斌簽定轉讓協議，將所持南京海外旅遊有限公司94%的股權全部轉讓給張閱斌先生。此次轉讓價格為人民幣6,000,000.00 元，相關轉讓損失人民幣692,289.89 元。
對於前述轉讓，本公司已對合併報表的上年數做了相應調整。
（五）財務報表項目附注
１、貨幣資金
項目 2001年 2000年
現金 332,599.08 30,245.43
銀行存款 149,251,559.25 234,678,581.65
其他貨幣資金 15,278,623.65 *1 1,049,705.58
合計 164,862,781.98 235,758,532.66
期末貨幣資金中包括以下外幣銀行存款：
外幣名稱 外幣 折算匯率 2001年
美元 5,497.08 8.2946 45,596.28
*1：其他貨幣資金中有人民幣15,066,104.53 元係存放于證券賬戶的資金。
*2：本期貨幣資金餘額較上期下降30.07%，係由於本公司本年度增加大量投資所致。
2、短期投資
2001年 2000年
項目 投資金額 跌價準備 投資金額 跌價準備
股權投資 24,553,644.76 3,400,349.20*1 16,889,398.82 70,085.34
其中：股票投資 24,553,644.76 3,400,349.20 16,889,398.82 70,085.34
債券投資 2,850,000.00 0.00 60,000,000.00 325,026.94
其中：國債投資 2,850,000.00 0.00 60,000,000.00 325,026.94
合計 27,403,644.76 3,400,349.20 76,889,398.82 395,112.28
*1：上述股票投資市價為人民幣21,153,215.56 元，相關資料來源於國泰君安證券股份有限公司上海浦東南路營業部。
*2：本期短期投資餘額較上期下降64.32%，係由於本公司本年度收回大量國債投資所致。
3、應收款項
（1）應收賬款賬齡如下：
項目 2001年
金額 比例％ 壞賬準備
1年以內 15,878,873.54 100.00 158,788.74
1－2年 0.00 0.00 0.00
2－3年 0.00 0.00 0.00
3年以上 0.00 0.00 0.00
合計 15,878,873.54 100.00 158,788.74
項目 2000年
金額 比例％ 壞賬準備
1年以內 11,925,169.12 88.82 119,251.69
1－2年 1,500,996.00 11.18 75,049.80
2－3年 0.00 0.00 0.00
3年以上 0.00 0.00 0.00
合 13,426,165.12 100.00 194,301.49
*1：應收賬款欠款前五名的累計總欠款金額為人民幣8,283,795.95 元，佔應收賬款總額的52.17%。
*2：應收賬款中持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款情況詳見註釋七、5（2）。
（2） 其他應收款賬齡如下：
項目 2001年
金額 比例％ 壞賬準備
1年以內 118,880,127.44 87.59 202,166.77
1－2年 8,438,663.49 6.22 299,405.94
2－3年 2,669,436.41 1.97 372,000.00
3年以上 5,728,225.91 4.22 1,107,983.68
合計 135,716,453.25 100.00 1,981,556.39
項目 2000年
金額 比例％ 壞賬準備
1年以內 17,695,932.19 60.99 858,324.55
1－2年 5,791,355.99 19.96 865,587.72
2－3年 416,583.41 1.44 179,398.50
3年以上 5,108,791.45 17.61 2,142,858.94
合計 29,012,663.04 100.00 4,046,169.71
*1：其他應收款中49.12%為應收關聯公司款項，根據會計政策，該等款項不計提壞賬準備。
*2：其他應收款欠款前五名的累計總欠款金額為人民幣99,979,255.78 元，佔其他應收款總額的73.67%。
*3：金額較大的其他應收款的性質或內容：
欠款單位 金額 性質或內容
中山陵管理局 17,798,319.97 租金收入及單位往來
中國國際旅行社總社 35,293,481.46 購股權款
北京天馬旅遊汽車公司 35,360,000.00 單位往來
南京玄武飯店 8,227,454.35 代墊費用
*4：其他應收款中持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款情況詳見註釋七、5（2）。
*5：本期其他應收款餘額較上期增長357.85%，主要係由於部分股權轉讓款尚未到付款期所
4、預付賬款
項目 2001年 2000年
金額 比例％ 金額 比例％
1 年以內 2,831,256.73 100.00 0.00 100.00
合計 2,831,256.73 100.00 0.00 100.00
*1：預付賬款中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。
5、存貨及跌價準備
項目 2001年 2000年
金額 跌價準備 金額 跌價準備
原材料 4,378,890.75 0.00 3,218,286.82 0.00
低值易耗品 1,500,356.04 0.00 1,915,028.58 0.00
庫存商品 654,623.57 0.00 812,467.96 0.00
物料用品 3,233,217.91 0.00 0.00 0.00
合計 9,767,088.27 0.00 5,945,783.36 0.00
*1：存貨本期增長64.27%，是由於本年度新納入合併範圍子公司所致。
6、待攤費用
項目 2001年 2000年 結存原因
保險費 168,209.20 1,686.60 尚在受益期
租賃費 201,756.13 6,666.07 尚在受益期
法律顧問費 106,000.00 118,500.00 尚在受益期
廣告費 117,088.87 0.00 尚在受益期
其他 96,202.27 6,330.00 尚在受益期
合計 689,256.47 133,182.67
7、長期股權投資
（１）長期股權投資包括：
項目 2001年 2000年
長期股權投資 減值準備 長期股權投資 減值準備
長期股票投資 1,526,764.01 1,319,961.41 1,626,564.01 1,419,761.41
其他股權投資 38,862,362.09 1,250,000.00 54,889,758.06 0.00
合併價差 3,877,355.15 0.00 595,296.92 0.00
股權投資差額 31,999,926.00 0.00 0.00 0.00
合計 76,266,407.25 2,569,961.41 57,111,618.99 1,419,761.41
（2）長期股票投資：
2001年
被投資單位 股份類別 投資成本 數量 市價
恒通置業 法人股 534,952.21 22,240 14,900.80
大自然 法人股 49,751.00 8,900 27,145.00
華凱實業 法人股 615,680.00 104,000 92,560.00
長白電腦 法人股 326,380.80 42,720 72,196.80
蜀都 法人股 0.00 0.00 0.00
合計 1,526,764.01 206,802.60
2000年
被投資單位 減值準備 投資成本 減值準備
恒通置業 520,051.41 534,952.21 520,051.41
大自然 22,606.00 49,751.00 22,606.00
華凱實業 523,120.00 615,680.00 523,120.00
長白電腦 254,184.00 326,380.80 254,184.00
蜀都 0.00 99,800.00 99,800.00
合計 1,319,961.41 1,626,564.01 1,419,761.41
(3) 其他股權投資
被投資單位名稱 2000年 本期增加
長期股權投資 減值準備 投資額 權益調整
北京天馬旅遊汽車公
司*1 38,645,378.34 0.00 0.00 -3,769,426.08
南京海外旅遊有限公
司*2 4,454,379.72 0.00 2,800,000.00 -562,089.83
深圳思樂數據技術有
限公司 0.00 0.00 27,833,472.06 1,855,290.70
南京易遊飯店預訂網
絡有限公司 0.00 0.00 920,000.00 -35,860.67
海南椰鄉海灣度假村
有限公司 1,250,000.00 0.00 0.00 0.00
海南光時代科技有限
公司 0.00 0.00 3,249,460.00 0.00
上海東湖國際航空服
務有限公司 0.00 0.00 2,250,000.00 0.00
上海交通申東高速客
運股份有限公司 1,540,000.00 0.00 0.00 0.00
上海國旅聯合投資管
理有限公司*3 9,000,000.00 0.00 18,000,000.00 -3,964,089.60
合計 54,889,758.06 0.00 55,052,932.06 -6,476,175.48
被投資單位名稱 本期減少 2001年
長期股權投資 減值準備
北京天馬旅遊汽車公
司*1 34,875,952.26 0.00 0.00
南京海外旅遊有限公
司*2 6,692,289.89 0.00 0.00
深圳思樂數據技術有
限公司 0.00 29,688,762.76 0.00
南京易遊飯店預訂網
絡有限公司 0.00 884,139.33 0.00
海南椰鄉海灣度假村
有限公司 0.00 1,250,000.00 1,250,000.00
海南光時代科技有限
公司 0.00 3,249,460.00 0.00
上海東湖國際航空服
務有限公司 0.00 2,250,000.00 0.00
上海交通申東高速客
運股份有限公司 0.00 1,540,000.00 0.00
上海國旅聯合投資管
理有限公司*3 23,035,910.40 0.00 0.00
合計 64,604,152.55 38,862,362.09 1,250,000.00
被投資 投資 初始 本期
單位名稱 期限 投資額 權益調整
深圳思樂數據技術
有限公司 50年 27,833,472.06 1,855,290.70
南京易遊飯店預訂
網路有限公司 20年 920,000.00 -35,860.67
海南椰鄉海灣度假
村有限公司*4 30年 1,250,000.00 0.00
海南光時代科技有
限公司*5 20年 3,249,460.00 0.00
上海東湖國際航空
服務有限公司 20年 2,250,000.00 0.00
上海交通申東高速
客運股份有限公司 30年 1,540,000.00 0.00
合計 37,042,932.06 1,819,430.03
被投資 累計 期末 所佔 減值
單位名稱 權益調整 餘額 比例% 準備
深圳思樂數據技術
有限公司 1,855,290.70 29,688,762.76 30.00 0.00
南京易遊飯店預訂
網路有限公司 -35,860.67 884,139.33 46.00 0.00
海南椰鄉海灣度假
村有限公司*4 0.00 1,250,000.00 50.00 1,250,000.00
海南光時代科技有
限公司*5 0.00 3,249,460.00 36.36 0.00
上海東湖國際航空
服務有限公司 0.00 2,250,000.00 75.00 0.00
上海交通申東高速
客運股份有限公司 0.00 1,540,000.00 12.00 0.00
合計 1,819,430.03 38,862,362.09 1,250,000.00
*1：本期減少係股權轉讓，詳見註釋四、2（2）A。
*2：本期減少係股權轉讓，詳見註釋四、2（2）B。
*3：本期減少係該公司本年度納入合併範圍所致，詳見註釋四、2（1）A。
*4：對海南椰鄉海灣度假村有限公司50%的股權投資估計無法收回，本年度對其全額計提減值準備。
*5：對海南光時代科技有限公司36.36%的股權投資，因相關法律手續尚在辦理之中，故本期未確認投資收益和股權投資差額。
(4)合併價差
被投資單位名稱 攤銷 初始金額 2000年 本期增加
期限
宜昌三峽金山船務
有限公司 10年 -1,141,053.65 0.00 -1,141,053.65
北京商泰航空服務
有限責任公司 10年 4,000,000.00 0.00 4,000,000.00
上海首通航空服務
有限公司 10年 696,795.71 0.00 696,795.71
海南金海灣度假村
有限公司 10年 661,441.02 595,296.92 0.00
北京商泰基業經濟
資訊諮詢有限公司 10年 -60,000.00 0.00 -60,000.00
合計 4,157,183.08 595,296.92 3,495,742.06
被投資單位名稱 本期攤銷 累計攤銷 2001年 形成原因
宜昌三峽金山船務
有限公司 -114,105.36 -114,105.36 -1,026,948.29 折價收購
北京商泰航空服務
有限責任公司 233,333.31 233,333.31 3,766,666.69 溢價收購
上海首通航空服務
有限公司 28,311.78 28,311.78 668,483.93 溢價收購
海南金海灣度假村
有限公司 66,144.10 132,288.20 529,152.82 溢價收購
北京商泰基業經濟
資訊諮詢有限公司 0.00 0.00 -60,000.00 折價收購
合計 213,683.83 279,827.93 3,877,355.15
(5)股權投資差額
被投資單位名稱 攤銷 初始金額 2000年 本期增加
期限
深圳思樂數據技術
有限公司 50年 32,166,527.94 0.00 32,166,527.94
被投資單位名稱 本期攤銷 累計攤銷 2001年 形成原因
深圳思樂數據技術
有限公司 166,601.94 166,601.94 31,999,926.00 溢價收購
8、固定資産及折舊
（1）固定資産及折舊
房屋建築物 機器設備 電子設備
原值
2001.1.1 77,351,893.54 24,270,033.43 624,825.00
本期增加* 1,346,467.59 44,345,744.06 3,386,887.45
本期減少 0.00 1,503,522.95 1,385,926.00
2001.12.31 78,698,361.13 67,112,254.54 2,625,786.45
累計折舊
2001.1.1 16,324,066.58 10,031,890.15 491,924.28
本期增加 1,114,816.58 15,455,031.50 1,794,390.03
本期減少 0.00 1,119,597.95 1,019,609.61
2001.12.31 17,438,883.16 24,367,323.70 1,266,704.70
凈值
2001.1.1 61,027,826.96 14,238,143.28 132,900.72
2001.12.31 61,259,477.97 42,744,930.84 1,359,081.75
運輸設備 其他設備 合計
原值
2001.1.1 17,666,089.70 2,565,974.29 122,478,815.96
本期增加* 3,223,080.61 2,922,838.52 55,225,018.23
本期減少 7,632,072.50 1,141,871.89 11,663,393.34
2001.12.31 13,257,097.81 4,346,940.92 166,040.440.85
累計折舊
2001.1.1 8,165,193.64 663,147.10 35,676,221.75
本期增加 2,257,602.36 2,621,927.70 23,243,768.17
本期減少 3,642,989.35 556,140.55 6,338,337.46
2001.12.31 6,779,806.65 2,728,934.25 52,581,652.46
凈值
2001.1.1 9,500,896.06 1,902,827.19 86,802,594.21
2001.12.31 6,477,291.16 1,618,006.67 113,458,788.39
*1：本期增加固定資産中，購入之固定資産人民幣7,211,246.69 元；接受捐贈之固定資産人民幣1,000.00 元，其餘為新納入合併子公司原有固定資産。
*2：本期增加累計折舊中，本年度計提的折舊人民幣9,705,006.65 元；其餘為新納入合併子公司原計提折舊。
*3：本期減少的固定資産和累計折舊全部係清理固定資産所致。
*4：固定資産抵押情況詳見註釋九。
9、在建工程
（1）基本情況
工程名稱 2000年 本期增加 本期減少 2001年 工程預算 資金來源
山頂公
園工程*1 0.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 18,020,000.00 自籌
船舶改造 0.00 4,633,002.59 0.00 4,633,002.59 5,000,000.00 自籌
其他 70,064.90 43,697.10 0.00 113,762.00 自籌
合計 70,064.90 7,676,699.69 0.00 7,746,764.59
*1：此在建工程作為本公司之下屬分公司國旅聯合南京紫金山索道分公司資産的一部分，于2002 年1 月轉讓，詳見註釋十一、1。
10、無形資産
（1）無形資産明細：
項目 軟體 土地使用權 合計
取得方式 購入 股東投入
原值 69,000.00 32,163,839.05 32,232,839.05
2000 年12 月31 日 0.00 31,375,053.40 31,375,053.40
本期增加 69,000.00 0.00 69,000.00
本期轉出 0.00 0.00 0.00
本期攤銷 17,250.00 474,724.97 491,974.97
累計攤銷 17,250.00 1,263,510.62 1,280,760.62
2001 年12 月31 日 51,750.00 30,900,328.43 30,952,078.43
剩餘攤銷年限 0.75 37年
（2）無形資産減值準備：
本公司之控股子公司海南金海灣度假村有限公司，依土地使用權證老城國用（96）166 號、167 號和168 號擁有位於澄邁縣老城鎮美寧經濟合作社盈濱半島總面積166 畝土地的使用權。由於出現成本高於市價的情況，本期計提減值準備人民幣13,500,000.00 元，並追溯調整至1999 年。
11、長期待攤費用
項目 原始發生額 2000年 本期增加 本期攤銷
固定資産改良 4,238,541.86 0.00 4,238,541.86 840,000.00
顧問費 500,000.00 0.00 500,000.00 308,333.33
裝修費*1 8,426,534.00 4,409,249.09 5,154,282.34 4,278,174.44
合計 13,165,075.86 4,409,249.09 9,892,824.20 5,426,507.77
項目 累計攤銷 2001年 剩餘
攤銷年限
固定資産改良 840,000.00 3,398,541.86 4年
顧問費 308,333.33 191,666.67 1.5年
裝修費*1 8,295,459.35 5,285,356.99 1-4.5年
合計 9,443,792.68 8,875,565.52
*1：期末餘額中有人民幣3,962,477.76 元係本公司之下屬子公司國旅聯合玄武飯店餐飲分公司的裝修費，該分公司已于2002 年1 月28 日轉讓，詳見註釋十一、1。
12、短期借款
借款類別 2001年 年利率％ 2000年
信用借款 60,000,000.00 6.14% 60,000,000.00
抵押借款*1 200,000.00 6.14% 0.00
擔保借款*2 14,722,000.00 7.44%-7.72% 6,650,000.00
合計 74,922,000.00 66,650,000.00
*1：抵押物情況詳見註釋九、2。
*2：本公司之控股子公司宜昌三峽金山船務有限公司有短期借款美金205,000.00元，折人民幣1,722,000.00 元于本年度劃入長城資産管理公司。
13、應付賬款
2001年12 月31 日本公司應付賬款餘額為人民幣9,173,587.30 元(2000 年12月31 日餘額為人民幣4,669,740.36 元)，應付賬款中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項和三年以上未付款項。
14、預收賬款
2001 年12 月31 日本公司預收賬款餘額為人民幣1,589,184.65 元(2000 年12月31 日餘額為人民幣4,227.00 元)，預收賬款中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項和一年以上預收款項。
15、其他應付款
2001 年12 月31 日本公司其他應付款餘額為人民幣23,894,847.60 元(2000年12 月31 日餘額為人民幣25,041,603.11 元)。其他應付款中應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項詳見註釋七、5（2）。
16、應交稅金
項目 適用稅率 2001年 2000年
應交營業稅 3%-5% 949,596.47 206,872.75
應交城市建設稅 7% 57,441.36 13,630.92
應交所得稅 33% 4,134,356.18 1,682,801.37
應交個人所得稅 154,150.26 139,668.32
合計 5,295,544.27 2,042,973.36
17、其他應交款
項目 2001年 2000年 計繳標準
教育費附加 33,497.59 8,024.53 3%
其他 -1,482.34 3,955.17 1%-5%
合計 32,015.25 11,979.70
18、預提費用
項目 2001年 2000年 結存原因
利息 3,911,819.37 0.00 尚未支付
其他 107,232.00 0.00 尚未支付
合計 4,019,051.37 0.00
*1：預提費用本期較上期增加100%，主要是由於新納入合併的子公司所致。
19、長期借款
借款單位 2001年 2000年
抵押借款 27,350,000.00 0.00
長期借款明細如下：
借款單位 金額 年利率 性質 借款期限
中國農業銀行三峽分行西陵支行 27,350,000.00 5.94% 抵押 01/07/01-04/06/30
*1：抵押物內容詳見註釋五、8。
20、股本
本公司股份均為每股1 元人民幣，股本結構如下：
項目 2000年 配股 公積金 其他 2001年
轉股
一、尚未流通股份 90,000,000 0.00 0.00 0.00 90,000,000
1、發起人股份 90,000,000 0.00 0.00 0.00 90,000,000
其中： 國家擁有股份 69,836,000 0.00 0.00 0.00 69,836,000
2、募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、轉配股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
尚未流通股份合計 90,000,000 0.00 0.00 0.00 90,000,000
二、已流通股份 50,000,000 0.00 0.00 0.00 50,000,000
1、境內上市人民幣普通股 50,000,000 0.00 0.00 0.00 50,000,000
已流通股份合計 50,000,000 0.00 0.00 0.00 50,000,000
合計 140,000,000 0.00 0.00 0.00 140,000,000
*1：上述股本業經深圳中天會計師事務所股驗報字[2000]第C026 號驗資報告驗證。
21、資本公積
項目 2000年 本期增加 本期減少 2001年
股本溢價 273,034,847.74 0.00 0.00 273,034,847.74
股權投資準備 0.00 572,929.50 0.00 572,929.50
合計 273,034,847.74 572,929.50 0.00 273,607,777.24
*1：本公司之控股子公司宜昌三峽金山船務有限公司本期發生無法支付的應付款項，本公司依持股比例確認股權投資準備人民幣572,419.50 元；
*2：本公司之控股子公司杭州之江旅遊汽車有限公司本期接受實物捐贈，本公司依持股比例確認股權投資準備人民幣510.00 元。
22、盈餘公積
項目 2000年 本期增加 本期減少 2001年
法定盈餘公積 0.00 139,644.55 0.00 139,644.55
公益金 0.00 69,822.28 0.00 69,822.28
合計 0.00 209,466.83 0.00 209,466.83
23、未分配利潤
項目 2001年 2000年
期初未分配利潤 -11,437,040.02 -20,570,946.94
其中：期初未分配利潤調整 -22,328,403.54 -20,570,946.94
加： 本年凈利潤 12,833,485.55 17,186,216.64
減： 提取法定盈餘公積金(10%) 139,644.55 0.00
提取任意盈餘公積金 0.00 0.00
提取法定公益金(5%) 69,822.28 0.00
分配股利 0.00 8,052,309.72
期末未分配利潤 1,186,978.70 -11,437,040.02
*1：期初未分配利潤調整事項詳見註釋二、19。
*2：本公司董事會建議，本年度利潤預分配方案為：凈利潤在彌補以前年度超額分配利潤後，提取10%的法定盈餘公積金，5%的法定公益金。股東大會決議與董事會建議有變動時，以股東大會決議確定的利潤分配方案為準。
24、主營業務收入、主營業務成本
項目 2001年 2000年
主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本
運輸業*1 40,778,872.05 22,277,177.52 8,314,950.00 1,056,510.00
旅遊業 67,063,462.46 23,256,944.77 79,156,886.50 37,709,079.48
其他 532,641.37 0.00 0.00 0.00
合計 108,374,975.88 45,534,122.29 87,471,836.50 38,765,589.48
*1：本期毛利率較上期有所下降，是由於新納入合併子公司宜昌三峽金山船務有限公司毛利較低所致。
25、主營業務稅金及附加
項目 計繳標準 2001年 2000年
營業稅 5% 3,162,951.37 3,502,123.65
城建稅 7% 272,083.24 225,891.45
教育費附加 3%-4% 149,816.62 136,225.14
其他 1%-5% 735.99 0.00
合計 3,585,587.22 3,864,240.24
26、其他業務利潤
2001年 2000年
項目 其他業務收入 其他業務支出 其他業務利潤 其他業務利潤
代理收入 169,648.74 0.00 169,648.74 0.00
停車場收入 20,902.11 0.00 20,902.11 27,344.52
承包收入 0.00 0.00 0.00 1,225,790.50
租賃收入 2,132,000.00 1,332,588.37 799,411.63 500,000.00
其他 15,000.00 0.00 15,000.00 75,865.08
合計 2,337,550.85 1,332,588.37 1,004,962.48 1,829,000.10
27、財務費用
項目 2001年 2000年
利息支出 9,413,433.78 2,141,112.84
減：利息收入 2,035,946.33 409,542.15
匯兌損失 0.00 0.00
減：匯兌收益 0.00 0.00
其他 228,205.60 206,251.33
合計 7,605,693.05 1,937,822.02
*1：利息支出本期較上期增加339.65%，是由於上期借款主要在年底時借入，故利息支出較少。
*2：利息收入本期較上期增加397.13%，是由於募股資金在2000年下半年到位,2001年下半年投出，故利息收入較大。
28、投資收益
項目 2001年 2000年
股票投資收益 8,411,810.41 0.00
委託理財收益 2,865,000.00 7,922,144.61
計提短期投資跌價準備 -4,650,349.20 -395,112.28
期末調整的被投資公司所有者權益凈增減額 1,819,430.03 169,195.56
股權投資差額攤銷 -380,285.77 -66,144.10
股權轉讓收益 13,731,757.85 0.00
合計 21,797,363.32 7,630,083.79
29、營業外支出
項目 2001年 2000年
處理固定資産凈損失 4,389,557.64 75,045.04
罰款支出 17,294.09 0.00
其他 109,432.37 92,503.29
合計 4,516,284.10 167,548.33
30、收到和支付的其他與經營活動有關的現金
項目 收入 支出
單位往來 12,077,730.01 0.00
費用支出 0.00 55,129,885.82
合計 12,077,730.01 55,129,885.82
31、收到和支付的其他與投資活動有關的現金
項目 收入 支出
新納入合併子公司期初貨幣資金 2,987,515.29 0.00
轉讓子公司仲介機構費用 0.00 700,000.00
合計 2,987,515.29 700,000.00
（六）母公司財務報表有關項目附注
1、應收款項
（1）應收賬款賬齡如下：
項目 2001年 2000年
金額 比例％ 壞賬準備 金額 比例％ 壞賬準備
1年以
內 4,748,350.89 100.00 47,483.51 11,055,330.83 88.05 155,431.43
1－2年 0.00 0.00 0.00 1,500,000.00 11.95 75,000.00
2－3年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3年以
上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合計 4,748,350.89 100.00 47,483.51 12,555,330.83 100.00 230,431.43
*1：應收賬款欠款前五名的累計總欠款金額4,748,350.89，佔應收賬款總額的100.00%。
（2） 其他應收款賬齡如下：
項目 2001年 2000年
金額 比例％ 壞賬準備 金額 比例％ 壞賬準備
1年以
內 155,623,784.09 83.86 218,558.73 48,373,079.14 80.60 840,819.51
1－2年 38,169,207.28 15.57 45,119.22 10,298,674.86 17.16 600,953.66
2－3年 60,346.65 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00
3年以
上 1,347,463.91 0.55 449,233.39 1,347,463.91 2.24 449,233.39
合計 195,200,801.93 100.00 712,911.34 60,019,217.91100.001,891,006.56
*1：其他應收款中39.25%為應收關聯公司款項，根據本公司的會計政策，本公司之控股股東以及控股股東之子公司的應收款項不計提壞賬準備。
*2 ：其他應收款欠款前五名的累計總欠款金額為人民幣95,959,255.72 元，佔其他應收款總額的比例49.16%。
*3： 金額較大的其他應收款的性質或內容：
欠款單位 金額 性質或內容
中山陵管理局 17,798,319.97 租金收入及單位往來
中國國際旅行社總社 35,293,481.46 購股權款
北京天馬旅遊汽車公司 35,360,000.00 單位往來
南京玄武飯店 8,227,454.35 代墊費用
2、長期股權投資
（１）長期股權投資包括：
項目 2001年 2000年
長期股權投資 減值準備 長期股權投資 減值準備
其他股權投資 209,297,575.05 0.00 62,408,645.79 0.00
股權投資差額 34,679,644.40 0.00 0.00 0.00
合計 243,977,219.45 0.00 62,408,645.79 0.00
（2） 其他股權投資
被投資單位名稱 2000年 本期增加
長期股權投資 減值準備 投資額 權益調整
北京天馬旅遊汽車
公司*1 38,645,378.34 0.00 0.00 -3,769,426.08
南京海外旅遊有限
公司*2 4,454,379.72 0.00 2,800,000.00 -562,089.83
海南國旅聯合旅遊 4,516,186.67 0.00 0.00 -571,376.93
實業公司
杭州之江旅遊汽車
有限公司*3 5,792,701.06 0.00 0.00 -1,064,331.34
上海國旅聯合投資
管理有限公司 9,000,000.00 0.00 18,000,000.00 -3,964,089.60
深圳思樂數據技術
有限公司 0.00 0.00 27,833,472.06 1,855,290.70
南京易遊飯店預訂
網路有限公司 0.00 0.00 920,000.00 -35,860.67
宜昌三峽金山船務
有限公司 0.00 0.00 4,291,054.65 2,377,452.69
北京商泰航空服務
有限公司 0.00 0.00 1,200,000.00 -32,383.55
北京商泰基業經濟
資訊諮詢有限公司 0.00 0.00 60,000.00 334,511.22
上海國旅聯合商務
旅行服務有限公司 0.00 0.00 2,700,000.00 -1,452,604.34
南京國旅聯合湯山
溫泉開發有限公司 0.00 0.00 138,600,000.00 -348,447.57
合計 62,408,645.79 0.00 196,404,526.71 -7,233,355.30
被投資單位名稱 本期減少 2001年
長期股權投資 減值準備
北京天馬旅遊汽車
公司*1 34,875,952.26 0.00 0.00
南京海外旅遊有限
公司*2 6,692,289.89 0.00 0.00
海南國旅聯合旅遊 0.00 3,944,809.74 0.00
實業公司
杭州之江旅遊汽車
有限公司*3 714,000.00 4,014,369.72 0.00
上海國旅聯合投資
管理有限公司 0.00 23,035,910.40 0.00
深圳思樂數據技術
有限公司 0.00 29,688,762.76 0.00
南京易遊飯店預訂
網路有限公司 0.00 884,139.33 0.00
宜昌三峽金山船務
有限公司 0.00 6,668,507.34 0.00
北京商泰航空服務
有限公司 0.00 1,167,616.45 0.00
北京商泰基業經濟
資訊諮詢有限公司 0.00 394,511.22 0.00
上海國旅聯合商務
旅行服務有限公司 0.00 1,247,395.66 0.00
南京國旅聯合湯山
溫泉開發有限公司 0.00 138,251,552.43 0.00
合計 42,282,242.15 209,297,575.05 0.00
投資金額
被投資 投資 初始投資額 本期
單位名稱 期限 權益調整
海南國旅聯合旅遊實業公司 30年 20,000,000.00 -571,376.93
南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司 138,600,000.00 -348,447.57
杭州之江旅遊汽車有限公司 30年 2,346,000.00 -1,064,331.34
宜昌三峽金山船務有限公司 4,291,054.65 2,377,452.69
北京商泰航空服務有限公司 1,200,000.00 -32,383.55
北京商泰基業經濟資訊諮詢有限公司 60,000.00 334,511.22
上海國旅聯合投資管理有限公司 20年 27,000,000.00 -3,964,089.60
上海國旅聯合商務旅行服務有限公司 2,700,000.00 -1,452,604.34
深圳思樂數據技術有限公司 50年 27,833,472.06 1,855,290.70
南京易遊飯店預訂網路有限公司 20年 920,000.00 -35,860.67
合計 224,950,526.71 -2,901,839.39
投資金額
被投資 累計 期末餘額 所佔
單位名稱 權益調整 比例%
海南國旅聯合旅遊實業公司 -16,055,190.26 3,944,809.74 73.80
南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司 -348,447.57 138,251,552.43 99.00
杭州之江旅遊汽車有限公司 1,668,369.72 4,014,369.72 51.00
宜昌三峽金山船務有限公司 2,377,452.69 6,668,507.34 75.00
北京商泰航空服務有限公司 -32,383.55 1,167,616.45 60.00
北京商泰基業經濟資訊諮詢有限公司 334,511.22 394,511.22 60.00
上海國旅聯合投資管理有限公司 -3,964,089.60 23,035,910.40 90.00
上海國旅聯合商務旅行服務有限公司 -1,452,604.34 1,247,395.66 90.00
深圳思樂數據技術有限公司 1,855,290.70 29,688,762.76 30.00
南京易遊飯店預訂網路有限公司 -35,860.67 884,139.33 46.00
合計 -15,652,951.66 209,297,575.05
*1：本期減少係股權轉讓，詳見註釋四、2（2）A。
*2：本期減少係股權轉讓，詳見註釋四、2（2）B。
*3：本期減少係分配現金股利。
(3)股權投資差額
被投資單位名稱 攤銷 初始金額 2000年 本期增加 本期攤銷
期限
宜昌三峽金山船務
有限公司 10年 -1,141,053.65 0.00 -1,141,053.65 -114,105.36
北京商泰航空服務
有限責任公司 10年 4,000,000.00 0.00 4,000,000.00 233,333.31
深圳思樂數據技術
有限公司 50年 32,166,527.94 0.00 32,166,527.94 166,601.94
北京商泰基業經濟 10年 -60,000.00 0.00 -60,000.00 0.00
資訊諮詢有限公司
合計 34,965,474.29 0.00 34,965,474.29 285,829.89
被投資單位名稱 累計攤銷 2001年 形成原因
宜昌三峽金山船務
有限公司 -114,105.36 -1,026,948.29 折價收購
北京商泰航空服務
有限責任公司 233,333.31 3,766,666.69 溢價收購
深圳思樂數據技術
有限公司 166,601.94 31,999,926.00 溢價收購
北京商泰基業經濟 0.00 -60,000.00 折價收購
資訊諮詢有限公司
合計 285,829.89 34,679,644.40
3、投資收益
項目 2001年 2000年
股票投資收益 4,458,362.16 0.00
委託理財收益 0.00 7,120,000.00
計提短期投資跌價準備 0.00 -325,026.94
期末調整的被投資公司損益凈增減額 -7,806,284.80 877,404.16
股權投資差額攤銷 -285,829.89 0.00
股權轉讓收益 13,731,757.85 0.00
合計 10,098,005.32 7,672,377.22
（七）關聯方關係及其交易
１、存在控制關係的關聯方
企業名稱 註冊地址 主要業務 與本公司關係 經濟性質 法定代表人
中國國際旅行社總社 北京 旅遊服務 控股股東 國有企業 李祿安
２、存在控制關係的關聯方的註冊資本、所持比例及其變化
企業名稱 註冊資本 持股比例
2001年 2000年 2001年 2000年
中國國際旅行社 10,044 萬元 10,044 萬元 29.21% 29.21%
３、定價政策
本公司與關聯公司交易的定價政策以市場價格為基礎。
４、不存在控制關係的關聯方的性質
關聯企業名稱 與本公司關係
南京玄武飯店 與本公司之一分公司同受南京市旅遊局管理
北京天馬旅遊汽車公司 控股公司之子公司
南京易遊飯店預定網路有限公司 本公司之聯營公司
５.本公司有下列的關聯公司往來及重要交易
(1)交易
關聯公司名稱 交易內容 2001年 2000年
中國國際旅行社總社 轉讓股權*1 50,000,000.00 0.00
南京玄武飯店 房屋租賃 4,500,000.00 4,200,000.00
南京玄武飯店 支付綜合服務費 1,336,321.48 300,000.00
*1：詳見註釋四、2（2）A。
(2) 關聯方應收應付款餘額
項目 關聯公司名稱 2001年 2000年
應收賬款 南京玄武飯店 4,562,079.09 5,805,330.83
其他應收款 北京天馬旅遊汽車公司 35,360,000.00 0.00
其他應收款 中國國際旅行社總社 35,293,481.46 293,481.46
其他應收款 南京易遊飯店預定網路有限公司 747,651.58 0.00
其他應收款 南京玄武飯店 8,227,454.35 46,247,.19
其他應付款 南京玄武飯店 1,248,334.95 2,883,996.64
其他應付款 中國國際旅行社總社 329,817.10 3,919,841.80
（八）或有事項
本公司本年度無需要披露的或有事項。
（九）抵押事項
1、本公司之控股子公司宜昌三峽金山船務有限公司以原值為人民幣34,306,165.20 元，截至2001 年12 月31 日止凈值為人民幣23,667,760.29 元的金山1 至5 號水翼船做抵押，取得人民幣27,350,000 元的長期貸款,抵押期為三年,自2001 年4 月20 日起至2004 年4 月20 日止。
2、本公司之控股子公司杭州之江旅遊汽車有限公司將計程車經營權證抵押，取得短期借款人民幣200,000.00 元。
（十）承諾事項
1、本公司于2000 年7 月25 日與杭州永成旅遊投資有限公司簽訂《租賃經營合同》，將瑤琳仙境分公司妙峰苑之外部份經營性資産租賃給杭州永成旅遊投資有限公司經營，租賃期限30 年，每年租賃收入為人民幣2,000,000.00 元。
2、本公司為南京海外旅遊有限責任公司借款1,000,000.00 元提供擔保，擔保期為2001 年9 月30 日至2002 年9 月15 日。此公司係本公司之關聯公司。
3、本公司之控股子公司宜昌三峽金山船務有限公司為其原股東宜昌市惠昌土特産品銷售有限公司（該公司所持股權現已轉讓給本公司）的借款人民幣6,100,000.00 元及相關利息提供擔保，擔保期至2003 年9 月25 日。
（十一）資産負債表日後事項
1、本公司于2002 年1 月28 日與南京市江寧區國有資産經營(控股)有限公司簽定資産轉讓協議，將本公司下屬之下述分公司：國旅聯合玄武飯店餐飲分公司、國旅聯合南京紫金山索道分公司、國旅聯合中山陵園景園容分公司，所屬的全部資産、負債和業務，以截至2001 年12 月31 日止經評估確認的凈資産價值為基礎轉讓，轉讓價格共計人民幣56,000,000.00 元。本公司分別於2002 年2 月25 日和3 月5 日收到南京市江寧區國有資産經營(控股)有限公司支付的資産轉讓款共計人民幣5,600,000.00 元。
2、本公司分別於2002 年1 月3 日和1 月28 日收到張閱斌委託南京原野旅行社有限公司支付的股權轉讓款共計人民幣3,000,000.00 元。
3、本公司于2002 年2 月9 日收到中國國際旅行社總社支付的股權轉讓款人民幣10,000,000.00 元。
（十二）其他重要事項
本公司與中山陵園管理局于1999 年1 月1 日簽訂了《租賃經營合同》。合同約定，本公司將中山陵園紫金山索道及索道佔用土地，與經營索道相關的機器設備、房屋建築物、運輸車輛等資産出租給中山陵園管理局經營30 年，租金為450萬元/年。鋻於雙方共同投資修建紫金山山頂公園，雙方于2001 年3 月22 日簽訂《關於增加2001 年紫金山索道租金的協議》，中山陵園管理局2001 年另增加租金310 萬元。由於此部分固定資産屬本公司之下屬分公司所有，已于2002 年1月28 日轉讓，詳見註釋十一、1，故本公司已與中山陵園管理局簽定協議，終止執行原《租賃經營合同》。
附表1：資産負債表
編制單位：國旅聯合股份有限公司 單位：人民幣元
資産 註釋 合併數
流動資産： 2001.12.31 2000.12.31
貨幣資金 五、1 164,862,781.98 235,758,532.66
短期投資 五、2 24,003,295.56 76,494,286.54
應收票據 0.00 0.00
應收股利 0.00 0.00
應收利息 0.00 0.00
應收帳款 五、3 15,720,084.80 13,231,863.63
其他應收款 五、3 133,734,896.86 24,966,493.33
預付帳款 五、4 2,831,256.73 0.00
應收補貼款 0.00 0.00
存貨 五、5 9,767,088.27 5,945,783.36
待攤費用 五、6 689,256.47 133,182.67
一年內到期的長期債權投資 0.00 0.00
其他流動資産 0.00 0.00
流動資産合計 351,608,660.67 356,530,142.19
長期投資：
長期股權投資 五、7 73,696,445.84 55,691,857.58
長期債權投資 0.00 0.00
長期投資合計 73,696,445.84 55,691,857.58
其中：合併價差 3,877,355.15 595,296.92
固定資産：
固定資産原值 五、8 166,040,440.85 122,478,815.96
減：累計折舊 五、8 52,581,652.46 35,676,221.75
固定資産凈值 五、8 113,458,788.39 86,802,594.21
減：固定資産減值準備 0.00 0.00
固定資産凈額 五、8 113,458,788.39 86,802,594.21
工程物資 0.00 0.00
在建工程 五、9 7,746,764.59 70,064.90
固定資産清理 24,823.00 0.00
固定資産合計 121,230,375.98 86,872,659.11
無形資産及其他資産：
無形資産 五、10 17,452,078.43 17,875,053.40
長期待攤費用 五、11 8,875,565.52 4,409,249.09
其他長期資産 0.00 0.00
無形資産及其他資産合計： 26,327,643.95 22,284,302.49
資産總計 572,863,126.44 521,378,961.37
負債和股東權益 附注 合併數
流動負債： 2001.12.31 2000.12.31
短期借款 五、12 74,922,000.00 66,650,000.00
應付票據 0.00 0.00
應付帳款 五、13 9,173,587.30 4,669,740.36
預收帳款 五、14 1,589,184.65 4,227.00
應付工資 0.00 0.00
應付福利費 2,169,278.21 1,724,703.23
應付股利 0.00 0.00
應交稅金 五、16 5,295,544.27 2,042,973.36
其他應交款 五、17 32,015.25 11,979.70
其他應付款 五、15 23,894,847.60 25,041,603.11
預提費用 五、18 4,019,051.37 0.00
預計負債 0.00 0.00
一年內到期的長期負債 0.00 10,828,930.00
其他流動負債 0.00 0.00
流動負債合計 121,095,508.65 110,974,156.76
長期負債：
長期借款 五、19 27,350,000.00 0.00
應付債券 0.00 0.00
長期應付款 0.00 2,000,000.00
專項應付款 0.00 0.00
其他長期負債 0.00 0.00
長期負債合計 27,350,000.00 2,000,000.00
遞延稅項
遞延稅款貸項 0.00 0.00
負債合計 148,445,508.65 112,974,156.76
少數股東權益：
少數股東權益 12,599,867.03 6,806,996.89
股東權益：
股本 五、20 140,000,000.00 140,000,000.00
資本公積 五、21 273,607,777.24 273,034,847.74
盈餘公積 五、22 209,466.83 0.00
其中: 公益金 五、22 69,822.28 0.00
未確認投資損失 -3,186,472.01 0.00
未分配利潤 五、23 1,186,978.70 -11,437,040.02
股東權益合計 411,817,750.76 401,597,807.72
負債和股東權益總計 572,863,126.44 521,378,961.37
資産 母公司數
流動資産： 2001.12.31 2000.12.31
貨幣資金 27,770,691.94 231,027,966.34
短期投資 2,850,000.00 71,931,840.54
應收票據 0.00 0.00
應收股利 0.00 0.00
應收利息 0.00 0.00
應收帳款 4,700,867.38 12,324,899.40
其他應收款 194,487,890.59 58,128,211.35
預付帳款 66,500.00 0.00
應收補貼款 0.00 0.00
存貨 6,452,290.88 5,945,783.36
待攤費用 179,174.84 112,500.00
一年內到期的長期債權投資 0.00 0.00
其他流動資産 0.00 0.00
流動資産合計 236,507,415.63 379,471,200.99
長期投資：
長期股權投資 243,977,219.45 62,408,645.79
長期債權投資 0.00 0.00
長期投資合計 243,977,219.45 62,408,645.79
其中：合併價差 0.00 0.00
固定資産：
固定資産原值 67,521,716.38 65,606,345.79
減：累計折舊 28,417,629.01 26,110,506.71
固定資産凈值 39,104,087.37 39,495,839.08
減：固定資産減值準備 0.00 0.00
固定資産凈額 39,104,087.37 39,495,839.08
工程物資 0.00 0.00
在建工程 3,070,064.90 70,064.90
固定資産清理 0.00 0.00
固定資産合計 42,174,152.27 39,565,903.98
無形資産及其他資産：
無形資産 5,727,455.03 5,829,103.75
長期待攤費用 4,644,739.53 4,409,249.09
其他長期資産 0.00
無形資産及其他資産合計： 10,372,194.56 10,238,352.84
資産總計 533,030,981.91 491,684,103.60
負債和股東權益 附注 母公司
流動負債： 2001.12.31 2001.12.31
短期借款 60,000,000.00 65,000,000.00
應付票據 0.00 0.00
應付帳款 4,221,916.39 3,761,452.83
預收帳款 0.00 0.00
應付工資 0.00 0.00
應付福利費 1,677,525.97 1,271,878.49
應付股利 0.00 0.00
應交稅金 4,620,141.94 1,933,462.36
其他應交款 29,585.63 11,670.19
其他應付款 47,477,589.21 8,107,832.01
預提費用 0.00 0.00
預計負債 0.00 0.00
一年內到期的長期負債 0.00 10,000,000.00
其他流動負債 0.00 0.00
流動負債合計 118,026,759.14 90,086,295.88
長期負債：
長期借款 0.00 0.00
應付債券 0.00 0.00
長期應付款 0.00 0.00
專項應付款 0.00 0.00
其他長期負債 0.00 0.00
長期負債合計 0.00 0.00
遞延稅項
遞延稅款貸項 0.00 0.00
負債合計 118,026,759.14 90,086,295.88
少數股東權益：
少數股東權益 0.00 0.00
股東權益：
股本 140,000,000.00 140,000,000.00
資本公積 273,607,777.24 273,034,847.74
盈餘公積 209,466.83 0.00
其中: 公益金 69,822.28 0.00
未確認投資損失 0.00 0.00
未分配利潤 1,186,978.70 -11,437,040.02
股東權益合計 415,004,222.77 401,597,807.72
負債和股東權益總計 533,030,981.91 491,684,103.60
附表2：利潤及利潤分配表
編制單位：國旅聯合股份有限公司單位：人民幣元
項目 附注 合併數
2001年度 2000年度
一、主營業務收入 五、24 108,374,975.88 87,471,836.50
減：主營業務成本 五、24 45,534,122.29 38,765,589.48
主營業務稅金及附加 五、25 3,585,587.22 3,864,240.24
二、主營業務利潤 59,255,266.37 44,842,006.78
加：其他業務利潤 五、26 1,004,962.48 1,829,000.10
減：營業費用 31,553,048.44 17,222,333.65
管理費用 24,754,495.64 19,344,862.88
財務費用 五、27 7,605,693.05 1,937,822.02
三、營業利潤 -3,653,008.28 8,165,988.33
加：投資收益 五、28 21,797,363.32 7,630,083.79
補貼收入 1,315.00 0.00
營業外收入 五、29 121,558.25 8,020,730.93
減：營業外支出 五、30 4,516,284.10 167,548.33
四、利潤總額 13,750,944.19 23,649,254.72
減：所得稅 4,946,983.27 6,219,452.10
減：少數股東損益 -843,052.62 243,585.98
減：未確認投資損失 -3,186,472.01 0.00
五、凈利潤 12,833,485.55 17,186,216.64
加：年初未分配利潤 -11,437,040.02 -20,570,946.94
盈餘公積轉入 0.00 0.00
六、可供分配的利潤 1,396,445.53 -3,384,730.30
減：提取法定盈餘公積 139,644.55 0.00
提取法定公益金 69,822.28 0.00
七、可供股東分配利潤 1,186,978.70 -3,384,730.30
減：應付優先股股利 0.00 0.00
提取任意盈餘公積 0.00 0.00
應付普通股股利 0.00 8,052,309.72
八、未分配利潤 1,186,978.70 -11,437,040.02
項目 母公司數
2001年度 2000年度
一、主營業務收入 69,772,591.61 78,369,609.84
減：主營業務成本 23,256,944.77 32,379,044.16
主營業務稅金及附加 2,220,385.38 3,575,393.82
二、主營業務利潤 44,295,261.46 42,415,171.86
加：其他業務利潤 691,791.51 1,725,790.50
減：營業費用 28,408,849.62 16,896,192.08
管理費用 13,812,784.11 18,729,453.95
財務費用 -4,451,323.48 970,386.86
三、營業利潤 7,216,742.72 7,544,929.47
加：投資收益 10,098,005.32 7,672,377.22
補貼收入 0.00 0.00
營業外收入 6,818.61 7,830,492.55
減：營業外支出 423,482.25 162,974.83
四、利潤總額 16,898,084.40 22,884,824.41
減：所得稅 4,064,598.85 5,698,607.77
減：少數股東損益 0.00 0.00
減：未確認投資損失 0.00 0.00
五、凈利潤 12,833,485.55 17,186,216.64
加：年初未分配利潤 -11,437,040.02 -20,570,946.94
盈餘公積轉入 0.00 0.00
六、可供分配的利潤 1,396,445.53 -3,384,730.30
減：提取法定盈餘公積 139,644.55 0.00
提取法定公益金 69,822.28 0.00
七、可供股東分配利潤 1,186,978.70 -3,384,730.30
減：應付優先股股利 0.00 0.00
提取任意盈餘公積 0.00 0.00
應付普通股股利 0.00 8,052,309.72
八、未分配利潤 1,186,978.70 -11,437,040.02
附表3：現金流量表
編制單位：國旅聯合股份有限公司 單位：人民幣元
合併數
註釋 2001年度
一、經營活動産生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 103,362,374.72
收到的稅費返回 2,800,000.00
收到的其他與經營活動有關的現金 五、30 12,077,730.01
現金流入小計 118,240,104.73
購買商品、接受勞務支付的現金 36,318,715.79
支付給職工以及為職工支付的現金 4,657,381.38
支付的各項稅費 4,546,653.58
支付的其他與經營活動有關的現金 五、30 55,129,885.82
現金流出小計 100,652,636.57
經營活動産生的現金流量凈額 17,587,468.16
二、投資活動産生的現金流量：
收回投資所收到的現金 15,000,000.00
取得投資收益所收到的現金 8,293,431.99
處置固定資産、無形資産和其他長期資産而收回的現金凈額 936,498.24
收到的其他與投資活動有關的現金 五、31 2,987,515.29
現金流入小計 27,217,445.52
購建固定資産、無形資産和其他長期資産所支付的現金 24,781,770.58
投資所支付的現金 69,219,460.00
支付的其他與投資活動有關的現金 五、31 700,000.00
現金流出小計 94,701,230.58
投資活動産生的現金流量凈額 -67,483,785.06
三、籌資活動産生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 2,000,000.00
借款所收到的現金 243,100,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 245,100,000.00
償還債務所支付的現金 256,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 10,099,433.78
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計 266,099,433.78
籌資活動産生的現金流量凈額 -20,999,433.78
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 -70,895,750.68
母公司
2001年度
一、經營活動産生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 66,279,571.55
收到的稅費返回 2,800,000.00
收到的其他與經營活動有關的現金 31,024,027.55
現金流入小計 100,103,599.10
購買商品、接受勞務支付的現金 19,862,981.21
支付給職工以及為職工支付的現金 17,085,862.44
支付的各項稅費 3,752,736.44
支付的其他與經營活動有關的現金 19,353,342.47
現金流出小計 60,054,922.56
經營活動産生的現金流量凈額 40,048,676.54
二、投資活動産生的現金流量：
收回投資所收到的現金 15,000,000.00
取得投資收益所收到的現金 5,172,362.16
處置固定資産、無形資産和其他長期資産而收回的現金凈額 334,156.30
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 20,506,518.46
購建固定資産、無形資産和其他長期資産所支付的現金 10,617,332.48
投資所支付的現金 231,370,001.00
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 241,987,333.48
投資活動産生的現金流量凈額 -221,480,815.02
三、籌資活動産生的現金流量：
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金 240,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 240,000,000.00
償還債務所支付的現金 255,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 6,825,135.92
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計 261,825,135.92
籌資活動産生的現金流量凈額 -21,825,135.92
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 -203,257,274.40
附表4:補充資料: 單位:人民幣元
項目 行次 合併數
2001年度
1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量：
凈利潤 12,833,485.55
加： 計提的減值準備 2,155,110.85
固定資産折舊 9,705,006.65
無形資産攤銷 491,974.97
長期待攤費用攤銷 5,426,507.77
待攤費用減少（減：增加） -556,073.80
預提費用增加（減：減少） 3,433,786.37
處置固定資産、無形資産和其他長期資産的損失(減收益) 4,389,577.64
固定資産報廢損失
財務費用 9,413,433.78
投資損失(減收益) -21,678,984.90
遞延稅款貨項(減借項)
存貨的減少(減增加) 1,037,667.02
經營性應收項目的減少(減增加) -8,164,836.18
經營性應付項目的增加(減減少) -899,187.56
其他
經營活動産生的現金流量凈額 17,587,468.16
2.不涉及現金收支的投資和籌資活動：
債務轉為資本
以投資償還債務
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資産
3.現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末餘額 164,862,781.98
減：現金的期初餘額 235,758,532.66
加：現金等價物的期末餘額
減：現金等價物的期初餘額
現金及現金等價物凈增加額 -70,895,750.68
項目 母公司
2001年度
1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量：
凈利潤 12,833,485.55
加： 計提的減值準備 -1,361,043.14
固定資産折舊 3,485,355.15
無形資産攤銷 170,648.72
長期待攤費用攤銷 3,130,468.89
待攤費用減少（減：增加） -66,674.84
預提費用增加（減：減少） -
處置固定資産、無形資産和其他長期資産的損失(減收益) 333,025.00
固定資産報廢損失
財務費用 6,825,135.92
投資損失(減收益) -8,042,927.79
遞延稅款貨項(減借項)
存貨的減少(減增加) -506,507.52
經營性應收項目的減少(減增加) -19,181,011.03
經營性應付項目的增加(減減少) 42,428,721.63
其他
經營活動産生的現金流量凈額 40,048,676.54
2.不涉及現金收支的投資和籌資活動：
債務轉為資本
以投資償還債務
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資産
3.現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末餘額 27,770,691.94
減：現金的期初餘額 231,027,966.34
加：現金等價物的期末餘額
減：現金等價物的期初餘額
現金及現金等價物凈增加額 -203,257,274.40
國旅聯合股份有限公司（合併）
資産減值準備明細表列示如下：
單位：人民幣元
項目 2001.1.1 本期增加
一、壞賬準備合計 4,240,471.20 82,285.00
其中：應收賬款 194,301.49 0.00
其他應收款 4,046,169.71 82,285.00
二、短期投資跌價準備合計 395,112.28 3,400,349.20
其中：股票投資 70,085.34 3,400,349.20
債券投資 325,026.94 0.00
三、存貨跌價準備合計 0.00 0.00
其中：産成品
四、長期投資減值準備合計 1,419,761.41 1,250,000.00
五、固定資産減值準備合計 0.00 0.00
其中：房屋建築物
機器設備
六、無形資産減值準備 13,500,000.00 0.00
七、在建工程減值準備 0.00 0.00
八、委託貸款減值準備 0.00 0.00
項目 本期轉回數 2001.12.31
一、壞賬準備合計 2,182,411.07 2,140,345.13
其中：應收賬款 35,512.75 158,788.74
其他應收款 2,146,898.32 1,981,556.39
二、短期投資跌價準備合計 395,112.28 3,400,349.20
其中：股票投資 70,085.34 3,400,349.20
債券投資 325,026.94 0.00
三、存貨跌價準備合計 0.00 0.00
其中：産成品
四、長期投資減值準備合計 99,800.00 2,569,961.41
五、固定資産減值準備合計 0.00 0.00
其中：房屋建築物
機器設備
六、無形資産減值準備 0.00 13,500,000.00
七、在建工程減值準備 0.00 0.00
八、委託貸款減值準備 0.00 0.00
國旅聯合股份有限公司（母公司）
資産減值準備明細表列示如下：
單位：人民幣元
項目 2001.1.1 本期增加
一、壞賬準備合計 2,121,437.99 0.00
其中：應收賬款 230,431.43 0.00
其他應收款 1,891,006.56 0.00
二、短期投資跌價準備合計 325,026.94 0.00
其中：股票投資 0.00 0.00
債券投資 325,026.94 0.00
三、存貨跌價準備合計 0.00 0.00
其中：産成品
四、長期投資減值準備合計 0.00 0.00
五、固定資産減值準備合計 0.00 0.00
其中：房屋建築物
機器設備
六、無形資産減值準備 0.00 0.00
七、在建工程減值準備 0.00 0.00
八、委託貸款減值準備 0.00 0.00
項目 本期轉回數 2001.12.31
一、壞賬準備合計 1,361,043.14 760,394.85
其中：應收賬款 182,947.92 47,483.51
其他應收款 1,178,095.22 712,911.34
二、短期投資跌價準備合計 325,026.94 0.00
其中：股票投資 0.00 0.00
債券投資 325,026.94 0.00
三、存貨跌價準備合計 0.00 0.00
其中：産成品
四、長期投資減值準備合計 0.00 0.00
五、固定資産減值準備合計 0.00 0.00
其中：房屋建築物
機器設備
六、無形資産減值準備 0.00 0.00
七、在建工程減值準備 0.00 0.00
八、委託貸款減值準備 0.00 0.00
第十一章 備查文件目錄
一、載有公司法定代表人、財務負責人、製表人簽名並蓋章的會計報表
二、載有會計師事務蓋章、註冊會計師簽字蓋章的審計報告原件
三、報告期內在《上海證券報》上披露過的所有公司文件正本和公告原稿
國旅聯合股份有限公司
董事會
二00二年三月二十三日
