重要提示：本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。董事丁國新、周伯前、顧榮忠因故未能出席第三屆董事會第六次會議。

    　　一、公司基本情況

    　　1、中文名稱：西安旅遊（集團）股份有限公司

    　　 英文名稱：XI"ANTOURISM（GROUP）CO., LTD

    　　2、法定代表人：蔡建新

    　　3、董事會秘書：劉建利

    　　 聯繫地址：西安市環城南路中段2號

     　　聯繫電話：（029）7858883聯繫傳真：（029）7854296

    　　 電子信箱：anljl@netease.com

    　　4、公司註冊地址：西安市環城南路中段2號郵遞區號：710054

    　　 公司辦公地址：西安市環城南路中段2號 郵遞區號：710054

    　　 國際網際網路網址：http：//www.xiantourism.com

    　　 公司電子信箱：tourism@pub.xaonline.com

    　　5、指定資訊披露報刊：《證券時報》

    　　 登載公司年度報告國際網際網路網址：http：//www.cninfo.com.cn

    　　 公司年度報告備置地點：公司資本運營部、深圳證券交易所

    　　6、公司股票上市交易所：深圳證券交易所

    　　 股票簡稱：西安旅遊

    　　 股票代碼：000610

    　　二、會計數據和業務數據摘要

    　　1、報告期主要會計數據和業務數據

    　　利潤總額 3,324,644.51 元

    　　凈利潤 1,506,725.81 元

    　　扣除非經營性損益後的凈利潤 3,990,044.06 元

    　　主營業務利潤 66,672,611.29 元

    　　其他業務利潤 —

    　　營業利潤 5,805,322.76 元

    　　投資收益 2,640.00 元

    　　補貼收入 —

    　　營業外收支凈額 －2,483,318.25 元

    　　經營活動産生的現金流量凈額32,788,600.23 元

    　　現金及現金等價物凈增加額－23,667,103.44 元

    　　注：非經營性損益扣除項目有營業外收支凈額－2,483,318.25元。

    　　2、主要會計數據和財務指標

    　　指標項目 單位2001年2000年度 1999年度

    　　　 調整後 調整前 調整後 調整前

    　　主營業務收入 元93,577,580.37 109,578,858.70 109,578,858.70 80,649,174.88 80,649,174.88

    　　凈利潤 元 1,506,725.81 15,193,948.96 16,600,560.82 14,051,423.48 15,565,682.64

    　　總資産 元 431,829,395.45 436,586,515.51 440,969,019.93 341,906,063.39 345,784,951.53

    　　股東權益 元 347,952,763.42 353,149,953.61 359,141,661.81 232,448,536.65 237,033,632.99

    　　每股收益（全面攤薄） 元 0.010.090.100.090.10

    　　每股收益（加權平均） 元 0.010.090.100.090.10

    　　凈資産收益率（全面攤薄） ％ 0.434.304.626.046.57

    　　凈資産收益率（加權平均） ％ 0.434.614.966.236.79

    　　每股凈資産 元 2.082.112.141.551.58

    　　調整後每股凈資産 元 1.821.861.891.491.52

    　　 每股經營活動産生的現金流量凈額 元 0.200.180.180.250.25

    　　注：按照中國證監會《公開發行證券公司資訊披露編報規則（第9號）》要求計算的凈資産收益率及每股收益。

    　　項 目 凈資産收益率（％）每股收益（元）

    　　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄加權平均

    　　報告期利潤 0.955 0.939 0.020 0.020

    　　主營業務利潤 19.161 18.839 0.398 0.398

    　　營業利潤1.668 1.640 0.035 0.035

    　　凈利潤 0.433 0.426 0.009 0.009

    　　扣除非經常性損益後的凈利潤 1.147 1.127 0.024 0.024

    　　三、股本變動及股東情況

    　　（一）股本變動情況

    　　股本變動情況表

    　　　 數量單位：萬股

    　　　 期初數 本期變動增減（＋，－） 期末數

    　　　 配股 送股 公積金轉股 其他 小計

    　　一、尚未流通股份

    　　1、發起人股份

    　　其中：

    　　　　國家擁有股份 6,355.796,355.79

    　　　　境內法人持有股份

    　　　　外資法人持有股份

    　　　　其他

    　　2、募集法人股 5,100.005,100.00

    　　3、內部職工股

    　　4、優先股或其他

    　　尚未流通股份合計 11,455.79 11,455.79

    　　二、已流通股份

    　　1、境內上市的人民幣普通股 5,304.00 5,304.00

    　　2、境內上市的外資股

    　　3、境外上市的外資股

    　　4、其他

    　　已流通股份合計5,304.00 5,304.00

    　　三、股份總數 16,759.79 16,759.79

    　　注：報告期內，本公司沒有送股、配股、公積金轉增股本、減資等事實發生。

    　　（二）股東情況介紹

    　　1、報告期末，股東總數32,368名。

    　　2、持有公司股份前10名股東的持股情況（截止2001年12月31日）

    　　　單位：股

    　　名次股東名稱 本期末持股 本期持股變動 持股佔總股 持有股份的質 股份性質 數（股） 增減、情況（＋－） 本比例（％） 押或凍結情況

    　　1 西安旅遊集團有限責任公司 63,557,900無 37.92 3100萬股質押 國有股

    　　2 浙江博鴻投資顧問有限公司 30,000,000 協議轉讓 17.90 無法人股

    　　3 西安江洋商貿公司 12,217,741無7.29 無法人股

    　　4 陜西開源證券公司1,190,000無0.71 無法人股

    　　5 勞司鐘青商店 779,790無0.47 無法人股

    　　6 陜西高校木器廠510,000無0.30 無法人股

    　　7 北京康來德電子經營部 420,687 二級市場購買 0.25 無流通股

    　　8 西安蓮湖通用電線電纜供應站340,000無0.20 無法人股

    　　9 西飛財務公司 283,220無0.17 無法人股

    　　10 南通鐵成物資貿易有限公司 282,200 二級市場購買 0.16 無流通股

    　　注：一西安旅遊集團有限責任公司代表國家持有公司股份。2001年12月31日，該公司將國有股中的3,100萬股質押給中國工商銀行西安市東大街支行，獲取固定資産貸款4,500萬元。該事項刊登在2002年元月4日的《證券時報》上。

    　　二西安旅遊集團有限責任公司基本情況：該公司是經西安市人民政府批准成立的國有獨資大型旅遊企業集團，直屬西安市人民政府管理，是政府授權的投資機構和資本運營機構。公司于1999年6月30日掛牌成立，註冊資本13,000萬元，註冊地為西安市環城南路中段2號，法定代表人蒿芒喜。該公司主要進行國有資産運營；國際國內旅遊接待服務；組織承辦國際國內各種會議；國內貿易及物資供銷業；對外勞務合作；旅遊景點、景區開發、經營；旅遊紀念品開發、生産、銷售；文物復、仿製品，金銀飾品、珠寶飾品的經營；公路客運服務；房屋、汽車租賃；公路、鐵路、航空服務；房地産開發。

    　　三未知本公司前10名股東間存在關聯關係。

    　　四報告期內，浙江博鴻投資顧問有限公司與江蘇省鐵路實業有限公司簽定股份轉讓協議，受讓本公司3,000萬股法人股，成為公司的第二大股東。該事項公告刊登在2001年5月8日《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　四、公司高級管理人員及員工情況

    　　（一）現任董事、監事、高級管理人員情況

    　　姓 　名職　務 性別 年齡任職起止日期 持股數（股） 津貼 年度報酬（元） 年初數 變動 年末數

    　　馬中秋 董事 男 57 2000.6——2003.6 13,260 0 13,260 4,32046,788

    　　蔡建新 董事長男 51 2000.6——2003.6 13,260 0 13,260 4,32046,608

    　　王西定 副董事長、總經理 男 45 2000.6——2003.60 0 0 3,48033,233

    　　趙喜才 董事、黨委副書記 男 48 2000.6——2003.60 0 0 3,48042,888

    　　劉春霞 董事、副總經理 女 47 2000.6——2003.6 260 0 260 3,48032,448

    　　張立地 董事、副總經理 男 49 2000.6——2003.68,840 0 8,840 3,48033,888

    　　丁國新 董事 男 51 2001.4——2003.60 0 0 4,320 0

    　　周伯前 董事 男 45 2001.4——2003.60 0 0 3,480 0

    　　顧榮忠 董事 男 39 2000.6——2003.60 0 0 3,480 0

    　　劉建利 董事會秘書男 30 2000.6——2003.60 0 0 030,408

    　　王繁林 監事、監事會主席 男 55 2000.6——2003.68,840 0 8,840 3,48033,888

    　　呂雙月 監事、紀委書記 男 52 2000.6——2003.68,840 0 8,840 3,48034,608

    　　裴培 監事 男 36 2000.4——2003.60 0 0 3,480 0

    　　孫　平 監事 男 38 2000.6——2003.60 0 0 3,480 9,045

    　　杜光耀 監事 男 42 2000.6——2003.60 0 0 3,48040,000

    　　王志明 監事 男 50 2000.6——2003.62,210 0 2,210 3,48019,118

    　　張　韌 監事 女 47 2000.6——2003.60 0 0 3,48023,448

    　　王亞銘 監事 男 30 2000.6——2003.60 0 0 3,480 0

    　　李愛玲 監事 女 35 2000.6——2003.6 663 0 663 3,480 9,400

    　　（二）情況説明：

    　　1、報告期內，上述董事、監事股份未發生變動，該部分股份按有關規定凍結。

    　　2、董事馬中秋先生、董事長蔡建新先生分別任西安旅遊集團有限責任公司副董事長。

    　　3、公司第三屆董事會第五次會議同意馬中秋先生為實現公司決策機構、執行機構的年輕化，培養年輕幹部，辭去董事長職務的請求；選舉蔡建新先生為公司董事長，王西定先生為公司副董事長。經董事長提名，聘任王西定先生為公司總經理。該事項刊登在2001年11月3日的《證券時報》上。

    　　4、公司董事、監事及高級管理人員的年度報酬超過40,000元的有4人；在30,000～39,999元之間的有6人；在30,000元以下的有4人；不在公司領取報酬的有5人。

    　　5、公司尚未制定董事、監事和高級管理人員報酬的決策程式。

    　　6、現任董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額為435,768元；其中金額最高的前三名董事的報酬總額為136,284元；金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額為136,284元。

    　　7、公司目前尚未聘任獨立董事。

    　　（三）公司員工情況

    　　目前，公司共有員工2192人。其中在崗1343人，不在崗849人，公司需承擔費用的離退休職工848人，年度內承擔的離退休費用140萬元。

    　　五、公司治理結構

    　　1、公司嚴格按照中國證監會發佈的有關上市公司治理的規範性文件進行規範，公司已基本做到了規範性文件所要求的內容，獨立董事的聘任擬在2002年6月30日之前聘任2名，2003年6月30日前達到董事會人數的三分之一。

    　　2、年度內，公司尚未聘任獨立董事。

    　　3、關於公司“三分開”的詳細説明

    　　一在人員方面，我公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立；我公司經理、副經理等高級管理人員在上市公司領取薪酬，並未在股東單位擔任實質性的重要職務。

    　　二在資産方面，我公司擁有獨立的生産系統、輔助系統和配套系統；商標等無形資産由我公司獨立擁有；公司的採購系統和銷售系統由我公司獨立擁有。

    　　三在財務方面，我公司設立了獨立的財務部門，同時建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；我公司獨立在銀行開戶。

    　　4、公司高級管理人員的考評及激勵機制正在討論制訂過程中。

    　　六、股東大會情況簡介

    　　公司董事會于2001年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了召開2000年度股東大會的通知，並於2001年4月25日召開。參加會議的股東及股東代表12人，代表股份105,847,284股，佔公司股份總額的63.16％。本次股東大會決議與法律意見書均刊登在2001年4月26日的《中國證券報》及《證券時報》上。

    　　七、董事會報告

    　　（一）報告期內公司經營情況

    　　1、主營業務範圍及經營情況

    　　公司主營業務：旅遊飯店、餐飲、旅遊服務、石油開發、開採；兼營資源開發、技術開發。

    　　經營情況：西部大開發的實施和假日經濟的啟動，為公司經營發展帶來良好商機，但同時公司控股的杏子川天馬鑽採公司油井進入大幅減産，對公司經營産生了重大影響。報告期內，公司實現收入9,358萬元，較上年減少14.60％，凈利潤151萬元，較上年減少90％。

    　　今年年初，公司對下屬分公司的經營領導班子進行了全面調整，一批具有專業知識、年富力強的同志走上了經營領導崗位；堅持以市場為導向，推行富有特色的行銷策略，建立穩固的客源基地，擴大市場佔有份額；落實服務程式、規範，“創優質服務，樹西旅新風”，使服務工作出現新的面貌。今年，公司有1個飯店進入星級，3個飯店被評為二星級。報告期內，公司旅遊服務業經營收入8,358萬元，佔公司主營業務收入89.32％，較上年減少12.10％。分業經營情況是：

    　　旅遊客房：本年度接待境內、外賓客73.5萬人次，較上年增長8.71％，客房週轉率63.99％，將上年增長6.23個百分點，全年實現經營業務收入4,331萬元，較上年減少8.87％。

    　　旅遊餐飲：全年經營業務收入2,756萬元，較上年減少11.06％。銷售成本1,528萬元，毛利率44.56％。

    　　旅遊服務：全年經營業務收入1,270萬元，較上年減少23.33％。

    　　2、主要控股公司的經營情況

    　　杏子川石油鑽採公司，本公司全資控股，註冊資本65萬元，主營石油開採，報告期內，由於油井進入大幅減産，且石油價格下調，全年業務收入964.41萬元，較上年減少33.42％，凈利潤－6.09萬元。

    　　3、在經營中出現的問題與困難及解決方案

    　　影響公司本年度經營業績的突出問題一是經過翻建改造、調整經營結構，但是經營組織、整合不力，各項業務收入均有不同幅度的下降，加之企業各項攤銷、費用提高，形成效益大幅滑坡。公司對當前工作已經專題研究部署，制定了加強業務經營的實施辦法，正在認真落實；二是石油減産。為保持穩定效益，公司經過充分論證，決定擴大油井開發規模，並已先期投入自籌資金509.55萬元，進入油井開發。

    　　（二）報告期內的投資情況

    　　1、報告期內，募集資金投資情況説明：

    　　一配股募集資金使用狀況見下表

    　　 　 單位：萬元

    　　承諾投資項目 計劃完成時間 項目總投資實際投資項目 實際投資金額 投資進度％

    　　組建西安城墻旅遊開發有限責任公司 2001 3,000.00 組建西安城墻旅遊開發有限責任公司 0 0

    　　樓觀臺宗聖宮旅遊景點開發建設項目 2002 2,920.00 樓觀臺宗聖宮旅遊景點開發建設項目 0 0

    　　白鹿原旅遊景區開發建設工程項目 2001 2,970.00 收購天津北洋艦船遊樂港有限公司的股權 改投3,500.00100

    　　小寨飯店綜合技術改造項目 2001 2,979.00 小寨飯店綜合技術改造項目1,419.23 47.6

    　　珍珠泉酒店整體改造項目 2000 805.00 珍珠泉酒店整體改造項目783.23100

    　　 二尚未使用的募集資金去向：

    　　截止報告期末，尚未使用的募集資金5914.03萬元按有關規定存入銀行。

    三項目變更原因、程式和披露情況：

    　　公司于2001年4月25日召開的2000年度股東大會審議通過了《變更募集資金投資項目的議案》，同意為保證投資資金實現較高收益，增強公司的可持續發展能力，保證股東的共同利益，將原用於“白鹿原旅遊景區開發建設工程項目”的配股資金2,970萬元改用於收購西安津海實業有限公司所持有的天津北洋艦船遊樂港有限公司股權。同時將1999年度配股項目中珍珠泉酒店整體改造項目投資完成後所結余的231,591.89元也用於該股權收購項目，不足部分將利用銀行貸款解決。該事項已按預期進度完成。本公司現持有天津北洋艦船遊樂港有限公司35％的股權，為其第二大股東。該事項公告刊登在2001年4月26日、2001年5月26日的《中國證券報》和《證券時報》上。

    　　四項目進度及收益情況：

    　　1組建西安城墻旅遊開發有限責任公司項目，由於西安環城建設旅遊開發總公司正在進行體制改革，實際進展緩慢，公司尚未投入。

    　　2樓觀臺宗聖宮旅遊景點開發建設項目，由於周至縣政府與陜西省、西安市有關部門正在協調有關樓觀臺旅遊資源的歸屬問題，且該景點的建設涉及到樓觀臺森林公園的整體規劃以及西安到樓觀臺環山公路建設的問題，公司尚未投入。

    　　3北洋艦船遊樂港項目，計劃投資3,500萬元，已于2001年5月全部投入，持股35％，尚未産生效益。

    　　4小寨飯店綜合技術改造項目，計劃投資2979萬元，改造項目實施後，預計年實現營業收入2620萬元，利潤783.95萬元。本報告期，實際投入173.56萬元，累計投入1,419.27萬元，已完成工程量近50％，部分已經投産，2001年實現經營收入2325.91萬元，實現利潤171.4萬元。

    　　5珍珠泉酒店整體改造項目，預計投資805萬元，年利潤171萬元。實際投資783.23萬元，于2000年4月底全部竣工，已投入營運。本報告期實現利潤－66.62萬元。造成經營虧損的情況是：近一、兩年西安地區新建十多家現代洗浴中心，經營競爭激烈，客源分流嚴重，以至該酒店沐浴經營業務拖累酒店整體虧損。

    　　2、報告期內，非募集資金投資的重大項目情況説明

    　　　 單位：萬元

    　　投資項目 上期投資本期投資完成進度％

    　　石油開採0 509.55 30

    　　照相館後樓改造 144.9 18100

    　　關中飯店改造055.3 97

    　　西北大酒店客房裝修 0 109.5 90

    　　解放飯店大廳改造0 163.6100

    　　解放飯店消防工程027.3 80

    　　合計144.9 883.25

    　　（三）報告期內的財務狀況、經營成果

    　　公司財務狀況簡表：

    　　　 單位：人民幣元

    　　項 目 2001年12月31日 2000年12月31日增減額 增減（％）

    總資産 431,829,395.45436,586,515.51 －4,757,120.06 －1.09

    　　長期負債 30,000,000.00 30,000,000.00 0.000.00

    　　股東權益 347,952,763.42353,149,953.61 －5,197,190.19 －1.47

    　　項 目 2001年1月1日至 2000年1月1日至 增減額 增減（％）

     2001年12月31日 2000年12月31日

    　　主營業務利潤 66,672,611.29 78,554,215.37 －11,881,604.08－15.13

    　　凈利潤 1,506,725.81 15,193,948.96 －13,687,223.15－90.08

    　　1、總資産比年初數減少，主要是實施了2000年度利潤分配方案。

    　　2、長期負債與年初數一致。

    　　3、股東權益比年初數減少，主要是由於2001年度擬訂向全體股東每10股派發現金紅利0.40元（含稅），共計6,703,916.00元。

    　　4、主營業務利潤較上年同期減少，主要是由於主營業務收入減少。

    　　5、凈利潤較上年同期減少，主要是由於主營業務利潤減少。

    　　（四）宏觀政策的影響

    　　隨著西部大開發的實施和假日經濟的持續發展，對公司傳統服務業市場帶來新的機遇，對緩解市場供大於求，提高效益有積極作用。我國正式入世，又將進一步加劇西安旅遊市場的競爭，可能對公司今後經營産生一定的影響。

    　　（五）新年度的經營計劃

    　　新的年度，公司堅持以經濟效益為中心、以旅遊業為主導産業，以石油開發、房地産為輔助産業，以繼續調整經營結構為重點，以增強企業競爭力、凝聚力為目標，創新經營、優化管理、搞活機制、迎接新的挑戰。

    　　二○○二年經營目標：經營收入達到9500萬元。

    　　1、搞活機制，發揮人的潛能

    　　進一步落實公司各級經營風險承包責任制、加大人才引進、使用管理力度，強化管理手段、調動人的積極因素、搞活經營，保證企業擴效提銷。

    　　2、加快步伐，發展旅遊主導産業

    　　積極克服困難，大力發展現有旅遊主導産業，提高經營管理水準、增強市場競爭能力，加快對西安城墻旅遊項目的落實開發，不斷壯大旅遊主導産業，增強企業效益。

    　　3、整合經營，提高企業競爭實力

    　　認真抓好經營創新，特別對已具有一定規模的餐飲經營，要通過提高品質、挖掘品種、創特色、樹品牌、提高企業知名度、擴大市場佔有率，提高經濟效益。

    　　4、積極協調，抓好原油開發

    　　繼續鞏固陜北石油的規模鑽採開發，積極做好開發、鑽採的組織協調，形成規模生産能力，保證銷售暢通，儘快扭轉效益下滑。

    　　5、落實項目，抓好資金運用

    　　在落實做好現有企業的基礎上，積極謹慎地涉足高科技領域和適應公司發展的新項目，合理運用募股資金，增強企業後續發展活力，落實新的效益增長點。

    　　6、強化措施，加強財務管理

    　　進一步落實好企業的財務和費用管理、努力降低成本，加大監管力度，積極追收企業各項欠款，必要時採用法律手段，保證企業利益不受損失。

    　　（六）本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案

    　　2001年實現凈利潤1,506,725.81元，按10％提取法定盈餘公積金150,672.58元，按5％提取法定公益金75,336.29元，加上以前年度未分配利潤36,857,308.60元，可供股東分配的利潤38,138,025.54元。以年末總股本167,597,900股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.40元（含稅），共計6,703,916.00元。

    　　2001年不進行資本公積金轉增股本。

    　　八、監事會報告

    　　（一）報告期內監事會會議情況簡介

    　　本年度監事會成員出席了報告期內年度股東大會和列席了各次董事會會議，對董事會會議和股東大會召集程式和各項決議進行了監督，認為公司年度股東大會及董事會的召集、召開符合《公司法》及公司章程的規定，所作決議有效。年度內監事會還另行召集了兩次會議，會議情況如下：

    　　1、公司第三屆監事會第三次會議于2001年3月5日召開，會議審議通過的以下議案：

    　　一2000年度總經理工作報告；

    　　二公司2000年度報告文本及摘要；

    　　三公司2000年度財務決算；

    　　四公司2000年度利潤分配預案、公積金轉增股本預案；

    　　伍關於撤銷投資組建江蘇經天網路投資有限責任公司的議案；

    　　六關於成立房地産開發公司的議案；

    　　七將《關於更換部分董、監事的函》提交股東大會討論的議案；

    　　八關於聘任公司財務負責人的議案；

    　　九關於申請辦理銀行授信額度的議案；

    　　十關於召集公司2000年度股東大會的議案。

    　　該會議決議公告刊登在2001年3月7日的《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　2、公司第三屆監事會第四次會議于2001年7月23日召開，會議審議通過了：

    　　一2001年中期報告文本及摘要；

    　　二2001年財務報告；報告期內變更募集資金投向問題。

    　　該會議決議公告刊登在2001年7月26日的《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　監事會認為：報告期內，董事會、經理、及高管人員在履行職務時均無違法、違規及違反公司章程或損害公司利益和股東權益的行為。

    　　（二）監事會工作報告

    　　1、公司運作是規範合法的，公司董事、經理在實際工作中，貫徹了“法制、監管、自律、規範”的八字方針，建立了較完善的內部控制和內部管理制度。

    　　2、董事會按照股東大會決議要求，切實履行各項決議，其決策程式符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

    　　3、為發展旅遊主導産業，公司出資3500萬元，受讓北洋艦船遊樂港有限責任公司35％股權，交易價格合理，未發現內幕交易及損害股東利益，特別是中、小股東利益，或造成公司資産流失的現象。此外，本年度公司未發生其他收購、出售資産行為。

    　　4、公司本年度財務報告經希格瑪有限責任會計事務所審計，並出具了無保留意見的審計報告，該報告真實反映了公司財務狀況和經營成果。

    　　5、年度內公司無重大違規違紀及相關訴訟事項發生。

    　　九、重要事項

    　　1、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項

    　　2、報告期內，公司收購資産事項的説明

    　　經2000年度股東大會審議通過，並報有關主管部門備案，本公司于2001年5月24日同西安津海實業有限公司簽訂了關於受讓天津北洋艦船遊樂港有限公司股權的轉讓協議，持有天津北洋艦船遊樂港有限公司3500萬股，佔註冊資本的35％，成為其第二大股東。

    　　該事項刊登在2001年5月24日的《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　3、關聯方及關聯交易事項同財務報表附注中的一致，請參閱財務報表附注第八項。

    　　4、報告期內，公司無應當披露的重大合同、擔保、抵押等事項發生。

    　　5、報告期內公司沒有逾期未收回的委託存款或委託貸款。

    　　6、報告期內公司未發生託管、承包、租賃其他公司資産或其他公司託管、承包、租賃本公司資産的事項。

    　　7、經公司2000年度股東大會審議通過，公司續聘西安希格瑪有限責任會計師事務所為公司財務審計機構，報告期內無新聘、改聘、解聘會計師事務所的事實發生。該事項公告刊登在2001年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　8、報告期內公司無更改名稱或股票簡稱的情況發生。

    　　9、報告期內，浙江博鴻投資顧問有限公司與江蘇省鐵路實業有限公司簽定股份轉讓協議，共受讓本公司30,000,000股法人股，成為公司的第二大股東。該事項公告刊登在2001年5月8日《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　10、截止到2001年12月31日，我公司持股5％以上的股東有西安旅遊集團有限責任公司、浙江博鴻投資顧問有限公司（江蘇省鐵路實業有限公司）、西安江洋商貿公司等三名股東。經與上述股東查詢，上述股東均明確表示未在指定報紙（中國證券報、證券時報）與網站（www.cninfo.com.cn）上披露過承諾事項。

    　　11、公司上年度利潤分配方案：公司于2001年4月25日上午8時30分在西安市勝利飯店後二樓會議室召開了2000年度股東大會，通過了2000年度利潤分配方案：向全體股東每10股派發現金紅利0.80元（含稅），剩餘部分留待以後年度分配。2000年不進行資本公積金轉增股本。公司于2001年6月4日實施了該分紅派息方案。

    　　該事項刊登在2001年5月29日的《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　12、公司擬定的利潤分配預案、公積金轉增股本預案：

    　　2001年實現凈利潤1,506,725.81元，按10％提取法定盈餘公積金150,672.58元，按5％提取法定公益金75,336.29元，加上以前年度未分配利潤36,857,308.60元，可供股東分配的利潤38,138,025.54元。以年末總股本167,597,900股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.40元（含稅），共計6,703,916.00元。2001年不進行資本公積金轉增股本。

    　　13、報告期內，公司于2001年10月17日收到中國證券監督管理委員會西安證券監管辦公室《限期整改通知書》後，公司董事會、監事會按照相關要求，對照《公司法》、《公司章程》、《公開發行股票公司資訊披露實施細則》、《會計法》、《企業會計制度》等相關法律、法規，對《通知書》中要求整改的問題逐一進行了研究，並提出了相應的整改方案：對於公司章程個別條款，按照《通知書》的要求，進一步完善。在資訊披露方面，公司2000年度年報因未説明持股5％以上股東在指定報紙與網站上是否披露過承諾事項等三個問題進行了補充公告。對於財務方面下屬裝潢分公司帳齡在1年以上的比例較大等問題，通知裝潢分公司等有關單位進行了整改，公司在2001年度中期報告中也進行了相應整改。董事會認為在以後的工作中要認真研究總結，力爭資訊披露更加規範準確和完整，確保會計資料、財務報告真實、完整，實現公司規範發展。

    　　該事項公告刊登在2001年11月3日的《中國證券報》、《證券時報》上。

    　　14、報告期內，公司無其他需要披露的重大事項發生。

    　　十、財務報告

    　　（一）公司財務報告經西安希格瑪有限責任會計師事務所註冊會計師師文軍、王永忠、蒙玲審計，並出具了無保留意見的審計報告（希會審字[2002]第298號）。

    　　（二）會計報表（見後）

    　　1、資産負債表

    　　2、利潤表

    　　3、利潤分配表

    　　4、現金流量表

    　　（三）會計報表附注

    　　1、主要會計政策、會計估計變更的説明：

    　　會計政策變更的説明：

    　　根據財政部"關於印發《企業會計制度》的通知"（財會[2000]25號）及“關於印發貫徹實施《企業會計制度》有關政策銜接問題的規定的通知”（財會[2001]17號），本公司從2001年1月1日起改變如下會計政策並變更原執行的會計政策中相關部分的會計處理。

    　　1開辦費原從開始生産經營的當月起，按不超過五年的期限平均攤銷，現改為從開始生産經營的當月起一次計入開始生産經營當月的損益。

    　　2固定資産原按歷史成本計價，現改按賬面價值與可收回金額孰低計價，並按單項資産計提固定資産減值準備。

    　　3在建工程原按歷史成本計價，現改按賬面價值與可收回金額孰低計價，並按單項工程計提在建工程減值準備。

    　　上述會計政策變更除在建工程未發生減值外,其他已採用追溯調整法調整了期初留存收益和相關項目的期初數，利潤及利潤分配表的上年數欄已按調整後的數字填列。本次會計政策變更對我公司的累積影響數為4,382,504.42元，其中，因固定資産計提減值準備的累積影響數為3,867,185.26元、開辦費處理方法變更的累積影響數為515,319.16元。

    　　會計政策變更對公司當年財務狀況和經營情況産生影響，其影響程度合計為－72,652.97元。

    　　2、會計差錯更正的説明：

    　　本公司2001年將1999年度、2000年度企業所得稅全部按33％進行了匯算清繳，西安市財政局按應納稅所得額的18％予以返還。因杏子川天馬鑽採公司在安塞縣繳納了部分企業所得稅，西安市財政局對其在安塞縣繳納的部分未予以返還，其中1999年706,208.20元，2000年902,995.58元，共計1,609,203.78元，公司于2001年分別進行了追溯調整。

    　　3、稅項

    　　稅種 稅率

    　　增值稅 17％

    　　營業稅 5％、3％

    　　城市維護建設稅 按增值稅、營業稅應納稅額的7％計繳

    　　教育費附加 按增值稅、營業稅應納稅額的3％計繳

    　　企業所得稅 33％

    　　其他稅項 按國家有關具體規定計算繳納

    　　根據西安市財政局市財稅（1996）172號文批復，本公司自上市之日起按33％的統一稅率繳納企業所得稅，再由財政返還應納稅所得額的18％。

    　　4、控股子公司及合營企業

    　　被投資單位名稱 註冊資本（萬元）經營範圍 本公司投資額 持股比例 是否合併

    　　杏子川天馬鑽採公司 65 石油開採及銷售 65 100％ 是

    　　北京網泰信安軟體有限責任公司200 電腦技術開發、網路技術服務、銷售 12060％ 是

    　　西安旅遊天業房地産開發有限公司 800 房地産開發、經營；物業管理、裝飾材料 56070％ 是 的銷售、房地産投資諮詢

    　　二○○一年合併報表範圍發生變化：

    　　2001年6月本公司投資560萬元，其他股東投資240萬元，註冊成立西安旅遊天業房地産開發有限公司。該公司註冊資本800萬元，本公司投資額佔其註冊資本的70％，2001年度將該公司納入合併範圍。

    　　5、子公司與母公司會計政策不一致對合併會計報表的影響

    　　因杏子川天馬鑽採公司在安塞縣繳納企業所得稅，企業所得稅稅率執行當地政府制定的政策，按銷售原油噸位數繳納，多繳納企業所得稅788,597.82元，對本公司合併會計報表凈利潤的影響是－788,597.82元。

    　　十一、備查文件目錄

    　　本公司在辦公地點備有有關備查文件供股東查詢，備查文件包括下列文件：

    　　1、載有本公司董事長簽名的2001年年度報告原本；

    　　2、載有董事長、財務負責人親筆簽字的會計報告；

    　　3、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師親筆簽字的審計報告正文及財務報表；

    　　4、報告期內，在《中國證券報》、《證券時報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    　　5、已公佈的公司中期、年度報告及經最近一次股東大會通過的公司章程。

    　　西安旅遊（集團）股份有限公司

    　　董事長：蔡建新

    　　2002年3月13日