深圳赤灣石油基地股份有限公司關聯交易公告

一、關聯交易概述

深圳赤灣石油基地股份有限公司（“公司”）從事海洋石油後勤服務所需之港口及碼頭用地將於2009年7月到期，為延續公司傳統的石油後勤服務業務，公司擬向中國南山開發(集團)股份有限公司(“南山集團”)延續租用該311,892.50平方米自2009年至2034年計25年之土地使用權。本次交易的價格為1200元人民幣每平方米每25年，即48元人民幣每平方米每年，總交易金額37,427.1萬元人民幣。原由南山集團興建的300米碼頭之殘值，計300萬元人民幣，由本公司支付。

南山集團持有公司51.79%的股權，為公司的控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》對關聯交易的規定，本次交易構成關聯交易。

公司于2006年4月10日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關於延續赤灣土地使用權的關聯交易的決議》。董事會就本次交易表決時，關聯董事傅育寧、韓桂茂、王芬和劉福履行了回避義務，其餘五名董事表決一致同意通過該項議案。

本次關聯交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

本次關聯交易無需經過其他有關部門的批准。

二、關聯方介紹

南山集團成立於1982年9月，持有企合粵深總字第109866號《企業法人營業執照》，住所在深圳市蛇口區赤灣，法定代表人為傅育寧，註冊資本為人民幣50000萬元，企業類型為合資經營(港資)。公司經營範圍包括：土地開發、港口運輸、保稅場庫經營、工業、商業、房地産和旅遊業。截止2005年12月31日，南山集團的資産凈值為人民幣2,390,310,000元，2005年度凈利潤為人民幣511,850,000元。

三、關聯交易標的的基本情況

本次關聯交易標的位於深圳市蛇口赤灣，是公司已向南山集團租用25年的目前從事海洋石油後勤服務所需之港口及碼頭用地，總面積為311,892.50平方米。另含原南山集團興建的碼頭設施。

南山集團將向公司作出承諾，本次關聯交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資産的重大爭議、訴訟或仲裁事項以及查封、凍結等司法措施。

四、關聯交易合同的主要內容

經雙方初步協商，本次交易的價格為1200元人民幣每平方米每25年，即48元人民幣每平方米每年，總交易金額37,427.1萬元人民幣。原由南山集團興建的300米碼頭之殘值，計300萬元人民幣，由本公司支付。

由於定價是以當前土地價格為依據，考慮到今后土地價格的上漲趨勢，經雙方初步協商，在協議簽訂後，本公司將分別於2006年下半年和2007年分兩期付清全部交易金額。

本次關聯交易尚未簽署協議，待公司股東大會批准後，公司將與南山集團簽署相關協議。

五、關聯交易的定價政策及定價依據

1、定價政策

2002年到2004年，公司的石油後勤服務業務的加權平均投資回報率為9.74%。在未來10年，按照交易價格進行測算，在石油後勤服務業務年增長5%的前提下，該業務的投資回報率即可基本保持現有水準。在2000年到2004年，石油後勤服務業務的年增長率為3.5%。2005年中期，該業務收入的增長率為8.5%，凈利潤增長11%。按照中國海洋石油總公司對中國海洋石油行業的前景所做的預測，南海地區的勘探開採業務將持續呈上升趨勢，對石油後勤服務業務的需要將持續增加。因此，未來公司石油後勤服務將持續增長，目前的投資回報率是基本可以保證的。

2、定價依據

本次交易的定價以政府基準地價為基礎，結合交易標的實際情況，由雙方協商確定，是市場公允價格。

本次交易的定價以深國房(2005)187號《深圳市國土資源和房産管理局關於發佈深圳市2005年度公告基準地價的通告》中規定的基準地價為參考，綜合考慮所轉讓地塊的實際條件，由雙方協商確定。本次交易的定價過程中還綜合考慮了擬轉讓地塊的各項條件，主要包括地塊位置、形狀和面積、土地開發狀況、交通環境、人文環境、景觀環境、商業環境、城市規劃等多種因素。本次交易地塊均為岸線及緊鄰岸線的腹地，地産價值凸現，同時周邊配套設施齊全，功能完備。

六、關聯交易的交易目的及對公司的影響

通過本次交易，深基地可繼續進行石油後勤服務業務，且基本保持現有投資回報率。深基地作為目前世界上四大石油基地之一，是南山集團四大核心業務之一。穩定發展石油基地服務業務、增強基地物流業務功能是南山集團長期戰略規劃之一。因此，本次交易符合交易雙方的戰略規劃，有助於雙方利益的共同發展。

石油後勤服務業務是公司主要和穩定的收益來源，本次關聯交易保證了公司所從事之傳統的石油後勤服務業務的延續性，符合公司戰略發展規劃的長遠目標。

公司將利用自有資金和銀行貸款相結合的方式支付上述交易金額。支付完成後，公司會産生一定的財務費用，敬請投資者關注。

七、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見

公司獨立董事在會前簽署了事前認可意見，同意將該事項提交公司董事會及股東大會審議。

公司獨立董事認為本次關聯交易符合相關法律、法規的規定，體現了合理性和公平性，未損害公司及本次交易的非關聯股東，特別是廣大中小股東的利益；本次關聯交易以政府基準地價為基礎，結合交易標的的實際情況，由雙方協商確定，與有可比性的土地使用權交易價格相比，是市場公允價格；本次關聯交易保證了公司所從事的傳統的石油後勤服務業務的延續性，根據公司的財務測算表明，本次交易完成後，石油後勤服務業務基本可以保持當前的收益率，對公司業務的持續發展是有利的；按照深圳證券交易所《股票上市規則》，公司聘請了具有執行證券相關業務資格的獨立仲介機構“深圳市尊悅證券投資顧問有限公司”對本次關聯交易進行了審計評估；公司董事對本議案進行表決時，關聯董事作了回避，符合有關法規的規定。同時，本議案將提交公司股東大會審議表決，該項關聯交易的關聯股東在股東大會上應放棄對該項議案的投票權。

八、獨立財務顧問的意見

公司委託深圳市尊悅證券投資顧問有限公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問。獨立財務顧問出具了深尊咨字(2006)第01號《關於深圳赤灣石油基地股份有限公司土地使用權關聯交易之獨立財務顧問報告》，認為本次交易以政府基準價為基礎，綜合考慮交易標的實際情況，參照有可比性的市場價格，交易價格公平，符合交易雙方的戰略規劃，也符合公司全體股東的利益。九、備查文件目錄

1、公司第四屆董事會第五次會議決議；

2、獨立董事對本次關聯交易的事前確認函和發表的獨立董事意見；

3、深尊咨字(2006)第01號《關於深圳赤灣石油基地股份有限公司土地使用權關聯交易之獨立財務顧問報告》。

董事會

深圳赤灣石油基地股份有限公司

二零零六年四月十四日