本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。

    　　(一)公司基本情況簡介

    　　1、 公司法定中文名稱：上海張江高科技園區開發股份有限公司

    　　公司法定英文名稱：SHANGHAI ZHANGJIANG HI－TECH PARK DEVELOPMENT

    　　　 CO., LTD

    　　公司英文名稱縮寫：ZJHTC

    　　2、 公司法定代表人：戴海波

    　　3、 公司董事會秘書：章曦

    　　董事會證券事務代表：須磊

    　　聯繫地址：上海市浦東新區龍東大道300號

    　　電話：（021）50803686、50801818

    　　傳真：（021）50800492

    　　電子信箱：zjhtc@public2.sta.net.cn

    　　4、 公司註冊地址：上海市浦東新區龍東大道200號

    　　公司辦公地址：上海市浦東新區龍東大道300號

    　　郵編：201203

    　　公司國際網際網路網址：http://www.600895.com

    　　公司電子信箱：zjhtc@public2.sta.net.cn

    　　5、 公司選定的資訊披露報紙：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

    　　刊登公司年度報告的中國證監會指定網站：http://www.sse.com.cn

    　　公司年度報告備置地點：上海市浦東新區龍東大道300號

    　　6、 公司股票上市交易所：上海證券交易所

    　　股票簡稱：張江高科

    　　股票代碼：600895

    　　（二） 會計數據和業務數據摘要

    　　1、指標項目本年數（元）

    　　利潤總額 240,448,201.51

    　　凈利潤 202,441,946.24

    　　扣除非經常性損益後的凈利潤 186,276,520.06

    　　主營業務利潤 276,204,242.06

    　　其他業務利潤 －71,420.98

    　　營業利潤 221,794,522.26

    　　投資收益18,484,994.09

    　　補貼收入

    　　營業外收支凈額 168,685.16

    　　經營活動産生的現金流量凈額 －237,993,008.27

    　　現金及現金等價物凈增加額 369,494,518.77

    　　注：扣除的非經常性損益項目和涉及金額

    　　1. 營業外收支凈額107,829.48

    　　2. 託管資金收益 16,945,864.74

    　　3. 合併價差 －1,079,518.04

    　　4. 流轉稅返還191,250.00

    　　　 合 計 16,165,426.18

    　　2、 截至報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標

    　　指標項目 2001年度 2000年度1999年度

    　　　 調整後 調整前

    　　主營業務收入（萬元）61493.61 16897.91 18220.36 16866.31

    　　凈利潤（萬元） 20244.19 12790.16 12790.16 6400.68

    　　總資産（萬元） 274763.61141149.48143046.09 92770.01

    　　股東權益(不含少數

    　　股東權益)（萬元） 210041.21 84848.41 84848.41 74390.76

    　　每股收益（元） 0.43 0.55 0.55 0.27

    　　扣除非經常性損益後

    　　的每股收益（元） 0.40 0.48 0.55 0.27

    　　每股凈資産（元） 4.49 3.64 3.64 3.19

    　　調整後的每股

    　　凈資産（元） 4.49 3.63 3.63 3.19

    　　每股經營活動産生的

    　　現金凈流量（元） －0.51 －0.37 －0.36－0.29

    　　凈資産收益率（％） 9.6415.0715.07 8.60

    　　注：報告期扣除非經常性損益後的加權平均凈資産收益率為：10.73％

    　　（三）股本變動及股東情況

    　　1、 股本變動情況

    　　股份變動情況表（單位：萬股，每股面值：1元）

    　　　 本次變動增減（＋，－）

    　　 本次變動前配股 送股 公積金 其他 小計 本次變動後

    　　 轉股

    　　一、 未上市流通股份

    　　1.發起人股份 173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690

    　　其中：

    　　國家持有股份 173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690

    　　其中：國家股

    　　國有法人股份 173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690

    　　境內法人持有股份

    　　境外法人持有股份

    　　其他

    　　2.募集法人股份

    　　3.內部職工股

    　　4.優先股或其他

    　　其中：轉配股

    　　未上市流通股份合計 173250000 23040000 60185537 45139153 128364690 301614690

    　　二、已上市流通股份

    　　1.人民幣普通股 60000000 48000000 33114463 24835847105950310 165950310

    　　2.境內上市的外資股

    　　3.境外上市的外資股

    　　4.其他

    　　已上市流通股份合計 60000000 48000000 33114463 24835847105950310 165950310

    　　三、股份總數 233250000 71040000 93300000 69975000234315000 467565000

    　　2、 股東情況介紹

    　　（1）截至2001年12月31日，公司的股東總數為63468戶。

    　　（2）主要股東持股情況

    　　名次 股東名稱 年末持股數（股） 佔總股本（％） 股份類別

    　　1 上海市張江高科技 25666981454.90 未上市流通股

    　　 園區開發公司

    　　2 上海久事公司 44944876 9.61 未上市流通股

    　　3 國信證券 10516999 2.25流通股

    　　4 張江高科職工持股會 4153630 0.89流通股

    　　5 自來水 3221450 0.69流通股

    　　6 漢興基金3000000 0.64流通股

    　　7 海映藍 2713829 0.58流通股

    　　8 吉祥酒店1260764 0.27流通股

    　　9 國聯投資1220500 0.26流通股

    　　10 馬雲龍 1110107 0.24流通股

    　　持有本公司5％以上股份的股東中，報告期內張江開發公司股份增加112669814股，係配股、送轉增股所致；上海久事公司股份增加15694876股，係送轉增股所致。上述股東所持股份無質押或凍結的情況。前十名股東之間無關聯關係。

    　　(四)董事、監事、高級管理人員和員工情況

    　　1．董事、監事、高級管理人員基本情況

    　　姓 名 職 務 性別 年齡 任期 年初持股數年末持股數增減變動數

    　　戴海波 董事長 男 39 1999.11－本屆董事會換屆 0 19975 ＋19975

    　　張桂娟 副董事長 女 60 1996.4－本屆董事會換屆12000 33189 ＋21189

    　　林玉鳳 副董事長 女 64 1997.6－本屆董事會換屆 0 0

    　　錢人傑 董事 男 60 1996.4－本屆董事會換屆12000 33189＋21189

    　　毛德明 董事 男 51 1996.4－本屆董事會換屆12000 33189＋21189

    　　花 明 執行董事 男 43 1996.4－本屆董事會換屆12000 33189＋21189

    　　于體健 董事 男 64 1996.4－本屆董事會換屆12000 33189＋21189

    　　張建偉 董事 男 48 1996.4－本屆董事會換屆 0 0

    　　蔣慧工 監事長 男 50 1996.4－本屆監事會換屆 0 0

    　　曹耳東 監事 男 49 1996.4－本屆監事會換屆 0 0

    　　沈 方 監事 男 49 1998.4－本屆監事會換屆 0 0

    　　張義華 監事 男 46 1996.4－本屆監事會換屆12000 33189 ＋21189

    　　王幽燕 監事 女 35 1996.4－本屆監事會換屆12000 33189 ＋21189

    　　林 苑 總經理 男 46 2001.4－本屆董事會換屆 0 10000 ＋10000

    　　丁永岳 副總經理 男 56 1997.5－本屆董事會換屆 0 0

    　　章 曦 副總經理、董秘 男 31 2001.4－本屆董事會換屆 02000＋2000

    　　報告期內戴海波、林苑、章曦持股增加，係從二級市場購入，其餘董、監事持股增加，係配股、送轉增股所致。

    　　2．董事、監事在股東單位任職情況：

    　　一董事長戴海波先生任上海市張江高科技園區開發公司總經理

    　　二副董事長張桂娟女士任上海久事公司董事長

    　　三董事毛德明先生任上海市張江高科技園區開發公司副總經理

    　　四執行董事花明先生任上海市張江高科技園區開發公司副總經理

    　　伍董事于體健先生任上海市張江高科技園區開發公司副總工程師

    　　六董事張建偉先生任上海久事公司資産一部、二部總經理

    　　七監事沈方先生任上海市張江高科技園區開發公司辦公室主任

    　　八監事張義華先生任上海市張江高科技園區開發公司黨辦主任

    　　3．董事、監事、高級管理人員年度報酬情況：

    　　以上董事、監事、高級管理人員中，戴海波、張桂娟、林玉鳳、錢人傑、毛德明、花明、于體健、張建偉、蔣慧工、曹耳東、沈方、張義華不在公司領取薪酬，其中除蔣慧工、曹耳東之外，其餘均在股東單位領取薪酬。林苑、丁永岳、章曦、王幽燕等4人在公司領取薪酬，年度報酬總額為88萬元，其中：年度薪酬在10－15萬元1人；15－30萬元2人；30萬元以上1人。公司章程規定公司高級管理人員的薪酬由董事會決定。金額最高的前三名高級管理人員的年度報酬總額為75萬元。

    　　4．報告期內經一屆十七次董事會會議審議通過：花明先生、于體健先生因工作需要不再擔任公司副總經理職務；花明董事在董事會休會期間行使執行董事職責；聘任林苑先生為總經理、聘任章曦先生為副總經理。

    　　（五）公司治理結構

    　　(1) 公司治理的實際狀況

    　　公司根據《公司法》、《公司章程》的規定和中國證監會有關規定的要求，先後制定了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》和《股東大會議事規則》，不斷完善公司治理結構，規範公司的運作。

    　　1、股東和股東大會：公司能夠確保所有股東，特別是中小股東與大股東享有平等的地位和充分行使自己的權力。公司嚴格按照《股東大會規範意見》的要求召集和召開股東大會，能確保每位股東有充分的表決權，按規定聘請律師出席會議並見證；公司重大關聯交易均按法定程式辦理並公告。

    　　2、控股股東與上市公司的關係：控股股東通過股東大會依法行使出資人權利，沒有干涉公司決策和生産經營活動的現象；公司與控股股東在人員、資産、財務、機構和業務方面都做到了分開，公司董事、監事、經營層和內部職能部門均能夠獨立運作。

    　　3、董事與董事會：公司按照《公司章程》規定的董事選舉程式選舉董事；公司董事會的人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求，公司董事熟悉有關法律、法規，了解董事的權利、義務和責任；能夠以認真負責、勤勉誠信的態度出席董事會和股東大會，積極履行職責。

    　　4、監事和監事會：公司監事會的人數符合法律、法規和《公司章程》的要求，公司監事熟悉有關法規，能認真履行自己的職責，能本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性進行監督。

    　　5、績效評價與激勵約束機制：公司制定了《總經理工作細則》，明確高級管理人員的職責，並已初步建立起對高管人員的考核激勵機制。

    　　6、相關利益者：公司能夠充分尊重和維護銀行等債權人、員工、客戶、社區等相關利益者的合法權益，共同促進公司持續、健康發展。

    　　7、資訊披露與透明度：公司由董事會秘書負責資訊披露和聯繫股東的工作。公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定真實、準確、完整、及時地披露有關資訊，並確保所有的股東能平等獲得資訊，公司能夠按照有關規定，及時披露大股東的詳細資料和股份變化情況。

    　　(2)對照《上市公司治理準則》和其他相關的法律、法規，在公司治理方面，公司目前尚存在以下差異：

    　　1． 公司董、監事會尚未換屆。

    　　公司一屆董、監事會成立於1996年4月，至今尚未換屆。對此，公司目前正積極進行換屆的準備工作，並將在2001年度股東大會上完成董、監事會的換屆工作。

    　　2． 公司存在國家公務員兼任監事會成員的情況。

    　　公司目前的監事會成員中有2名國家公務員，不符合《公司法》的規定。對此，公司將在對監事會的換屆選舉中予以糾正。

    　　3． 公司尚未建立獨立董事制度。

    　　目前公司正積極物色合適的獨立董事候選人，並將於2002年6月30日之前完成獨立董事的選舉工作，以符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求。

    　　此外，公司還將適時建立董事會專門委員會，建立董、監事的績效評價標準和程式，並完善對高級管理人員的激勵和約束機制。

    　　（六）股東大會情況簡介

    　　報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況：

    　　1、公司2000年度股東大會于2001年4月13日在上海浦東軟體園多功能廳召開。出席本次股東大會的股東及股東代表共831人，代表股份176509824股，佔公司股份總數的75.67％。本次股東大會會議通知及決議公告分別刊登于2001年3月12日、2001年4月14日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

    　　2、公司2001年第一次臨時股東大會于2001年6月8日以通訊表決方式召開。本次股東大會共收到有效表決票20份，代表股份305954015股，佔公司股份總數的65.44％。本次股東大會會議通知及決議公告分別刊登于2001年5月8日、2001年6月9日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

    　　（七）董事會報告

    　　1、 公司經營情況

    　　(1)公司主營業務的範圍及其經營狀況

    　　公司主營業務範圍：公司受讓地塊內的土地開發與土地使用權經營，市政基礎設施建設投資，物業投資和經營管理，商業化高科技項目投資與經營，房地産開發與經營。

    　　2001年是張江高科技園區高速發展的一年。公司在資本市場不夠景氣的狀況下，堅持公司的發展方向，根據市場的實際狀況，策略的掌控公司各業務部分的發展速度和進程。報告期內，公司主要完成了以下幾方面的工作：

    　　加快公司産業規模化的步伐，組建完成生物醫藥、房産物業、通訊資訊和海外投資四個投資集群，在公司業績持續增長的基礎上繼續保持公司的股本適度擴張，使公司在做強的基礎上做大，同時堅持集中的産業投資方向。根據國內、國外兩大資本市場的現狀，分別實施有效戰略。利用園區大發展帶來的歷史機遇和商機，將房地産開發和物業建設同高科技項目有機結合，確保公司完成預定的租賃物業的建設。公司按期啟動新建了四期孵化樓和二期SOHO樓，預租率近100％。同時公司為最終完善園區的産業佈局，實現創立國內一流高科技産業投資公司的目標，繼續按計劃進行預定的土地開發及批租工作。截至2001年末，園區內的房地産開發和物業建設已頗具規模，公司房産物業投資集群已初步建成，在提高了公司抵禦經營風險能力的同時，也為公司在繼續實施穩健經營基礎上全面提升公司的發展速度創造了條件。對於高科技産業投資，公司緊扣園區規劃發展的佈局，實施了對公司資訊産業投資集群中的上海數訊資訊技術有限公司和上海機8械電腦有限公司及生物醫藥投資集群中的嘉事堂藥業有限責任公司的增資，期間還對上海睿星生物有限公司、上海美聯生物有限公司實現了新的投資。同時，也對具有為公司投資集群配套支援功能的上海金海岸企業發展股份有限公司進行了增資。對於國外市場，公司以海外子公司為窗口，以海外資本市場為主要目標，建立具有高科技産業投資退出通道為主要功能的海外投資集群。經過努力，公司已通過海外子公司獲得了投資中芯國際積體電路製造有限公司5000萬美元的投資期權，獲得了泰隆半導體（上海）有限公司676萬美元的股權和324萬美元的期權，為2002年最終完成四大投資集群的組建創造了條件。同時，也進一步明晰和完善了具有張江高科特徵的投資架構，為明後兩年公司發展的全面提速創造了堅實的基礎。

    　　建立人才儲備機制，提高企業整體素質和綜合競爭力。公司堅持“以人為本”，力爭在人才競爭中保持優勢地位，從而確保公司的整體經營優勢。公司進一步打破了區域、專業的束縛，以國際化的視野去匯集海外各類專業人才，吸引了一批海外英才加入公司的團隊。同時公司注重現有員工隊伍的培養和整合，選送優秀員工到國外著名投資銀行進行實習培訓，為公司業務發展培養了一批中堅力量。同時，從國內金融、證券、中外資企業中吸引各類人才，充實和調整員工隊伍，為業務發展做好了必要的人才儲備。

    　　公司主營業務收入的構成情況：

    　　1.土地批租

    　　2001年度，公司抓住張江園區良好的發展勢頭，加大招商力度，在土地批租方面取得了長足的進展，共批租土地9幅，批租收入44862.97萬元。

    　　2.物業租賃

    　　報告期內技術創新區和標準廠房租金收入為9609.65萬元。

    　　2001年度，公司實現主營業務收入61493.6萬元，比去年同期大幅增長。

    　　佔主營業務收入或主營業務利潤總額10％以上的主要産品情況：單位：元

    　　項 目 主營業務收入 主營業務成本 毛利率

    　　土地使用權轉讓448,629,702.90234,060,140.7242.55％

    　　出租開發産品租賃 96,096,497.53 23,810,951.9869.94％

    　　(2)主要客戶情況: 公司前五名客戶銷售總額佔公司全部主營業務收入的64.16％。

    　　2、公司投資情況

    　　(1)報告期公司新增對外投資13193萬元。

    　　(2)報告期內公司非募集資金投資情況：

    　　被投資公司名稱 主要經營活動 投資金額 佔被投資

    　　 (萬元) 公司權益 備註

    　　上海機械電腦公司軟體設計、銷售、電腦系統整合2000 68.47％ 增資

    　　上海數訊資訊技術有限公司數據通訊、網路接入 1000.5 33.81％ 增資

    　　上海金海岸企業發展股份有限公司 金海岸全國租賃網、産權經紀、房地産開發 450 36.67％ 增資

    　　嘉事堂藥業有限責任公司 藥品批發配送、發展零售連鎖 800 23.04％ 增資

    　　上海張江管理中心發展有限公司房地産開發經營，物業管理 2682 90％

    　　上海張江投資創業服務有限公司高新技術産業投資、管理、招商諮詢服務 1000 50％

    　　上海八六三資訊安全産業基地有限公司 受讓地塊的房地産開發經營、物業管理 500 5％

    　　上海張江生物醫藥基地開發有限公司醫藥基地內土地成片開發與經營房地産開發經營、物業管理 2000 20％

    　　上海美聯生物技術有限公司基因組、後基因組及相關技術和産品研發與新藥篩選 830 49.47％

    　　上海睿星基因技術有限公司生物基因技術、生物研究試劑的研發、銷售與技術轉讓 1200 27.91％

    　　上海津村制藥有限公司浸膏中間體、顆粒劑、片劑 205.5 3％

    　　運鴻有限公司高科技企業的孵化及相關業務525 100％

    　　（3）募集資金使用情況

    　　募集資金的運用和結果（單位:萬元）

    　　 承諾投資項目 承諾運用日期 項目總投資 實際投資項目實際投資金額 實際投資日期

    　　張江技術創新區生物醫藥創新園開發項目 1999－0717,600張江技術創新區生物醫藥創新園開發項目17,600 1999－07

    　　張江技術創新區資訊技術創新園開發項目 1999－0716,900張江技術創新區資訊技術創新園開發項目16,900 1999－07

    　　張江技術創新區高校技術創新園開發項目 1999－0819,850張江技術創新區高校技術創新園開發項目19,850 1999－08

    　　張江技術創新區光電技術創新園開發項目 1999－0916,650張江技術創新區光電技術創新園開發項目16,650 1999－09

    　　補充流動資金 8,489.60

    　　項目進度及收益情況：

    　　本次配股募集貨幣資金7.95億元，其中絕大部分按計劃投入了張江技術創新區四大項目的開發建設，目前技術創新區已全面建成，並産生了良好的經濟效益和社會效益。張江技術創新區已初步形成以生物醫藥科技産業和資訊技術産業為主體、以研發創新，孵化創業為主要功能的技術創新示範基地。該項目採用“企業建設、政府租用”模式，報告期內公司獲得租金收入8470萬元。

    　　3、公司財務狀況 單位：元

    　　　2001年 2000年增減變動比例(％)

    　　總資産 2,747,636,064.701,411,494,765.0094.66

    　　長期負債 503,959,467.07 222,000,000.00 127.01

    　　股東權益2,100,412,066.10 848,484,136.84 147.55

    　　主營業務利潤 276,204,242.06 117,886,972.85 134.30

    　　凈利潤202,441,946.24 127,901,565.0658.28

    　　變動原因：總資産增加是因為配股及本年實現利潤；長期負債增加是因為增加對園區建設的投入導致對資金需求的增加；股東權益增加是由於配股及當年利潤增加；主營業務利潤、凈利潤增加是因為主營業務收入增加。

    　　4、國家的宏觀政策、法規等方面的重大變化及入世對公司的影響。

    　　入世以後，總體來説對公司的主營業務有著積極的推動作用。由於開發區所具有的綜合優勢，中國加入世貿後，開發區將獲得新的發展機遇。同時隨著上海市“聚集張江”力度的加大，各類高科技項目、創業企業及仲介機構的不斷涌入，將對公司的物業經營産生良好的影響。

    　　5、新年度業務發展計劃

    　　2002年是張江高科加強管理、夯實基礎的一年，也是尋求發展、提升競爭實力的關鍵一年。公司將整合現有投資項目和有效資源，保持業績增長，力爭給股東良好的投資回報。

    　　一是從企業大發展的角度出發，造就和完成各投資集群中的旗艦企業的建設。

    　　公司將繼續從生物醫藥、房産物業、通訊資訊、海外投資四大投資集群入手，進一步整合公司現有投資項目和管理體制，培養和完成核心企業和旗艦企業的建設。2002年公司將揭開對外投資企業在海內外上市的序幕，力爭每年有1—2家在資本市場上市，同時注重保持通訊資訊、生物醫藥兩大集群企業上市的協調性和平衡性，努力營造以良好的現金流量、龐大的主營業務收入、穩定的收入回報為特徵的旗艦企業建設，使各集群順利地過渡成為行業投資控股集團。

    　　二是努力提升投資項目的投資品質，加強投資項目的後續管理。

    　　針對公司各投資項目的進展情況，確定項目發展規劃和目標，加強項目目標的跟蹤、分析和考核，完善內部管理和科學決策的程式，提高綜合效益。在去年謹慎涉足海外資本市場的前提下，做進一步的拓展工作，同時爭取年內把部分已投資項目推向市場，以獲取高額的股權回報。

    　　三是做大做好房産物業的經營，增強公司的抗風險能力。

    　　繼續推進房産、物業的建設，年內力爭使公司擁有的物業達到30萬平方米的規模，增加房産物業投資集群的資本總規模，改善園區內房産租賃供不應求的局面，確保公司每年有1億以上穩定的現金收入，為公司獲得高額的投資回報奠定良好的抗風險經濟基礎。

    　　四是加強公司內部管理，完善管理理念，積極推進決策科學化。

    　　繼續加強公司內部各項管理的科學化、規範化，實施全面預算管理和目標管理，進一步完善決策程式，確保年度經營目標完成。

    　　2002年度公司的考核目標為力爭實現銷售收入3.83億元，預計銷售成本2.36 億元。

    　　6、本次利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案

    　　2001年度，公司實現稅後利潤20250萬元，提取10％法定公積金2025萬元，提取10％法定公益金2025萬元，本年度可分配利潤為16200萬元，加上年度未分配利潤7796萬元，年末可分配利潤為23996萬元。公司擬以2001年度末總股本46756.5萬股為基數，向全體股東每10股派送3股紅股，共計分配股利14027萬元，剩餘可分配利潤9969萬元結轉以後年度分配；同時公司擬以2001年度末總股本46756.5萬股為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本7股，共計轉增股本32730萬元。

    　　以上利潤分配及資本公積金轉增股本預案須經股東大會表決通過。

    　　（八）監事會報告

    　　按照《公司法》、《證券法》等法律法規以及本公司《章程》、《監事會議事規則》所賦予的職權，2001年度公司監事會認真履行監督職能，維護全體股東權益，在報告期內獨立開展了以下工作：

    　　一、監事會日常工作情況

    　　1．于2001年3月8日召開監事會一屆七次會議，審議通過了公司2000年年度報告及年報摘要、2000年度公司監事會報告。 本次監事會決議公告刊登于3月12日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

    　　2．于2001年8月9日召開一屆八次監事會會議，審議通過了公司2001年中期報告。本次監事會決議公告刊登于8月11日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

    　　3．監事會全體監事還列席了2001年度召開的一屆董事會第十六次至第十八次歷次會議，並對會議中的有關議案發表了意見或建議。

    　　二、監事會對公司2001年度有關事項的獨立意見

    　　1． 公司依法運作情況。

    　　監事會認為，董事會在本年度嚴格執行了股東年會和臨時股東大會的決議，利潤分配、重大決策等執行情況符合有關法律、法規及公司章程的有關規定，公司建立並逐步完善了內部控制制度。公司董事、經理在本年度執行公司職務時，未發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

    　　2． 檢查公司財務的情況。

    　　監事會認為，會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項是真實、準確和完整的，公司的財務報表真實、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。

    　　3．監事會確認公司2000年度配股的募集資金實際投入項目與承諾投入的項目一致。

    　　4．監事會認為公司的關聯交易按公平原則和一般市場交易準則進行，未損害上市公司的利益。

    　　（九）重要事項

    　　1、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。

    　　2、報告期內公司無重大收購及出售資産、吸收合併事項。

    　　3、重大關聯交易事項

    　　(1) 購銷商品、提供勞務發生的關聯交易：

    　　本期公司繼續委託控股股東張江高科技園區開發公司代為開發建設張江技術創新區、住宅區內的地塊和相關建築物，本期結算開發費用526,637,957.02元，支付開發費用407,275,856.11元，開發費用的計價標準按協議價執行，定價原則為成本加適當的管理費用。

    　　關聯方應收應付款項餘額：

    　　項目 佔全部預付帳款餘額的比重

    　　預付帳款 期初數期末數 期初數 期末數

    　　上海市張江高科技園區開發公司 204,894,846.01 85,532,745.10 83.26％ 90.62％

    　　(2) 無資産、股權轉讓發生的關聯交易。

    　　(3) 無公司與關聯方存在的債權、債務往來、擔保事項。

    　　(4) 無其他重大關聯交易。

    　　4、重大合同及其履行情況

    　　(1)上海市浦東新區綜合規劃土地局受上海市浦東新區管委會的委託于1999年10月27日就租賃本公司開發建設的張江技術創新區一事與本公司簽訂了《張江技術創新區建設與租用協議》，協議的主要內容為：

    　　(1)租用對象：張江技術創新區中本公司已開發建設及將開發建設的0.6平方公里土地、16萬平方米的孵化用房等建築及市政配套設施。

    　　(2)租用期限：20年(1999年－2018年)

    　　(3)租金支付標準金額：暫按估算總投資額62950萬元為基數，按年回報率7％計算，共支付租金總額88130萬元。

    　　有關該事項的公告刊登于1999年10月29日的《中國證券報》和《上海證券報》。

    　　根據該協議，報告期內公司的租金收入為8470萬元，成為報告期內本公司主營業務收入的重要來源之一。

    　　(2)重大擔保

    　　報告期內本公司為其他單位提供經濟擔保情況如下：

    　　 　 單位：萬元

    　　提供對象 擔保類型 擔保金額擔保種類 擔保期限

    　　上海陸家嘴(集團)有限公司 連帶責任5000 流動資金貸款 2000.2.3－2002.2.2

    　　上海陸家嘴(集團)有限公司 連帶責任4000 企業債券 2000.4.5－2003.4.4

    　　上海陸家嘴(集團)有限公司 連帶責任 39000 企業債券 2000.4.5－2005.4.4

    　　小計 48000

    　　提供對象 擔保類型 擔保金額 擔保種類 擔保期限

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 10000 流動資金貸款 2000.4.25－2003.4.24

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 10000 流動資金貸款 2000.4.26－2003.4.25

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 3000流動資金貸款 2001.6.8－2002.6.7

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 3000流動資金貸款 2001.6.15－2002.6.14

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 4000流動資金貸款 2001.6.25－2002.6.24

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 4340流動資金貸款 2001.8.24－2002.8－23

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 US＄200 流動資金貸款 2001.9.18－2002.8－21

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 2000流動資金貸款 2001.8.13－2002.8.11

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 US＄200 流動資金貸款 2001.9.12－2002.9.12

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 US＄300 流動資金貸款 2001.10.5－2002.10.5

    　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司 連帶責任 US＄200 流動資金貸款 2001.10.15－2002.10.05

    　　小 計 43810

    　　公司于1999年12月16日召開的董事會會議審議通過《關於公司貸款擔保的議案》，承諾為上海陸家嘴（集團）有限公司及上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司提供累計不超過人民幣5億元的擔保。本次董事會決議公告刊登于1999年12月17日的《中國證券報》和《上海證券報》。

    　　公司2000年臨時股東大會和2001年第一次臨時股東大會，分別審議通過了為上海外高橋保稅區開發股份有限公司提供不超過人民幣2億元、2.8億元貸款擔保的決議。上述決議公告分別刊登于2000年9月19日的《中國證券報》和《上海證券報》以及2001年6月9日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

    　　(3)委託理財情況

    　　為了提高公司經營過程中暫時閒置資金的使用效率，報告期內經公司董事會審議通過，本公司(甲方)與上海瑞爾投資管理諮詢有限公司(乙方)簽訂《資産委託管理協議》，委託乙方為資産管理人，在資産管理委託期限內(2001.1.15－2002.1.14)，將委託資金投資于在國內證券市場上交易的國債現券和證券投資基金。乙方承諾運用專業管理技能使委託資産在安全穩妥的前提下獲取最佳收益，但乙方不對甲方委託資産做任何收益及保全成本的承諾。投資所産生的虧損及收益全部歸甲方，乙方只收管理費：1．若投資收益低於或等於5％（指年收益率，下同），免收管理費；2．若投資收益高於5％低於或等於8％，則5％－8％的收益部分的10％作為基本管理費；3．若投資收益高於8％，收0.5％基本管理費（按委託資産金額計算）和40％效益管理費（按超過8％的盈利部分計算）。委託資金期初數為1.71億元。為規避風險、確保公司資産安全，本公司已于9月底與上海瑞爾投資管理公司中止了“委託理財”，並全額收回了所託管的資金。同時公司根據有關委託理財的要求和規範，全面重新修訂公司委託理財的管理辦法和監控措施，確保公司在委託理財方面的行為合法規範、收益確認合理。在新的規章制度未健全之前，不再進行新的委託理財業務。2001年度，公司委託理財收益為1873.71萬元。

    　　(4)其他重大合同

    　　本公司于2001年12月17日與Top Super Resources Limited簽訂《土地使用權轉讓合同》，向該公司轉讓58.4萬平方米的土地使用權，轉讓費總額為204,400,000元人民幣。該事項公告刊登于2001年12月18日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

    　　5、報告期內公司或持股5％以上股東無公開承諾事項。

    　　6、報告期內公司續聘上海立信長江會計師事務所為公司審計機構。公司2000年度支付的審計費用為32.5萬元；2001年度支付的審計費用為33.8萬元，另支付獨立財務顧問報告費用5萬元、配股驗資費5000元和差旅費5000元。董事會認為其他服務收費不會影響註冊會計師審計的獨立性。

    　　本公司控股子公司中，上海國家生物醫藥基地銷售有限公司聘請上海眾華滬銀會計師事務所擔任審計機構，2001年度審計費用為1萬元。

    　　7、中國證監會上海證券監管辦公室于2001年10月25日起對本公司進行了巡迴檢查，並於2001年12月12日以滬證司（2001）230號文下達《限期整改通知書》。公司針對其中提到的問題，對照有關法規的要求進行了認真的研究和整改，逐項落實整改措施並形成整改報告。本公司董事會、監事會于2002年1月10日分別召開了會議，審議通過了整改報告。本次董事會、監事會決議公告及整改報告刊登于2002年1月11日的《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》。

    　　8、公司所得稅政策：公司2002年度繼續執行15％的所得稅率政策。

    　　9、公司無應披露的其他重大事項。

    　　（十）財務報告

    　　本公司會計報表經上海立信長江會計師事務所註冊會計師鄭幗瓊、杜志強審計，並出具無保留意見的審計報告(信長會師報字[2002]第10319號)。

    　　1、會計報表（附後）

    　　2、會計報表附注

    　　(1)本年度主要會計政策、會計估計的變更及影響：

    　　1．根據《企業會計制度》及有關規定，公司應計提固定資産減值準備、在建工程減值準備、無形資産減值準備，委託貸款減值準備，開辦費應于開始生産經營當月一次計入損益，因本次會計政策變更,所需調整的金額較小，故未追溯調整。

    　　2．本期會計政策變更的影響數：本期因開辦費一次轉銷影響合併利潤總額－974,890.68元,其他項目無須計提減值準備，故不影響損益。

    　　(2)本年度合併報表範圍的變更情況：

    　　與上年相比本年新增合併單位2家、減少合併單位2家，原因為：

    　　1．2000年末新增對上海機械電腦有限公司的股權投資，本期又對其進行增資，截至期末公司擁有其68.47％的權益，本期納入合併範圍。

    　　2．對已完成收購的美國運鴻有限公司，本期納入合併報表。

    　　3．本期對上海數訊資訊技術有限公司不再具有實質控制，故不再納入本期合併報表，並已相應調整資産負債表的期初數和利潤及利潤分配表的上年同期數、上年累計數。

    　　4．本期上海思愛高科技開發有限公司增資擴股，實收資本增至1,305萬元，公司所佔權益減至15.33％，故不再納入本期合併報表，並已相應調整資産負債表的期初數和利潤及利潤分配表的上年同期數、上年累計數。

    　　上海張江高科技園區開發股份有限公司

    　　2002年3月11日