曾以“一元年薪”任職中國證監會首席顧問的梁定邦，日前出現在由香港貿易發展局和廣東省經貿委在廣州舉辦的“CEO論壇”上。據了解，久未露面的證監會首席顧問梁定邦這段時間正為籌建中山大學法學院而忙碌，而他此次亮相的頭銜是中國銀行和神華能源的獨立董事。

日前，一向以敢言、善言著稱的梁定邦在廣州接受記者專訪時，就中國股權分置改革，海外並購、優質企業海外上市等熱點問題表達了自己的意見。

關於股改

股改不是萬能良藥 中國證券市場人才短缺

背景

截至目前為止，滬深兩市第26批共41家上市公司進入股改程式。至此，不計方案已被否決的公司，滬深兩市已有768家上市公司完成或進入了股改程式，佔兩市全部A股公司的56.8%，股改公司市值佔到兩市全部A股總市值的63.21%。

這場股權分置改革由於在全國範圍內牽扯了無數重大利益關係的調整，涉及數千萬人的直接利益。

記者（以下簡稱“記”）：在一個政策出臺之前，要先評估政策可能帶來的成本與收益比。那麼從全社會來説，你覺得股權分置改革付出的成本大還是收益大？

梁定邦（以下簡稱“梁”）：股改解決的是歷史問題，不是根本問題。即使股改完成以後，其他問題諸如公司治理以及透明度等問題肯定還會存在。因此公司本身的營業狀況怎樣是很重要的。現在A股市場的上市公司很參差。在這樣的情況下，必須有很好的營業狀況，才是一個公司的根本。維持良好的營業狀況，當然也需要很好的公司治理制度，這是中國公司必須注意的問題。

記：股改完成以後，IPO（首次公開發行）的問題日益逼近。 面對市場諸多傳言，管理層對“時間表”一直沒有明確表態。股改似乎進入了管理層的“緘默期”。那麼就你看來，IPO應該注意什麼問題？

梁：我覺得一般的散戶投資者對這個市場有點信心的失落。因為現在專業的投資市場已經開始形成，恰恰跟原來的股市相反。原來的股市是非常不專業的投資人進去，相對來説太多散戶投資者。現在機構投資者比較多，散戶比較少，不如以前，這個現象對市場來説不是十分健全。

股改之後，要慢慢建立與投資人的那種溝通，以及對他們的交代和誠信，這就是下一步所面臨的挑戰。這個並不是對監管機構的挑戰，而是對公司的挑戰。

記：你是香港證監會第一位華人主席，又曾經在中國證監會擔任首席顧問，對中國證券市場監管比較熟悉。你認為，目前證監會的監管體制有沒有改變的必要？

梁：證監會的監管機制已經形成了一套體系，近期中國的證券法和公司法也作過修改，你必須給一段時間給他去落實，如果變得太快，只會讓人無所適從。我覺得現在的問題在於落實不是改變。

中國的證券市場監管最大的問題是人才缺乏，主席和副主席那一級完全是部長和副部長級的人員。中國很少財經官員，包括銀行、證券、保險業都很少財經官員。

大家都知道，中國官員的培養不是專業性培養而是通才性培養，難以培養專業的技術層面的財經官員，另外很難讓市場上有經驗的人才進來。以後，人才的編制和用人制度都會受到衝擊。

關於海外並購 文化衝突考驗中國公司

背景

2004年中國企業掀起了轟轟烈烈的海外並購浪潮，在2005年經歷了一年的消化和實踐檢驗後，似乎多數案例都沒有取得預期的效果。讓人印象最深刻的，也是教訓最深痛的，當屬海外並購急先鋒TCL。TCL兩次海外並購，把集團帶進了巨虧的泥潭。

記：你如何評價海外並購？

梁：我只能從一個旁觀者的角度看待海外並購。

比如聯想購買IBM的個人電腦業務，IBM找了很多人去買，最後聯想買了過來，那麼聯想能不能讓IBM原來認為很難做的一門生意出現一個根本的變化呢？現在還是一個未知之數。我估計很多投資者都要問這個問題。他的管理層需要來回答這個問題。

目前我們已經看到聯想有一種很重大的改變，原來是楊元慶來當總裁的，現在請了一個老外來當總裁，這樣會不會從根本上改變聯想今後的經營策略？聯想能不能從一家本土性的公司變成一家國際性的公司，是一種博弈。這種博弈的遊戲，真正贏的話，前途無可限量。

海外並購可以實現中國公司從本土性公司到全球性公司的進化。跨過這個門檻，就進入到另外一個臺階。

記：對於企業來説，海外並購的困難和風險在哪？

梁：一旦並購成功，可能許多中國公司會陶醉在其中。但是其實，這後面還有很長的路要走。跨國並購都會面臨文化障礙，會出現文化衝突。這裡的風險在於投資方用自己的企業文化去同化被收購企業。

此外，並購後的整合工作在很大程度上決定事業的成敗。企業的整合主要體現在資金技術和管理方面。

如果企業整合不能及時進行，失去了最佳整合時機，這樣就會使企業內部産生矛盾，引起混亂，加深並購雙方的不信任感。

關於海外上市 納市適合盛大這類新公司

背景

在持續的海外上市熱中，一批諸如中國移動、中國石油、建行、新浪、網易、盛大這樣的優質企業，紛紛加盟到海外的證券市場。有專家認為，優質上市公司的流失，不僅僅使國內投資者失去了分享經濟成長的機會，也使中國證券市場有被邊緣化的危險。

記：中國有很多具有創新性、有前途的公司在美國納斯達克上市，比如盛大。那麼，香港的股市和中國股市應如何做一些改進，吸引這些創新性的有前途的公司上市？

梁：美國納斯達克有很多股票，分成三個段，最好是頭一段，次一等第二段，最次一等根本不掛牌，但也可以做買賣。

香港只有一等的市場，有個股票市場，但是不分等級，有一個主機板和一個創業板，創業板也有一些股份制比較好的，但是大部分效益也不是很好，所以很多人也不願意進入創業板，相對來説也很難籌資。

盛大公司如果到香港上市的話，肯定找不到很好的市盈率。即使是在香港上市以後，分析人員本身對這種公司不是很熟悉，而且用傳統的概念評價一個很新的行業對公司本身是沒有好處的。所以盛大必須到納斯達克那裏去，納斯達克本身有一群投資人和分析人員，能夠接受這種東西。

香港一般的分析人員對大型國有企業和製造行業比較熟悉，這跟遊戲産業是沒法直接比較的，用製造行業的感覺去看遊戲産業，就可能會得出“市盈率不是很好，股價掉了多少，所以我不建議你買這個股票了”，那就死掉了。

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梁定邦避談中銀境內外上市

他認為國有股改革不光是監管機構的問題，還是國務院的政策問題

一向以敢言、善言著稱的梁定邦先生，在記者問及中國銀行境內外上市問題時，顯得有所顧忌。“中行Ａ＋Ｈ暫時做不成當然是有很多原因的，我不能評論這個事”。但他説自己作為一個旁觀者來看，“我覺得今後優秀的大型企業，應該讓他們發Ａ股，而且是Ａ股Ｈ股一起發”。

中國銀行海外上市的步伐似乎在２００６年初變得緩慢起來。２月初傳出由於中國證監會就中行上市是否“Ａ＋Ｈ”、“先Ｈ後Ａ”或其他方案等問題與中行僵持，及中行上市的路演暫時已被擱置的消息。

梁定邦説，目前中國銀行董事會也沒有很具體地來研究這一問題。“因為發不發Ｈ股和Ａ股，首先管理層和監管機構要先談好，才能送到董事會去，如果跟監管機構談不攏的話沒法送到董事會”。梁定邦估計主要與監管機構沒有達成一致。

在梁定邦眼中，無法回避的現實矛盾又在一定程度上延緩改革的節奏。其間，政策的微調反映了改革的深層次矛盾以及中國金融改革理念的交鋒。他説，“這不光是監管機構的政策問題，還是國務院的政策問題。因為要協調國有股問題涉及到很多部門”。他説，把這些問題全部撇開，以這個市場以後的健康發展來説，老百姓是有權利參與這些優質的股份，來買賣這些優質的股份。“當然有很多種方法來做，除了在Ａ股市場上市以外，另外一個方法是用ＱＤＩＩ來做”。

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中小企業融資不只“上市”一條路

近期香港很多私人資金頻頻前往內地選擇投資對象

日前，原中國證監會首席顧問梁定邦表示，中小企業融資不應只盯著資本市場，這是因為中小企業的産值小，在市場上的流通量低，而上市卻需要付出高昂的監管成本。無獨有偶，香港貿易發展局總裁林天福也極力向與會企業推介香港多元化的融資渠道——“香港並非只有銀行和股市，近期很多私人資金已經頻頻前往內地選擇投資對象”。

內地營商環境劇變

林天福稱，“我們上周在廣東小欖、南海、新會和虎門四個專業鎮進行調研，與多個行業的CEO交流，發現內地很多企業的發展達到了一個瓶頸”。調研發現，內地企業面對的營運環境出現了非常急劇的變化。

首先是企業向新工業化發展。去年的成衣配額大戰，以及最近幾個月的皮鞋反傾銷浪潮，均顯示企業不能再走低成本競爭的路線。這樣只會讓企業處於一個非常脆弱的處境。“很多老總跟我説，他們其實都是從事貼牌生産起家。現時一對在美國售100塊美元的球鞋，90%利潤其實都落在當地銷售商口袋裏”，他説，中國企業只不過賺取了一點點加工錢，還要背上傾銷的指摘，實在是冤得很。大部分企業的CEO，都開始明白做大做強的粗放型增長，已差不多走到盡頭，有必要改走增值型的新工業化道路。

另外，由於能源價格急漲，加上內地環境保護意識和法規逐漸確立，企業開始正視如何從資源消耗型的生産，轉為節能型的生産。在市場方面，中國經濟逐漸從改革開放20年來的投資拉動模式，轉為居民消費拉動模式。以往企業增長由出口主導，展望未來，會轉為出口及內需平分秋色的情況。

林天福説，在資本運營方面，大部分內地企業以往的焦點，是如何引進資金。現時部分成長速度快的大型企業，已從資本引進型，轉為資本輸出型，開始在全球進行收購、合併和入股，在資本運營方面，面對的風險更為複雜。

林天福認為，內地企業一定要向價值鏈的上游和下游進發，走自主創新的路，強化上游的設計及科技，拓展下游的品牌和行銷。

香港私人資金瞄準內地

林天福告訴記者，內地企業常常遇到資金的問題，但融資難讓中小企業叫苦連天。

他説：“我們在與企業座談的時候，提到了香港金融機構的無抵押貸款業務，內地企業很感興趣。”據介紹，香港的金融機構對內地龐大的中小企業虎視耽耽，有消息指中國政府年底可能放寬外資銀行在內地的人民幣貸款業務，屆時對香港金融機構可是一個好機會。

林天福極力推介香港多元化的融資渠道：“香港並非只有銀行和股市，還有風險資金和私人資金，近期很多私人資金已經頻頻前往內地選擇投資對象。”

梁定邦檔案

梁定邦曾為香港政府公務員，于上世紀７０年代負笈英倫攻讀法律。留學歸來，梁定邦獲私人執業大律師資格，任職于香港聯合交易所理事會和上市公司委員會，１９９４年出任香港首位華人證監會主席。１９９８年９月，梁定邦離開證監會主席職位。卸任後，他先到內地免費教書，半年以後，以“一元人民幣”象徵意義的年薪，成為中國證監會的首席顧問，直至２００４年初才正式卸任。身為顧問，可問可不問，況且只拿一元錢，因此外界對梁定邦並沒有什麼過分的議論。 （淩慧珊 何雪峰）