重要提示：公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。公司年度財務會計報告已經雲南亞太會計師事務所有限公司審計並出具無保留意見的審計報告。

    　　第一節 重要提示

    　　重要提示

    　　公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。公司年度財務會計報告已經雲南亞太會計師事務所有限公司審計並出具無保留意見的審計報告。

    　　第二節 公司基本情況簡介

    　　一、公司法定中文名稱：昆明雲內動力股份有限公司

    　　公司法定英文名稱：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD

    　　二、公司法定代表人：段華生

    　　三、公司董事會秘書：蔡建明

    　　公司股證事務授權代表：雷升逵

    　　聯繫地址：公司資産管理辦公室

    　　電話：（0871）5625802

    　　傳真：（0871）5633176

    　　電子信箱：ynassets@public.km.yn.cn

    　　四、公司註冊地址及辦公地址：雲南省昆明市穿金路715號

    　　郵遞區號：650224

    　　公司國際網際網路網址：http://www.yunneidongli.com

    　　公司電子信箱：ynassets@public.km.yn.cn

    　　五、公司選定的資訊披露報紙：《中國證券報》、《證券時報》

    　　中國證監會指定登載公司年度報告的國際網際網路網址：http://www.cninfo.com.cn

    　　公司年度報告備置地點：公司資産管理辦公室

    　　六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所

    　　股票簡稱：雲內動力

    　　股票代碼：000903 第三節 會計數據和業務數據摘要

    　　一、本年度利潤總額及構成 (單位:元)

    　　利潤總額 97,579,315.18

    　　凈利潤 80,526,415.28

    　　扣除非經常性損益後的凈利潤 73,680,448.20

    　　主營業務利潤 164,719,787.82

    　　其他業務利潤2,896,224.09

    　　營業利潤 87,567,145.48

    　　投資收益8,506,329.98

    　　補貼收入 －

    　　營業外收支凈額 1,505,839.72

    　　經營活動産生的現金流量凈額148,467,806.95

    　　現金及現金等價物凈增減額 －67,714,508.87

    　　注：扣除的非經常性損益項目係指：

    　　1、 股票投資收益3,767,879.25元；

    　　2、 債券投資收益2,069,175.22元；

    　　3、 營業外收入2,015,197.06元；

    　　4、 營業外支出1,006,284.45元。

    　　二、公司前三年的主要會計數據及財務指標 （單位：元）

    　　　項目 2001年2000年1999年

    　　主營業務收入 704,400,416.51410,004,504.32364,201,093.80

    　　凈利潤 80,526,415.28 75,354,802.26 44,153,283.39

    　　總資産 1,309,994,313.67824,965,859.02834,547,906.60

    　　股東權益(不含少

    　　數股東權益） 622,933,988.24607,207,572.96594,852,770.70

    　　每股收益（全面攤薄） 0.45 0.42 0.25

    　　每股凈資産 3.46 3.37 3.30

    　　調整後的每股凈資産 3.40 3.37 3.30

    　　每股經營活動産生的

    　　現金流量凈額 0.82 0.10 0.21

    　　凈資産收益率（全面攤薄） 12.93％12.41％ 7.42％

    　　三、利潤表附表

    　　報告期利潤 凈資産收益率(％) 每股收益（元）

    　　　 2001年 2000年 2001年 2000年

    　　　全面加權全面加權全面加權全面加權

    　　　攤薄平均攤薄平均攤薄平均攤薄平均

    　　主營業務利潤 26.4425.44 15.05 14.44 0.920.920.510.51

    　　營業利潤 14.0613.52 10.239.82 0.490.490.350.35

    　　凈利潤 12.9312.44 12.41 11.91 0.450.450.420.42

    　　扣除非經常性

    　　損益後的凈利潤 11.8311.388.558.20 0.410.410.290.29

    　　注：12001年凈利潤項目的凈資産收益率和每股收益增長幅度小于主營業務利潤項目的凈資産收益率和每股收益增長幅度的原因是報告期內公司控股子公司成都雲內動力有限公司納入合併報表使得公司合併期間費用增長幅度高於主營業務利潤增長幅度。

    　　2上述1999年、2000年主要財務數據和指標均為按新制度及補充規定追溯調整後的數據。

    　　四、追溯調整前2000年主要財務數據和指標

    　　序號 項 目 2000年12月31日

    　　1 總資産（元） 838,916,997.23

    　　2 股東權益（元） 621,158,711.17

    　　3 凈利潤（元）79,951,170.62

    　　4 扣除非經常性損益後的凈利潤（元）52,697,933.38

    　　5 每股收益（元） 0.44

    　　6 凈資産收益率12.87％

    　　五、報告期內股東權益變動情況 （單位：元）

    　　　項目股本資本公積盈餘公積 法定公益金 未分配利潤合 計

    　　期初數 180,000,000.00355,957,298.40 29,305,281.29 12,280,253.84 41,944,993.27 607,207,572.96

    　　本期增加 16,226,068.968,113,034.48 64,300,346.32 80,526,415.28

    　　本期減少 64,800,000.00

    　　期末數 180,000,000.00355,957,298.40 45,531,350.25 20,393,288.32 41,445,339.59 622,933,988.24

    　　注：報告期內股東權益變動的原因是本期利潤增加及利潤分配所致。第四節 股本變動及股東情況

    　　一、 股本變動情況表

    　　　單位：股

    　　股份類別 本次變動前配股送股 公積金 轉股 增發 其他 小計本次變動後

    　　1．未上市流通股 120,000,000 120,000,000

    　　(1)發起人股份：

    　　其中:國家持有股份 120,000,000120,000,000

    　　　 境內法人持有股份

    　　　 境外法人持有股份

    　　　 其他

    　　(2)募集法人股份

    　　(3)內部職工股

    　　(4)優先股或其他

    　　未上市流通股份合計120,000,000 120,000,000

    　　2．已上市流通股份 60,000,000 60,000,000

    　　(1)人民幣普通股 60,000,000 60,000,000

    　　(2)境內上市的外資股

    　　　 境外上市的外資股

    　　　 其他

    　　已上市流通股份合計 60,000,000 60,000,000

    　　3．股份總數 180,000,000 180,000,000

    　　二、公司股東情況

    　　(一) 股東總數

    　　截止2001年12月31日，公司股東總數為25058戶。

    　　(二) 公司前10名股東持股情況

    　　　股東名稱 持股數量（股）佔總股本比例（％）

    　　雲南內燃機廠 120,000,00066.67

    　　國泰君安證券股份有限公司4,342,823 2.41

    　　陜西合記聯合實業總公司 3,566,313 1.98

    　　李桂芝783,100 0.44

    　　張桂雅292,168 0.16

    　　許少玉210,000 0.12

    　　科匯證券投資基金 195,000 0.11

    　　劉青花181,100 0.10

    　　朱桂芳174,1680.097

    　　任亮 161,6000.089

    　　説明: 持有公司5％以上股份的法人股東為雲南內燃機廠，報告期內其所持股份無質押或凍結等情況。

    　　（三）公司控股股東的基本情況

    　　雲南內燃機廠為公司的控股股東，為國有大一型企業，法定代表人為段華生，該廠成立於1956年，註冊資本為4549萬元，主要業務範圍：農機配件、電子産品、配套設備、控制設備、檢測設備、儀器儀錶、工具模具及相關技術、特種油類的經營，汽車修理，物業管理及離退休人員的管理。第五節 董事、監事、高級管理人員

    　　一、 基本情況

    　　姓名 職務性別年齡任期起止日期

    　　段華生 董事長男 591999.2～2002.2

    　　肖華發 董事 男 601999.2～2002.2

    　　肖豪恩 董事、副總經理 男 541999.2～2002.2

    　　胡敏珍 董事 女 511999.2～2002.2

    　　蔡建明 董事、董事會秘書 男 361999.2～2002.2

    　　尹子壽 監事會主席男 471999.2～2002.2

    　　李明祿 監事 男 521999.2～2002.2

    　　王宏文 監事 男 481999.2～2002.2

    　　李映昆 總經理、財務總監 男 381999.2～2002.2

    　　楊永忠 副總經理 男 381999.2～2002.2

    　　注：1、上述董事、監事、高級管理人員均未持有本公司股票。

    　　2、公司董事長段華生先生任雲南內燃機廠廠長，公司監事會主席尹子壽先生任雲南內燃機廠總會計師，公司監事李明祿先生任雲南內燃機廠衛生科科長。

    　　二、 年度報酬情況

    　　1、 公司董事、監事和高級管理人員報酬的決策程式、報酬確定依據

    　　公司董事、監事和高級管理人員的報酬主要由月度工資(含基本工資和效益工資)和年終獎勵兩部分構成。月度工資係根據《公司崗位效能經濟責任制》和各項管理制度，結合公司當月生産經營情況、主要經濟效益指標完成情況和各項工作計劃完成情況計算確定單位效能系數金額，然後再根據公司董事、監事和高級管理人員的崗位效能系數和崗位工作完成情況進行考核和分配。年終獎勵由公司董事會聘請仲介機構結合行業情況和公司各項經濟指標的完成情況制定方案，並根據公司年度方針目標的完成情況及各崗位履職情況，嚴格按公司經濟責任制度和有關管理制度及其考核評定程式進行年終考評，同時結合民主評議結果對公司董事、監事和高級管理人員按獎勵方案實施年終獎勵。

    　　2、 公司董事、監事、高級管理人員的年度報酬情況

    　　公司董事、監事、高級管理人員2001年的年度報酬總額為80萬元。金額最高的前三名董事年度報酬總額為34萬元。金額最高的前三名高級管理人員年度報酬總額為30萬元。

    　　3、 公司董事、監事、高級管理人員的年度報酬區間：在10－16.50萬元內領取報酬的董事、監事、高級管理人員4人；在6－10萬元內領取報酬的董事、監事、高級管理人員3人；在3.50－6萬元內領取報酬的董事、監事、高級管理人員3人。

    　　三、報告期內，公司無董事、監事、高級管理人員離任情況。第六節 公司治理結構

    　　一、公司治理結構的實際狀況

    　　公司改制上市以來，嚴格按《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定，設立了股東大會、董事會和監事會，公司董事會根據公司的業務性質和管理需要，本著精幹高效的原則聘任了總經理、副總經理等高級管理人員，同時設立了相關的業務管理部門，初步建立健全了公司治理結構及與公司治理結構相適應的董事會、監事會議事規則和各項管理制度。公司董事、監事和高級管理人員的選舉和聘任符合法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定，履行了必要的法律程式。公司股東大會、董事會、監事會議事規則的內容符合相關法律、法規和規範性文件及公司章程的規定。公司設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會的會議通知、議案及會議記錄文件，以及會議召開的程式，決議的內容及簽署等符合有關法律、法規及公司章程的規定。公司在近三年的運作中，公司董事會、監事會以及高級管理人員均能遵照《公司法》、《公司章程》及相關法律法規和公司各項管理制度、議事規則的規定和要求，認真履行職責，維護公司的整體利益，公平對待所有股東，不存在侵犯中小股東利益的行為。

    　　改制上市三年以來，公司根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定，初步建立並逐步完善公司治理結構，但與中國證監會發佈的《上市公司治理準則》相關條款和有關要求對照，尚存在一定差距。2002年，公司將根據《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理準則》的規定，設立董事會專門委員會，建立獨立董事制度，進一步完善監事會的監督功能和董事、監事績效考評體系以及高級管理人員的選聘、激勵和約束機制。

    　　二、公司獨立董事履行職責情況

    　　報告期內，公司未設獨立董事。公司將按《上市公司治理準則》和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，積極推進獨立董事制度的建立，進一步完善公司治理結構。第七節 股東大會情況簡介

    　　一、 股東大會的通知、召集、召開情況

    　　報告期內公司共召開了兩次股東大會。

    　　（一） 公司2000年年度股東大會

    　　2001年2月26日，公司董事會在《中國證券報》和《證券時報》上刊登了關於召開公司2000年年度股東大會的公告。2001年3月29日，公司在公司辦公大樓會議室召開了2000年年度股東大會。

    　　（二） 公司2001年第一次臨時股東大會

    　　2001年4月18日，公司首屆董事會第十四次會議審議並通過了“關於召開公司2001年第一次臨時股東大會的議案”。2001年4月19日，公司董事會在《中國證券報》和《證券時報》上刊登了關於召開公司2001年第一次臨時股東大會的公告。2001年5月21日，公司在公司辦公大樓會議室召開了2001年第一次臨時股東大會。

    　　二、股東大會通過或否決的決議、決議刊登的資訊披露報紙及披露日期

    　　（一）公司2000年年度股東大會審議並表決通過了如下決議：

    　　1、《2000年度董事會工作報告》；

    　　2、《2000年度監事會工作報告》；

    　　3、《2000年度報告正文及摘要》；

    　　4、《2000年度財務決算報告》；

    　　5、《2000年度利潤分配方案》；

    　　6、《關於變更部分募集資金投向的議案》；

    　　7、《關於聘請雲南亞太會計師事務所有限公司為公司2001年度財務審計機構的議案》。

    　　本次會議決議公告刊登在2001年3月30日的《中國證券報》和《證券時報》。

    　　（二）公司2001年第一次臨時股東大會審議並表決通過了如下決議：

    　　4、 《公司2001年增資配股自查報告》；

    　　5、 《董事會關於前次募集資金使用情況的説明》；

    　　6、 《公司2001年配股方案》。

    　　本次會議決議公告刊登在2001年5月22日的《中國證券報》和《證券時報》。第八節 董事會報告

    　　一、 報告期內公司的經營情況

    　　（一）主營業務範圍及其經營狀況

    　　公司的主營業務為柴油機的開發、生産和銷售。2001年，公司認真貫徹執行2001年公司方針目標，積極推進招股説明書披露技術改造項目的實施，不斷加快生産能力建設，注重技術進步，加大新産品開發和市場開拓力度，調整和優化産品結構，加強基礎管理，使公司的各項工作均取得了較好成績。隨著前次募集資金投資項目的逐步實施完畢，公司的技術開發能力、核心技術競爭能力、市場適應能力和生産能力得到了增強，2001年， 實現了公司募集資金投資計劃的設計綱領，圓滿完成了招股説明書披露年産10萬台柴油機的技術改造目標。2001年公司銷售各型柴油機101,868台，實現主營業務收入70,440萬元，比上年增長71.8％；實現利潤總額9,758萬元，比上年增長8.74％；實現凈利潤8,053萬元，比上年增長6.87％。2001年公司在全國汽車用柴油機産銷量排名中名列第三位（資料來源：中國汽車工業協會《中國汽車工業産銷快訊》）。

    　　1、 主營業務收入、主營業務利潤的構成情況

    　　　 項目主營業務收入（元）所佔比例 主營業務利潤（元） 所佔比例

    　　“100/102”系列柴油機617,717,703.72 87.69％ 152,092,507.03 92.33％

    　　“90/93”系列柴油機 57,467,386.338.16％ 7,521,899.194.57％

    　　自製配件等 29,215,326.464.15％ 5,105,381.603.10％

    　　合計704,400,416.51 100.00％ 164,719,787.82 100.00％

    　　公司主營業務收入和主營業務利潤主要由“100/102”系列、“90/93”系列柴油機的收入和利潤構成，所佔比例分別為95.85％和96.90％。

    　　2、 公司主要産品及其市場佔有率情況

    　　公司目前的主要産品包括2100QB、3100QB、4100QB、4100QB－1A、4102QB、4100QBZ、4102QBZ、5100QB、5100QBZ、490Q（DI）、493Q（DI）、495Q（DI）12種基本機型300余種變型機型。根據中國汽車工業協會2002年第一期《中國汽車工業産銷快訊》統計，2001年公司柴油機在全國汽車用柴油機市場的佔有率為16.48％。

    　　3、 報告期內公司推出新産品的情況

    　　公司2000年底開發成功的5100QB及5100QBZ柴油機已被列入2001年度“國家級新産品”，目前已小批量投放市場；為更好地適應國家即將實施的新排放法規的要求，公司在4100QBZ、4102QBZ型柴油機的基礎上進行了增壓中冷、綜合電控柴油機的開發，現已完成樣機的製造和初步配試；公司控股子公司成都雲內動力有限公司（下稱“成都公司”）在493非增壓柴油機基礎上研製開發了495非增壓柴油機和增壓柴油機。

    　　（二）主要控股公司及參股公司的經營情況及業績

    　　截止報告期末，公司的控股子公司有成都公司、昆明百世資訊技術有限責任公司，參股公司有深圳市高特佳創業投資有限責任公司。公司控股子公司的基本情況如下：

    　　　 公司名稱 主要産品或服務註冊資本 總資産凈利潤

    　　成都雲內動力有限公司90/93系列柴油機 4,050萬元 41,367萬元－1,312萬元

    　　昆明百世資訊技術有限責任公司電子電腦技術服務等 200萬元 742.81萬元 3.22萬元

    　　（三）公司主要供應商、客戶情況

    　　報告期內，公司向前五名零部件供應商採購的金額佔年度採購總額的比例為32％，向前五名銷售客戶銷售的金額佔公司銷售總額的比例為35％。

    　　二、報告期內公司投資情況

    　　（一）募集資金投資項目完成情況

    　　公司于1999年1月27日向社會公開發行人民幣普通A股6,000萬股，共募集資金37,500萬元（已扣除發行費用）。截止報告期末，共完成募集資金投資33892萬元，佔募集資金計劃投資總額的90.38％。尚未使用的募集資金3608萬元暫存于銀行，主要係市場行銷體系建設項目的後續投資和尚未支付的部分設備和工程的品質保證金。

    　　1、募集資金投資情況表

    　　 　 單位：萬元

    　　　 承諾投資項目計劃投資實際投資項目 實際投資 項目進度

    　　100系列柴油機技術改造項目21968100系列柴油機技術改造項目 21219 待驗收

    　　鑄造設備引進技術改造項目 2980鑄造設備引進技術改造項目 4008已完成

    　　電腦整合製造系統（CIMS） 電腦整合製造系統（CIMS）

    　　技術改造項目 1850技術改造項目 1912待驗收

    　　産品研究開發中心技術改造項目 2950産品研究開發中心技術改造項目 2516實施中

    　　環境保護、職業安全衛生、環境保護、職業安全衛生、

    　　消防、公用工程項目 2900消防、公用工程項目 1839已完成

    　　3—500KW柴油發電機組技術

    　　改造項目 2980市場行銷體系建設項目 1393實施中

    　　兼併昆明市第一鑄造廠項目 867

    　　補充流動資金 1005補充流動資金 1005已完成

    　　合 計 37500合計 33892

    　　2、募集資金投資項目情況説明

    　　（1） “100”系列柴油機技術改造項目計劃投資21968萬元。截止報告期末，該項目已累計完成投資21219萬元。該項目已基本實施完畢，增添了可靠、先進、高效的自動化裝備，完善了國內配套，實現了公司“2100”、“3100”、“4100”系列柴油機産品共線生産的格局，改善和提高了公司的機械加工手段和能力，圓滿完成了《招股説明書》披露的年産10萬台各型柴油機的技改目標。

    　　（2） 鑄造設備引進技術改造項目計劃投資2980萬元，實際完成投資4008萬元。該項目已于2000年12月15日通過雲南省經濟貿易委員會組織的竣工驗收並已投入正式生産。該項目的建成投産，一方面使公司柴油機鑄件的生産能力達到預定目標，使公司具備了新産品開發所需高水準鑄件的生産能力；另一方面改善和提高了公司産品的性能和品質。

    　　（3） 電腦整合製造系統（CIMS）技術改造項目計劃投資1850萬元。截止報告期末，該項目已累計完成投資1912萬元，該項目已基本實施完畢，實現了電腦産品、工藝輔助設計，建立了CAD/CAM設計製造系統，建成了MIS財務、供應子系統和職工教育系統、員工管理系統並聯網運作，建立了企業資訊網及技術中心資訊網並投入運作。該項目的實施從整體上提高了公司柴油機産品的設計開發、工藝製造水準和公司內部管理水準。

    　　（4） 産品研究開發中心技術改造項目計劃投資2950萬元。截止報告期末，已累計完成投資2516萬元。已完成了內燃機試驗室的改造及進口設備引進，建成了高原環境下柴油機性能網路測試系統；引進了德國FEV公司技術對4100QB－1A柴油機燃燒系統進行改進；購置了ATOS光學掃描器及快速成型系統；購置了立、臥式加工中心等。該項目的實施使公司産品研發能力得到較大提高。

    　　（5） 環境保護、職業安全衛生、消防、公用工程項目計劃投資2900萬元，該項目實際完成投資1839萬元。該項目已于2000年12月15日通過雲南省經濟貿易委員會組織的竣工驗收。該項目的竣工投産使公司的環保、職業安全衛生指標達到設計要求，消防設施完善，水、電、氣等配套公用設施滿足公司柴油機生産能力的需要。該項目節約投資1061萬元，已于2001年3月29日經公司2000年年度股東大會批准用於彌補鑄造設備引進技術改造項目的超額投資。

    　　3、項目的變更及其實施情況

    　　3—500KW柴油發電機組技術改造項目和兼併昆明市第一鑄造廠項目已于2001年3月29日經公司2000年年度股東大會批准變更，變更上述兩項目的募集資金3847萬元用於公司市場行銷體系建設項目的實施。市場行銷體系建設項目計劃投資4000萬元（含自籌153萬元）。截止報告期末，市場行銷體系建設項目已累計完成投資1393萬元。根據公司全國市場行銷網路建設計劃，完成了28個駐外銷售服務中心和400余個技術服務站的建設，增強了公司的市場競爭能力和快速反應能力。

    　　（二）其他投資情況

    　　1、 為確保收購資産的持續經營，縮短收購後資産的整合時間，迅速提高公司産品的市場佔有率和覆蓋面，實現公司既定的戰略目標，報告期內公司根據2001年第一次臨時股東大會決議，先期以銀行貸款3900萬元投資收購了成都內燃機總廠主要生産經營性凈資産並於2001年7月組建了成都雲內動力有限公司，公司投資佔該公司註冊資本的比例為99.93％。這是公司為了應對加入WTO後的新形勢，主動參與市場競爭的具有戰略意義的決策，為公司迅速做大做強奠定了基礎。由於成都公司組建時間較短，産品結構調整和市場的恢復性建設尚需要一定時間，報告期內，成都公司虧損1,312萬元，佔公司合併利潤總額的13.44％。但面對固有的困難和嚴峻的經營形勢，公司以改革、發展、穩定相結合的思路，以相當力度開展産品技術、組織機構、管理制度的整頓、調整工作，進行大量細緻、艱辛的工作，並取得初步成效。截止目前成都公司已完成了組織結構和生産經營秩序的調整和整頓工作，正在進行産品結構調整和産品的市場適應性改造。可以相信隨著公司配股募集資金的投入，成都公司一定能在改革和發展思路的指導下，有效完成整頓恢復工作，以自身具備的技術和資産優勢，逐漸步入良性發展軌道，成為公司新的利潤增長點。

    　　2、 為參與知識經濟和未來我國高科技産業發展可能帶來的長期資本增值回報，拓寬公司經營領域，報告期內公司根據首屆董事會第十一次會議決議，自籌資金5000萬元參與發起設立深圳市高特佳創業投資有限責任公司，公司投資佔該公司註冊資本的比例為21.186％。

    　　3、 為提高資金的使用效率，為股東謀取良好的投資回報，報告期內公司根據首屆董事會第十三次會議決議，利用自有資金5000萬元投資國債。截止報告期末，國債投資的成本為4771.33萬元，市值為4881.89萬元。

    　　三、公司財務狀況及經營成果

    　　項 目 2001年 2000年增減額 增減

    　　總資産（元）1,309,994,313.67 824,965,859.02485,028,454.6558.79％

    　　長期負債（元） 89,466,049.54 8,624,709.66 80,841,339.88 937.32％

    　　股東權益（元）622,933,988.24 607,207,572.96 15,726,415.28 2.59％

    　　主營業務收入（元）704,400,416.51 410,004,504.32294,395,912.1971.80％

    　　主營業務利潤（元）164,719,787.8291,361,652.77 73,358,135.0580.29％

    　　凈利潤（元） 80,526,415.2875,354,802.26 5,171,613.02 6.86％

    　　主要變動項目及原因：

    　　1、 總資産期末數較期初數增加485,028,454.65元的主要原因是子公司成都公司合併增加413,674,141.88元及本期凈利潤增加；

    　　2、 長期負債期末數較期初數增加80,526,415.29元的主要原因是子公司成都公司合併增加；

    　　3、 股東權益期末數較期初數增加15,726,415.28元的主要原因是本期凈利潤增加及利潤分配；

    　　4、 主營業務收入和主營業務利潤本期較前期分別增加294,395,912.19元、73,358,135.05元的主要原因是本期柴油機銷售收入增加；

    　　5、 本期凈利潤增長幅度小于主營業務利潤增長幅度的主要原因是報告期內公司控股子公司成都雲內動力有限公司納入合併報表使得公司合併期間費用增長幅度高於主營業務利潤增長幅度。

    　　四、生産經營環境、宏觀政策、法規的重大變化對公司的影響

    　　1、面對內燃機行業競爭的日益加劇，特別是隨著中國加入WTO各項政策和法規的實施和有關承諾的兌現，以及國際經濟一體化進程的加快，必然加劇內燃機行業結構的調整和競爭。為此，公司一方面將繼續加強同國內外發動機研發機構和大專院校的交流與合作，借鑒和掌握國際先進的發動機開發、生産技術，積極推進柴油機柔性生産線技改項目的實施，提高公司的自主創新能力和核心技術競爭能力；另一方面公司將加強成都公司和母公司在産品結構、生産組織結構、工藝裝備和生産經營秩序的調整和整頓，抓緊做好成都公司的産品結構調整、市場重建以及生産線的適應性改造工作，充分發揮母子公司在産品開發、市場和售後服務網路以及人力資源等方面的資源共用優勢，加快産品技術、管理體制和市場結構的調整和優化，提高公司的規模經濟效益和綜合競爭實力。

    　　2、公司現有産品的排放標準已達到“歐I”標準排放限值，但隨著國家對排放標準要求的逐步提高，到2003年國家將強制執行“歐Ⅱ”標準的車用柴油機排放限值，到2010年前後各種汽車産品的排放控制水準逐步實現與國際接軌。為此，公司將逐步採用高壓噴射、渦輪增壓和中冷、機外凈化等新技術，研究開發環保型柴油機，減輕對環境的污染，使公司柴油機産品的廢氣排放和噪聲達到國家法規和標準限值。

    　　五、 新年度的經營計劃

    　　(一)新年度主要經營目標

    　　1、收入計劃目標：産銷各型柴油機較上年增長8％－12％，主營業務收入實現同步增長；

    　　2、在鞏固過去幾年市場拓展取得突破性進展的基礎上，努力開拓國內新的潛力市場，爭取公司柴油機産品市場佔有率適度增長；

    　　3、成本費用目標：萬元産值成本較上年降低1個百分點。

    　　（二）新年度主要經營計劃

    　　1、加快“市場行銷體系建設項目”的實施，加強銷售服務網點的資訊化建設，提高資訊反饋的準確性和及時性，在全國範圍內建立完善的售後服務網路，提高售後服務品質和快速反應能力，穩步提升公司産品的銷售額，擴大公司産品的市場份額，保持公司産品市場穩步攀升的態勢。

    　　2、推進技術創新，加大新産品開發力度和科研開發投入，加強同國內外發動機研發機構和大專院校的交流與合作，借鑒和吸收國際先進發動機開發生産技術，提高産品附加值，增強自主創新能力，提高公司的核心技術競爭能力。

    　　3、充分發揮成都公司與母公司在資産、人員、産品、行銷體系及售後服務網路等方面的資源共用優勢，在抓緊對原有産品的改進設計、品質和性能的提高以及市場形象重塑的基礎上，做好新産品開發、産品結構調整以及生産線的適應性改造工作，努力提高資産運營品質和水準，降低運營成本，使成都公司早日步入良性發展軌道，成為母公司新的利潤增長點。

    　　4、在成本控制方面，通過加強管理，改進産品設計，提高産品品質，繼續推行目標成本管理，確保新年度成本費用控制目標的實現。

    　　5、積極推進公司配股融資進程，加快配股投資項目的實施，進一步增強公司的綜合競爭實力。

    　　六、 本次利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案

    　　經雲南亞太會計師事務所有限公司審計，公司2001年度實現凈利潤80,526,415.28元，根據公司章程規定，董事會決定提取10％法定盈餘公積金8,113,034.48元，提取10％法定公益金8,113,034.48元，加上上年度未分配利潤41,944,993.27元，本年度可供股東分配利潤為106,245,339.59元。董事會決定以2001年末股本總數180,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利3.60元（含稅），合計派發現金股利64,800,000.00元，剩餘未分配利潤41,445,339.59元結轉下年度。公司2001年度不進行資本公積金轉增股本。

    　　上述預案需經公司2001年年度股東大會審議批准。第九節 監事會報告

    　　2001年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，本著對全體股東負責的態度，履行了監事會的各項職責，積極開展工作，對公司依法運作、財務管理、募集資金的使用、資産收購、關聯交易等事項行使了監督檢查職能。列席公司董事會會議，對會議所提議案提出自己的意見和建議，參與公司的計劃調度會、産品品質例會、技術改造投資項目資金審查會，對各項計劃的實施情況進行監督檢查。全年召開監事會會議兩次，列席董事會七次，參加股東大會兩次。

    　　一、監事會會議情況

    　　公司監事會在本報告期內共召開了兩次會議。

    　　（一）首屆監事會第五次會議于2001年2月25日在公司本部召開，會議通過如下決議：

    　　1、 審議並通過了公司2000年度監事會工作報告；

    　　2、 審議並通過了公司2000年度報告及年度報告摘要；

    　　3、 關於公司變更部分募集資金投向的意見。

    　　（二）首屆監事會第六次會議于2001年7月25日在公司本部召開，會議通過如下決議：

    　　1、 審議並通過了公司2001年中期報告及摘要；

    　　2、 審議並通過了公司2001年中期利潤分配方案；

    　　3、 審議並通過了關於2001年中期計提固定資産減值準備的議案；

    　　4、 監事會對2001年上半年公司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的情況進行了認真審查。

    　　二、公司依法運作情況

    　　公司監事會對2001年董事、經理及其他高級管理人員依法運作及履行職責情況進行了認真審查。監事會認為，公司決策程式是符合法規的，建立了較為完善的內部控制制度。公司董事、經理及其他高級管理人員均能認真履行職責，勤勉誠信、廉潔自律，沒有損害公司及股東利益的行為，也沒有違反國家法律、公司章程及各項規章制度的行為。

    　　三、檢查公司財務的情況

    　　報告期內，公司監事會加強了內部控制制度及其執行情況的監督檢查，加大了公司駐外中心的審計監查力度，對存在問題提出意見和整改要求。監事會認為，公司2001年年度財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果，雲南亞太會計師事務所有限公司對此出具了標準無保留意見的審計報告。

    　　四、 公司募集資金使用情況

    　　報告期內，公司監事會通過參加公司的技術改造項目資金審查會、經濟合同審批會，定期不定期地對各項計劃的實施情況進行監督檢查。截止報告期末，公司募集資金投資項目已累計完成投資33,892萬元，實際投入項目與承諾投入項目一致。隨著公司前次募集資金投資項目“100”系列柴油機技術改造項目的逐步實施完畢，公司實現了《招股説明書》披露的年産10萬台柴油機的技術改造目標。監事會認為，公司前次募集資金使用合理，投資效果明顯。公司董事會和股東大會關於中止“3－500KW柴油發電機組技術改造項目和兼併昆明市第一鑄造廠項目”，同時將變更上述兩項目的資金投向公司市場行銷體系項目，是對公司和股東高度負責的體現，該項目投資效果明顯，變更程式合法有效。

    　　五、報告期內，公司根據經營戰略的需要，先期以銀行貸款收購了成都內燃機總廠生産經營性凈資産，並組建了成都雲內動力有限公司，公司的投資佔其註冊資本的99.93％。該資産收購事項的收購價格根據收購資産的凈資産確定，交易價格合理，未發現內幕交易，也無損害公司和股東利益的情況發生。

    　　六、 關聯交易

    　　公司與控股股東雲南內燃機廠及雲南內燃機廠成都銷售維修中心、瑞麗市雲內動力有限責任公司之間的關聯交易均以市場原則進行，交易公平，未損害公司利益。

    　　七、報告期內，中國證監會昆明特派員辦事處對公司進行了巡檢，並下發了檢查通報認為：公司在改制、運作及資訊披露方面不存在嚴重不規範的問題。並對監事會會議記錄的保存、監事會會議的召開及如何加強監事會的監督檢查職能方面提出了寶貴的意見和建議。公司監事會今後將加強對《公司法》、《證券法》和中國證監會有關文件的學習，不斷加強監事會的監督檢查職能，促進公司的規範運作，維護全體股東的權益。第十節 重要事項

    　　一、 報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項。

    　　二、 報告期內公司出資3900萬元收購成都內燃機總廠主要生産經營性凈資産，並於2001年7月組建了成都公司，公司投資佔其註冊資本的99.93％。報告期內，成都公司虧損1,312萬元，佔公司合併利潤總額的13.44％。

    　　三、 關聯交易事項

    　　（一） 根據本公司與雲南內燃機廠簽定的《土地租賃合同》，雲南內燃機廠將擁有土地使用權的122,456.40平方米土地租賃給本公司使用。雙方約定租金每年為10.00元/平方米，年租金為1,230,000.00元。本公司本期支付給雲南內燃機廠的土地使用費為 1,230,000.00元。

    　　（二） 本公司本期向雲南內燃機廠收取年初代墊工資等費用的資金佔用費406,377.85元。

    　　（三） 根據本公司與雲南內燃機廠簽定的《房屋租賃合同》約定，本公司本期向雲南內燃機廠收取房租15,800.00元。

    　　（四） 根據本公司與雲南內燃機廠簽定的《生活服務協議》約定，本公司本期支付給雲南內燃機廠為本公司職工墊付的住院費644,944.97元。

    　　四、 重大合同及其履行情況

    　　（一） 報告期內公司無重大擔保合同事項。

    　　（二） 報告期內公司無委託他人進行現金資産管理的事項。

    　　（三） 其他重大合同

    　　1、 公司于2001年1月22日與深圳市新中泰投資有限公司、貴州赤天化股份有限公司、中國石油天然氣管道局等發起人共同簽署了《關於共同投資設立深圳市高特佳創業投資有限責任公司的發起人協議書》。深圳市高特佳創業投資有限責任公司已于2001年3月2日註冊登記成立。

    　　2、 根據公司2001年第一次臨時股東大會的決議，報告期內公司與成都內燃機總廠簽署了《昆明雲內動力股份有限公司收購成都內燃機總廠生産經營性凈資産協議書》。

    　　五、 報告期內公司無需要披露的重大承諾事項。

    　　六、 公司聘任、解聘會計師事務所情況及報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況

    　　（一） 公司聘任、解聘會計師事務所情況

    　　2001年度公司聘請雲南亞太會計師事務所有限公司為公司財務審計機構。

    　　（二） 報酬的決策程式

    　　1、 公司財務部門及資産管理辦公室提出需聘請會計師事務所從事的具體業務，並根據業務量及市場平均報酬情況，提出報酬區間；

    　　2、 會計師事務所提出相應業務報酬的報價；

    　　3、 董事會綜合考慮後最終確定支付給會計師事務所的報酬區間；

    　　4、 公司董事會與會計師事務所協商，確定相應業務的報酬，並報股東大會批准。

    　　（三） 報酬支付情況

    　　公司支付給會計師事務所報酬的構成及支付情況如下表：

    　　 2001年2000年 已付金額未付金額

    　　1、財務審計費用 20萬元20萬元40萬元 －

    　　2、配股項目審計、驗資等費用 80萬元 － 75萬元 5萬元

    　　合 計100萬元20萬元 115萬元 5萬元

    　　七、 根據中國證監會《上市公司檢查辦法》（證監上字(2001(46號），中國證監會昆明特派員辦事處於2001年6月20日至6月27日對公司進行了檢查，並於2001年7月17日下發了檢查通報認為：公司在改制、運作及資訊披露方面不存在嚴重不規範的問題。

    　　公司董事、監事、高級管理人員將本著對股東負責的精神，加強對《公司法》、《證券法》和中國證監會有關政策的學習，忠實履行責任和義務，進一步提高規範運作水準。公司、公司董事會及董事在報告期內均無受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。

    　　八、公司所屬行業為內燃機行業。加入WTO後，我國將根據有關規則逐步向成員國開放包括投資、貨物貿易、服務貿易等在內的相關領域，汽車零配件的進口關稅將逐步降低至10％，公司可能會受到國外汽車零部件廠商的衝擊。但隨著非關稅貿易壁壘的消除，將有利於公司開拓國外市場和降低進口設備的成本。因此，從總體上來説，加入WTO對公司而言是機遇與挑戰並存。公司將認真研究加入WTO對公司未來經營活動的影響，充分利用有利因素，降低消極影響，推進技術創新，增強公司的核心技術競爭能力，縮小與國外內燃機開發、生産技術的差距，逐步提高公司的綜合實力，以應對來自國內和國際市場的競爭壓力，促進公司的長期、持續、穩定發展。第十一節 財務會計報告

    　　一、 審計報告亞太審A字（2002）第31號昆明雲內動力股份有限公司全體股東：

    　　我們接受委託，審計了貴公司2001年12月31日的資産負債表及合併資産負債表、2001年利潤及利潤分配表和合併利潤及利潤分配表以及2001年現金流量表和合併現金流量表。這些會計報表由貴公司負責，我們的責任是對這些會計報表發表審計意見。我們的審計是依據《中國註冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程式。

    　　我們認為，上述會計報表符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日的財務狀況及合併財務狀況、2001年的經營成果及合併經營成果、2001年現金流量及合併現金流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。

    　　雲南亞太會計師事務所 中國註冊會計師 方自維

    　　　 中國昆明 中國註冊會計師 張新暉

    　　 二○○一年一月二十六日

    　　二、 會計報表（見附表）

    　　三、 會計報表附注

    　　（一）會計政策變更

    　　本公司原執行《股份有限公司會計制度》，根據財政部財會字[2000]25號文《關於印發〈企業會計制度〉的通知》、財會字[2001]17號文《關於印發貫徹實施〈企業會計制度〉有關政策銜接問題的規定的通知》等文件的規定，本公司從2001年1月1日起執行《企業會計制度》補充規定，執行以下會計政策：

    　　1、 開辦費原按五年期限平均攤銷，現按一次性進入公司開業當期損益；

    　　2、 期末固定資産原按賬面凈值計價，現按固定資産凈值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低於賬面凈值的差額，計提固定資産減值準備；

    　　3、 期末在建工程原按賬面價值計價，現按在建工程賬面價值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低於賬面價值的差額，計提在建工程減值準備；

    　　4、 期末無形資産原按賬面價值計價，現按無形資産賬面價值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低於賬面價值的差額，計提無形資産減值準備；

    　　5、 本公司成立至今，未發生委託貸款業務，不涉及會計政策的變更。

    　　上述會計政策變更對公司經營成果的影響：

    　　1、 因本公司開辦費餘額較小，未採用追溯調整法；

    　　2、 報告期內，公司計提固定資産減值準備13,951,138.21元，並已採用追溯調整法在期初留存收益及相關項目進行調整。其中，調減2000年度凈利潤4,596,368.36元，調減2000年年初未分配利潤7,951,554.37元，2000年期初盈餘公積1,403,215.48元，上述追溯調整的累計影響數為13,951,138.21元；

    　　3、 第（3）、第（4）項變更對公司經營成果無影響。

    　　（二）合併範圍的變化

    　　1、 合併範圍：本公司對投資額佔被投資單位有表決權資本總額50％以上或雖不超過50％但具有實際控制權的子公司納入合併會計報表編制範圍。

    　　2、 編制方法按財政部頒發的《合併會計報表暫行規定》的規定，將母公司會計報表和納入合併範圍的子公司會計報表在抵銷公司間重大交易、資金往來、債權債務等交易事項的基礎上編制合併會計報表。

    　　3、 本報告期納入合併範圍的子公司有成都雲內動力有限公司和昆明百世資訊技術有限責任公司。

    　　昆明雲內動力股份有限公司董事會　　　　

    　　二○○二年一月二十六日