重要提示：本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
第一章 公司基本情況簡介
一、公司法定中文名稱：佛山塑膠集團股份有限公司
公司法定英文名稱：FOSHAN PLASTICS GROUP CO．, LTD
二、公司法定代表人：馮兆徵
三、董事會秘書：羅漢均
證券事務代表：何水秀
四、公司註冊及辦公地址：廣東省佛山市汾江中路82號
聯繫地址：廣東省佛山市汾江中路82號
聯繫電話：（0757）2297484
郵遞區號：528000
公司國際網際網路網址：http://www.foshan－plastic.com
五、公司指定的資訊披露報刊：《中國證券報》、《證券時報》
登載公司年報的國際網際網路網址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點：公司董事會秘書辦公室
六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：佛塑股份（A股）
股票代碼：000973
第二章 會計數據和業務數據摘要
第一節 本年度公司主要經營數據
本年度公司主要經營數據：
單位：元
項目 金額
利潤總額：114,029,641.85
凈利潤： 99,614,833.82
扣除非經常性損益後的凈利潤： 98,959,761.76
主營業務利潤：216,129,389.29
其他業務利潤： 9,548,047.45
營業利潤： 83,361,445.46
投資收益： 29,593,132.43
補貼收入： 4,497.00
營業外收支凈額：1,070,566.96
經營活動産生的現金流量凈額： 216,864,810.17
現金及現金等價物凈增加額： －100,069,313.35
注：扣除非經常性損益涉及的項目和金額如下：
（1）補貼收入：4,497.00元
（2）營業外收入中的利息：650,575.06元
第二節 公司前三年主要會計數據及財務指標
公司前三年主要會計數據及財務指標：
單位：元
項目 2001年 2000年 1999年
調整後 調整前 調整後調整前
主營業務收入 1,669,698,758.29 1,464,829,848.46 1,482,378,715.24 1,222,034,508.72 1,260,462,359.10
凈利潤 99,614,833.82 76,223,529.43 75,628,611.4765,831,146.1165,894,431.07
總資産 2,150,634,769.89 2,045,386,789.72 2,088,994,881.08 1,523,711,125.01 1,605,397,725.96
股東權益 1,189,148,542.61 1,089,533,709.79 1,110,895,446.11 492,913,245.48 514,869,900.75
（不包含少數股東權益）
每股收益（攤薄） 0.267 0.204 0.20 0.24 0.24
每股收益（加權） 0.267 0.223 0.22 0.24 0.24
扣除非經常性損益
後的每股收益（攤薄） 0.265 0.188 0.19 0.21 0.21
扣除非經常性損益後
的每股收益（加權） 0.265 0.205 0.20 0.21 0.21
每股凈資産 3.184 2.922.97 1.30 1.85
調整後每股凈資産 3.131 2.872.96 1.71 1.83
每股經營活動産生
的現金流量凈額 0.581－0.33 －0.33 －0.16 －0.16
凈資産收益率（攤薄） 8.38％7.00％ 6.81％ 13.36％ 12.80％
凈資産收益率（加權） 8.74％8.30％ 8.05％ 13.00％ 12.48％
扣除非經常性損益後
的加權凈資産收益率 8.69％7.53％ 7.44％ 11.46％ 11.15％
第三節 利潤分配表附表
利潤分配表附表：
報告期利潤 凈資産收益率(％) 每股收益（元）
全面攤薄加權平均全面攤薄 加權平均
主營業務利潤 18.18 18.05 0.5790.579
營業利潤 7.01 7.37 0.2230.223
凈利潤8.38 8.74 0.2670.267
扣除非經營性
損益後的凈利潤8.32 8.69 0.2650.265
第三章 股本變動及股東情況
第一節 股本變動情況
公司股份變動情況表：
單位：股
本次 本次變動增減（＋，—）本次
變動前配股 送股 公積金轉股 增發 其他小計 變動後
(發行新股)
一、未上市流通股份
1、發起人股份257,052,900257,052,900
其中：
國家持有股份 147,028,500147,028,500
境內法人持有股份 110,024,400110,024,400
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、內部職工股 21,397,700 21,397,700
4、優先股或其他
未上市流通股份合計 278,450,600278,450,600
二、已上市的流通股份
1、人民幣普通股 95,000,000 95,000,000
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
已上市流通股份合計95,000,000 95,000,000
三、股份總數 373,450,600373,450,600
注：公司2000年4月公開發行的9500萬人民幣普通股中，對戰略投資者配售的全部股份4600萬股在報告期內尚未流通。
第二節 股東情況
一、 報告期末股東總數：33571戶。
二、 主要股東持股情況（前十名股東）
序號股 東 名 稱 持股額 佔總股本備註
(股) 比例(％)
1 佛山市塑膠工貿集團公司 147,028,50039.370國有股
2 佛山市塑膠皮革工業合作聯社 110,024,40029.462法人股
3 金鑫證券投資基金 6,336,564 1.670流通股
4 廣東財信投資有限公司 2,700,000 0.723戰略投資者
5 廣東梅縣梅雁經濟發展總公司 2,700,000 0.723戰略投資者
6 廣州經濟技術開發區廣遠海運服務公司 2,700,000 0.723戰略投資者
7 廣東兆源投資發展有限公司 2,450,000 0.656戰略投資者
8 佛山三冠塑膠有限公司 2,300,000 0.616戰略投資者
9 宜興市皇康物資有限公司 2,000,000 0.536戰略投資者
10上海裕達房地産發展投資有限公司 1,800,000 0.482戰略投資者
1、持有公司5％以上股份的股東有佛山市塑膠工貿集團公司及佛山市塑膠皮革工業合作聯社，所持股份分別為國有股和法人股，以上兩大股東在報告期內所持股份數量未發生變化，也不存在質押、凍結的情況。
2、公司前10名股東不存在關聯關係。
3、公司前10名股東中，廣東財信投資有限公司、廣東梅縣梅雁經濟發展總公司、廣州經濟技術開發區廣遠海運服務公司、廣東兆源投資發展有限公司、佛山三冠塑膠有限公司、宜興市皇康物資有限公司、上海裕達房地産發展投資有限公司這7名股東是公司的戰略投資者，因配售新股成為前10名股東。按照上述戰略投資者與公司簽訂的《配售協議》，兩者約定的持股時間為24個月，約定持股期間的起止時間由公司股票上市之日（2000年5月25日）起，至2002年5月25日止。
三、 持股10％以上的法人股東情況：
公司持股10％以上的法人股東為佛山市塑膠工貿集團公司及佛山市塑膠皮革工業合作聯社，情況如下：
1、佛山市塑膠工貿集團公司，成立日期為一九八五年十二月二十七日，註冊資本人民幣壹億伍仟參佰捌拾玖萬捌仟伍佰元，報告期末法定代表人為吳耀根，營業範圍：集團成員企業所産産品的出口及其生産所需原輔材料、設備的進口（按經貿[92]第A19348號文經營），開展補償貿易，各類塑膠製品、鞋類、粘膠製品、各類包裝及複合印刷製品和塑膠機械設備的製造及工程安裝。本公司出口商品轉內銷和進口商品內銷業務；對房地産、塑膠、化工、電子等行業的投資；銷售高分子聚合物、家用電器、化纖製品。
佛山市塑膠工貿集團公司的實際控制人為佛山市人民政府。
2、佛山市塑膠皮革工業合作聯社，成立日期為一九九二年十月三十一日，註冊資本人民幣壹億壹仟壹佰柒拾柒萬參仟肆佰元，報告期末法定代表人為傅愛定，營業範圍：企業管理服務，塑膠原料及製品。
3、報告期內沒有發生控股股東變更的情況。
4、除佛山市塑膠工貿集團公司及佛山市塑膠皮革工業合作聯社之外，公司不存在其他持股在10％以上的法人股東。
第四章 董事、監事和高級管理人員
一、 基本情況
姓名 職務 性別年齡 任期起止日期 年初 年末
持股 持股
馮兆徵 董事長 男 51 2001.9—2004.92100021000
吳躍明 副董事長、總裁 男 46 2001.9—2004.91950019500
吳耀根 董事、總工程師 男 45 2001.9—2004.91950019500
張福培 董事、副總裁男 59 2001.9—2004.91950019500
羅漢均 董事、董事會秘書男 47 2001.9—2004.91500015000
醜建忠 獨立董事 男 34 2001.9—2004.900
朱義坤 獨立董事 男 34 2001.9—2004.900
譚鏡 監事會主任 男 56 2001.9—2004.91500015000
程寶強 監事 男 37 2001.9—2004.91125011250
傅愛定 監事 女 47 2001.9—2004.91020010200
何新永 監事 男 55 2001.9—2004.91950019500
冼鏡崧 監事 男 44 2001.9—2004.91575015750
劉亞軍 副總裁 男 38 2001.9—2004.91500015000
李曼莉 副總裁 女 42 2001.9—2004.91950019500
呂森 總會計師 男 55 2001.9—2004.91500015000
1、報告期內，公司董事、監事和高級管理人員持股數未發生變動。
2、吳耀根董事在公司股東佛山市塑膠工貿集團公司任總經理（法人代表），自2000年7月起任職；傅愛定監事在公司股東佛山市塑膠皮革工業合作聯社任主任（法人代表），自2001年7月起任職。
二、年度報酬情況
1、 董事、監事和高級管理人員報酬的決策程式、確定依據：
報告期內，董事、監事和高級管理人員薪酬實行崗位工資制。目前公司正在研究制訂經營者年薪制方案。
2、在公司領取報酬的12名現任董事、監事和高級管理人員年度報酬總額共計818400元。
3、按金額排序，前三名董事的報酬總額分別為118000元、112000元、61800元；前三名高管人員的報酬總額分別為112000元、61800元、61800元。
4、公司獨立董事醜建忠、朱義坤不在本公司領取報酬，張福培董事在公司的參股企業佛山杜邦鴻基薄膜有限公司領取報酬。
5、在公司領取報酬的12名董、監事、高級管理人員，年度報酬數額區間如下表：
年度報酬 110000元以上60000元—70000元60000元以下
2人 6人 4人
人數及類別 董事2人董事1人 董事1人
監事3人 監事2人
高級管理人員2人高級管理人員1人
三、董、監事、高級管理人員離任原因
2001年9月22日，公司召開了2001年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於董事會換屆選舉的議案》、《關於監事會換屆選舉的議案》，選舉馮兆徵先生、吳躍明先生、吳耀根先生、張福培先生、羅漢均先生、醜建忠先生、朱義坤先生為公司第四屆董事會董事，公司第三屆董事會成員呂森、劉亞軍、李曼莉、張成業、何啟堯、關炳賢、楊民偉不再擔任公司董事。選舉譚鏡先生、程寶強先生、何新永先生為公司第四屆監事會監事，公司職工代表大會選舉冼鏡崧先生、傅愛定女士為公司第四屆監事會監事，公司第三屆監事會成員莫禮相、陳業尊不再擔任公司監事。
公司第四屆董事會第一次會議于2001年9月22日召開，根據董事長馮兆徵先生的提名，聘任吳躍明先生為公司總裁，聘任羅漢均先生為公司董事會秘書。根據總裁吳躍明先生的提名，聘任劉亞軍先生、張福培先生、李曼莉女士為公司副總裁；聘任吳耀根先生為公司總工程師；聘任呂森先生為公司總會計師。第五章 公司治理結構第一節 公司治理的實際狀況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會、深圳證券交易所有關法律法規的要求，不斷完善公司治理結構，規範公司經營運作。目前公司的治理情況基本符合《上市公司治理準則》的要求。
1、 公司先後制訂了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》一系列規範文件，進一步明確公司股東大會、董事會和監事會的職能與責任，使“三會”的運作更加規範。
2、 制訂了《投資管理制度》，強化以董事會為中心的決策機構職能，建立兩級審議的投資決策程式，投資項目先經過技術經濟論證，再提交董事會下設的投資審議委員會審定，然後由董事會決策或再提交股東大會批准，從而確保投資決策的科學性、嚴謹性和正確性。
3、 現屆董事會七名董事中設置了二名獨立董事，獨立董事直接參與董事會下設的多個委員會的決策預案審議，並對涉及到戰略發展取向、激勵機制以及投資審議等方面的決策提出客觀、公正、科學的獨立見解，從而提高了董事會決策的客觀性、科學性。
4、 嚴格按照有關法律法規及公司章程的規定，完善公司資訊披露規則，真實、準確、完整、及時地披露有關資訊，自覺接受監管部門和廣大股東的監督，取得廣大股東的信任和支援，使公司在規範體制、完善機制方面不斷進步。第二節 獨立董事履行職責情況
公司獨立董事出席了報告期內公司召開的每一次董事會會議（共10次）。並參加了多次董事會下屬投資審議委員會的會議。在參加上述會議的過程中，獨立董事都能夠積極發表獨立意見，對公司決策的科學性、合理性起到了重要作用。第六章 股東大會情況簡介
本年度公司召開了五次股東大會，包括2000年年度股東大會、2001年第一次臨時股東大會、2001年第二次臨時股東大會、2001年第三次臨時股東大會和2001年第四次臨時股東大會。
一、2001年第一次臨時股東大會
2001年1月21日在公司三樓會場召開了公司2001年第一次臨時股東大會。公司董事、監事、高級管理人員出席了本次大會，出席大會的股東及授權代表共34人，代表股份278,089,300股，佔公司總股本的74.46％。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的決議公告已刊登在2001年2月5日的《中國證券報》、《證券時報》上。
二、2000年年度股東大會
2001年4月18日在公司三樓會場召開了公司二○○○年年度股東大會，公司董事、監事、高級管理人員出席了本次大會，出席大會的股東及授權代表共27人，代表股份270,788,100股，佔公司總股本的72.51％。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的決議公告已刊登在2001年4月19日的《中國證券報》、《證券時報》上。
三、2001年第二次臨時股東大會
2001年8月10日在公司三樓會場召開了公司二○○一年第二次臨時股東大會。公司董事、監事、高級管理人員出席了本次大會，出席大會的股東及授權代表共30人，代表股份277,510,073股，佔公司總股本的74.31％。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的決議公告已刊登在2000年8月11日的《中國證券報》、《證券時報》上。
四、2001年第三次臨時股東大會
2001年9月22日在公司三樓會場召開了公司二○○一年第三次臨時股東大會。公司董事、監事、高級管理人員出席了本次大會，出席大會的股東及授權代表共26人，代表股份270,750,350股，佔公司總股本的72.50％。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的決議公告已刊登在2001年9月25日的《中國證券報》、《證券時報》上。
五、2001年第四次臨時股東大會
2001年11月26日在汾江中路84號三樓會場召開了公司2001年第四次臨時股東大會。公司董事、監事、高級管理人員出席了本次大會，出席大會的股東及授權代表共19人，代表股份266,018,600股，佔公司總股本的71.23％。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次大會的決議公告已刊登在2001年11月27日的《中國證券報》、《證券時報》上。第七章 董事會報告第一節 公司經營情況
一、 主營業務範圍及經營情況
1、公司主營業務範圍：各類塑膠製品、粘膠製品、各類包裝及印刷複合製品和塑膠加工設備、模具的製造、加工及工程設計安裝。
2、分産品類別的主營業務收入和利潤構成：
單位：萬元
産品 主營業務收入 主營業務利潤
薄膜製品 105,56614,762
複合編織製品 24,070 2,629
人造革製品 17,235 1,972
PET製品7,82079
PVC製品4,449 687
PS製品 6,325 1,214
電線製品1,358 249
其他 14721
合計 166，97021,613
3、佔公司主營業務收入10％以上的産品銷售情況
單位：萬元
産品銷售收入 銷售成本 毛利率（％）
薄膜製品105,566 90,40914.36％
複合編織製品 24,0702136811.23％
人造革製品 17,235 15,20311.79％
佔公司主營業務收入10％以上的産品包括：薄膜製品、複合編織製品、人造革製品。薄膜製品包括BOPP（雙向拉伸聚丙烯）薄膜、PVC（聚氯乙烯）壓延薄膜、BOPA（雙向拉伸尼龍）薄膜等；複合編織製品主要是寬幅塑膠複合編織製品，人造革製品主要是PVC（聚氯乙烯）壓延革。這三大類産品是公司的主導産品。公司在雙向拉伸、壓延以及複合編織等方面擁有的核心技術處於國內領先地位。
4、報告期內，公司主營業務及其結構未發生較大變化。
二、投資收益對公司凈利潤影響達到10％以上的參股公司經營情況及業績
單位：元
業務性質 主要産品註冊資本 資産規模凈利潤
無錫環宇包裝材料有限公司 塑膠新材料 雙向拉伸聚丙烯 USD20,720,000 199,821,535.22 41,929,526.11
製造 （BOPP）薄膜
佛山杜邦鴻基薄膜有限公司 塑膠新材料 雙向拉伸聚酯USD28,420,000 750,112,670.52 27,013,149.63
製造 （BOPET）薄膜
三、主要供應商、客戶情況
報告期內，公司向前五名供應商採購的合計金額佔年度採購總額的66.57％；公司向前五名客戶銷售的合計金額佔年度銷售總額的13.65％。第二節 公司投資情況
一、 募集資金的使用情況
1、 公司于2000年4月向社會公開發行9500萬人民幣普通股，共募集資金58045萬元，按照公司2001年1月21日召開的2001年第一次臨時股東大會審議通過的《關於調整部分募集資金投向項目的議案》和《關於原募集資金投入項目調整後結余資金使用用途的議案》，公司對原招股説明書中募集資金投向項目進行了變更調整，調整的具體情況如下：
（1）原定使用募集資金投資8650萬元引進國外設備開發高強度優質塑膠發泡板型材項目，調整為投入3000萬元，購買國産設備進行首期開發。
（2）原定使用募集資金投資18178萬元開發年産18800噸新型農用塑膠排灌管材以及城市排污管材項目，調整為投資7030萬元，購買國內設備開發年産22000噸新型農用塑膠排灌管材。
本次募集資金投向項目的調整，主要是對項目的産品結構、開發期、資金運用方面的調整，沒有改變對原項目的投向。
將募集資金投入項目調整後結余的16798萬元資金使用於以下項目：
（1）投資8250萬元在四川省成都地區合資建立塑膠包裝基材生産基地
（2）投資7178萬元，合資開發高級透明PVC薄膜、高檔半硬質PVC薄膜項目
（3）增加投資1870萬元用於擴建透光寬幅複合塑膠編織農用大棚膜生産基地
該三項投資共計17298萬元，其中16798萬元以原定使用募集資金投入項目調整後的結余資金投入，不足部分500萬元以自有資金解決。
2、 各項目實際投資進度
項目調整後，公司截止2001年12月31日前次募集資金實際使用情況如下：
單位：萬元
投資項目名稱 招股説明書調整後的計劃募集資金投入資金
承諾的投資金額 投資金額 投入金額 比例
高強度優質塑膠 8650 3000 2604 87％
發泡板型材項目
透光寬幅複合塑膠 2810 4180 4180100％
編織農用大棚膜項目
多功能薄膜研製開發 2980 2980 2980100％
試驗生産線項目
新型農用塑膠排灌管材項目18178 7030 6859 98％
補充流動資金 17427 17427 17427100％
歸還銀行貸款 8000 8000 8000100％
四川成都地區合資建立塑－8250 7000 85％
料包裝基材生産基地項目
三水市合資開發高級透明－7178 3035 42％
PVC薄膜生産基地項目
合計58045 58045 52085 90％
截至2001年12月31日止，公司實際已投入承諾投資項目的募集資金達52085萬元，佔募集資金總額的90％。公司尚有5960萬元募集資金未投入使用，佔募集資金總額的10％，主要是由於部分項目尚未完工所致，公司將視各項目實施進度繼續投入資金。
（1）高強度優質塑膠發泡板型材項目
該項目投資總額3000萬元，截至2001年12月31日累計投入2604萬元，現正處於設備安裝的收尾階段。預計2002年2月可以試産。
（2）年産9500噸透光寬幅編織農用大棚膜項目
該項目投資總額4680萬元，其中4180萬元使用募集資金投入，其餘500萬元自籌解決。截至2001年12月31日，實際已投入募集資金4180萬元，均為本年度投入，並已于2001年10月試産，截至2001年12月31日已實現産品銷售收入608萬元。
（3）多功能薄膜研製開發試驗生産線項目
該項目投資總額2980萬元，截至2001年12月31日，已累計投入募集資金2980萬元。該項目已完工並於2001年10月一次調試成功。目前，該實驗生産線已經開始進行相關産品的開發、試驗與生産。
（4） 新型農用塑膠排灌管材項目
該項目投資總額7030萬元，截至2001年12月31日，已累計投入6859萬元，目前設備已交付使用，已于2001年6月開始部分生産。截至2001年12月31日已實現産品銷售收入2950萬元。
（5） 在四川成都郫縣現代工業港開發區與香港冠山發展有限公司（以下簡稱冠山公司）合資投入11000萬元建立年産22000噸塑膠包裝基材生産基地項目
該項目中，公司出資8250萬元，佔總投資的75％，冠山公司出資2750萬元，佔總投資的25％，截至2001年12月31日，項目累計投入7000萬元，主要用於購買土地、廠房基建工程和進口設備的購置。該項目已按計劃在當地註冊成立了合資公司“成都東盛包裝材料有限公司”，目前已按計劃完成了廠區車間、倉庫、綜合樓基礎工程，現已進入輕鋼廠房的安裝階段，設備的進口、其他公用設施及配套工程也在加緊進行中。預計2002年下半年可實現投産。
（6） 與香港冠山發展有限公司合資興建年産19800噸高級透明PVC薄膜、高檔半硬質PVC薄膜生産基地項目
該項目中，公司用募集資金投入7178萬元，佔總投資的75％，冠山公司2392萬元，佔總投資的25％。截至2001年12月31日，項目累計投入3035萬元，主要用於進口設備的購置和部分土建工程的建設，該項目已按計劃在當地註冊成立了合資公司“三水長豐塑膠有限公司”，目前正按計劃進行廠房基建施工。預計2002年第三季度可實現投産。
二、 其他主要投資項目情況
1、與南韓大火英凹版設備有限公司、南韓韓進P＆C有限公司合作生産微壓拉伸透氣膜項目
微壓拉伸透氣膜是衛生用品基礎材料中的最新産品，是國家“十五”規劃發展的新材料之一。本次與南韓大火英凹版設備有限公司、南韓韓進P＆C有限公司在佛山市共同投資成立註冊資本為210萬美元的中外合作企業，其中本公司投入157.5萬美元，佔註冊資本75％。
本項目已經公司第四屆董事會第一次會議審議通過，決議公告刊登在2001年9月25日的《中國證券報》、《證券時報》上。
因此項目而成立的中外合作企業佛山華韓衛生材料有限公司已于2001年11月15日註冊。
2、投資16457萬元開發超薄型金屬化電容器用（BOPP－K）薄膜項目
該項目已經廣東省經濟貿易委員會“粵經貿投資[2001]791號”文批准立項，項目總投資16457萬元，其中固定資産投資14105萬元，項目年生産能力2600噸，達産後可新增銷售收入11711萬元，利潤2453萬元（稅後）。項目回收期為5.25年。項目資金來源擬通過公司自籌或利用銀行授信額度貸款解決。
2001年第四次臨時股東大會通過了投資本項目的決議，決議公告刊登在2001年11月27日的《中國證券報》、《證券時報》上。
3、2001年第二次臨時股東大會審議通過了《關於2001年公司發行可轉換公司債券的方案》、《關於本次發行可轉換公司債券募集資金使用可行性的議案》，發行可轉換公司債券募集資金擬投資於以下項目：
（1）投資18052萬元擴建年産3000噸的雙向拉伸尼龍薄膜生産線項目。
該項目將引進世界先進的BOPA薄膜生産線，輔助設備在國內配套解決。産品以出口歐美為主。該項目屬於國家“雙加”工程項目，是公司承擔的國家級重點火炬計劃項目之一，目前在國內僅本公司能夠生産該産品，産品供不應求。BOPA薄膜規模的擴展將使公司薄膜基材的生産更上一個臺階，進一步增強公司在國內外包裝材料市場上的競爭力。
（2）投資5300萬元開發年産5000噸電化鋁紙項目。
該項目將引進國外關鍵設備，開發電化鋁紙新産品。該項目産品屬新型包裝材料，填補了省內空白，符合公司相關多樣化的發展戰略，有利於提高公司的綜合效益。
（3）投資872萬元增加佛山易事達電容材料有限公司（以下簡稱易事達公司）註冊資本，引進年産300噸超薄型防氧化鋅/鋁複合膜（以下簡稱超薄型金屬化薄膜）生産線項目。
該項目計劃投資總額175萬美元，其中股東按比例增加註冊資本140萬美元，公司相應需投入105萬美元（約合人民幣872萬元），引進新型的進口設備，生産優質的金屬化薄膜，該項目建成後有利於易事達公司保持在這一産品領域的優勢，提高公司高技術含量、高附加值産品的比例。
（4）投資4980萬元用於開發超薄型硬質環保包裝薄膜生産線項目。
超薄型硬質環保包裝薄膜由於具有加工性能好、透明度高等特點，廣泛應用於包裝、裝飾裝璜等行業。該産品在國內尚處於生命週期的成長期，市場前景良好，在珠江三角洲的需求量超過3.2萬噸/月。開發該項目，有利於提高公司高新技術含量，提升新的經濟增長點。
（5）投資5500萬元開發年産22000噸功能母料項目。
聚酯功能母料是生産專用型聚酯薄膜（BOPET薄膜）的主要原材料，使用專用聚酯功能母料不但可提高BOPET薄膜的技術含量，而且市場前景廣闊，而國內生産專用聚酯功能母料的廠家較少，該項目引進先進設備和技術，産品一方面直接提供公司合資企業杜邦鴻基公司（該公司是目前國內最大的聚酯薄膜生産基地）使用，另一方面替代進口，緩解國內市場供求關係。
（6）投資15000萬元開發高精度粗化電容薄膜項目；
高精度粗化電容薄膜主要應用於金屬化薄膜電容器，尤其是電力電容器方面。近幾年，隨著我國電力工業的迅猛發展，對優質電力電容器的需求亦將大大增加，預計未來幾年的需求量將每年以10－15％的速度遞增，該項目建成後，將使公司BOPP薄膜系列産品的競爭優勢進一步增強。
2001年第二次臨時股東大會通過了用可轉換公司債券募集資金投資上述項目的決議，決議公告刊登在2001年11月27日的《中國證券報》、《證券時報》上。第三節 公司財務狀況
報告期內，廣東正中珠江會計師事務所為公司出具了標準無保留意見的審計報告。
公司財務狀況表：
單位：元
指標項目 2001年2000年同比＋/－（％） 變動原因
總資産 2,150,634,769.89 2,045,386,789.72 5.15％
長期負債 107,951,725.07 144,483,473.37－25.28％ 歸還部分長期負債
股東權益 1,189,148,542.61 1,089,533,708.79 9.14％ 利潤增長
主營業務利潤 216,129,389.29 156,646,072.11 37.97％ 銷售增長
凈利潤 99,614,833.82 76,223,529.42 30.69％ 銷售及投資收益增長第四節 公司生産經營環境以及宏觀政策、法規變化情況
2001年，中國正式加入世界貿易組織（WTO），公司及所在行業的生産經營環境將面臨深刻的變化，機遇與挑戰並存。一方面，中國加入WTO後,原材料和設備進口關稅等逐步降低，擴大了企業生産經營的空間，並且有利於在新的水準上利用境外的資金、技術、管理和市場。另一方面，國外大企業的進入使公司面臨更激烈的國內市場國際化競爭，市場與技術相對領先的優勢面臨強大的衝擊。公司將在堅持專業化發展的前提下，繼續尋求與國際大公司合作發展的機遇。充分利用中國加入WTO給公司帶來的發展機遇，利用向社會直接融資的優勢，加大技術創新力度。第五節 新年度經營計劃
2002年，為了適應中國加入WTO後國內市場國際化的競爭環境，公司將繼續按照公司發展戰略的定位目標，充分運用好“資金優勢、技術優勢、管理優勢”三大要素，利用直接在資本市場融資的優勢，以經濟效益為中心，優化産品結構，大力發展高新技術産品，通過産品差異化的技術革新和改造，進一步提高産品的附加值，提升以塑膠新型材料加工為主業的素質和規模，主要經營計劃如下：
1、堅持股東利益最大化的原則，圍繞提高公司的盈利能力這個中心目標，從內部管理、調整産品結構、挖潛降耗、工藝配方等方面採取相應措施，爭取公司2002年銷售收入比2001年增長10％以上。
2、把握市場先機，利用良好的銀企信譽，提前開發公司擬申請發行可轉換公司債券募集資金投向項目，同時，加大前次募集資金投入項目推進實施的力度，確保前次募集資金項目在2002年全部投産並産生效益，成為推動公司經濟增長的新亮點。
3、充分發揮技術研究開發中心的技術力量，利用新技術，加快開發研製新産品、新工藝的步伐，改進原有産品，不斷提升原有産品附加值。
4、對照《上市公司治理準則》的要求，根據公司的特點和需要，進一步完善公司治理結構，加大力度，拓展廣度、深度，更新觀念、創新制度，對管理模式、管理流程不斷進行整合、修正，建立健全各項規章制度，提升公司治理水準。
5、加快機制創新，更新觀念，建立高級管理人員的激勵與約束機制，探索期股激勵，將各級經營者和管理及技術業務骨幹、優秀員工的短期利益與企業發展的利益有機結合起來，形成命運共同體，激發公司高管人員及業務骨幹的創造力和責任感。確保公司可持續、穩定快速地發展，為股東創造長期、穩定的利益回報。第六節 本次利潤分配預案
經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計，公司2001年實現凈利潤99,614,833.82元，提取10％法定盈餘公積金9,961,483.38元，提取5％公益金4,980,741.69元，加上年初未分配利潤－9,402,077.68元，本年度可供股東分配利潤為75,270,531.07元。
以2001年末股份總數373,450,600股為基數，按每10股派現金 1.80 元(含稅)，共分配普通股股利67,221,108元，結余的未分配利潤8,049,423.07元全部結轉至下一年度，由全體股東共用。第八章 監事會報告
一、 監事會的會議情況
報告期內，公司監事會召開了四次會議：
1、公司第三屆監事會第六次會議于2001年3月15日在本公司會議室召開，全體監事6人參加會議，符合《公司法》及公司章程的規定，會議審議通過如下事項：
（1） 《公司2000年年度報告》正文及摘要；
（2） 《公司2000年度監事會報告》；
（3） 《公司2000年度利潤分配預案》；
（4） 《公司章程修改的預案》；
（5） 《續聘2001年公司會計師事務所的議案》。
該決議刊登在2001年3月17日的《中國證券報》、《證券時報》上。
2、公司第三屆監事會第七次會議于2001年8月2日在本公司會議室召開，到會監事5人，符合《公司法》及公司章程的規定，會議審議通過如下事項：
（1） 《公司2001年中期報告》正文及摘要；
（2） 《公司2001年中期利潤分配方案》；
（3） 《公司關於主要會計政策調整的議案》。
該決議刊登在2001年8月4日的《中國證券報》、《證券時報》上。
3、公司第三屆監事會第八次會議于2001年8月22日在本公司會議室召開，全體監事6人參加會議，符合《公司法》及公司章程的規定，會議審議通過如下事項：
（1） 《關於為無錫環宇包裝材料有限公司提供8900萬元擔保的議案》；
（2） 《關於為成都東盛包裝材料有限公司提供1050萬美元授信額度擔保的議案》；
（3） 《公司與佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司之間業務往來交易行為的協議》；
（4） 《公司與佛山杜邦鴻基薄膜有限公司之間業務往來交易行為的協議》；
（5） 《關於佛山市塑膠工貿集團公司為公司發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保的議案》；
（6） 《佛山塑膠集團股份有限公司監事會議事規則》；
（7） 《關於監事會換屆選舉的議案》。
該決議刊登在2001年8月23日的《中國證券報》、《證券時報》上。
4、公司第四屆監事會第一次會議于2001年9月22日在東莞市龍泉國際大酒店召開，全體監事5人參加會議，符合《公司法》及公司章程的規定，會議審議通過了《關於選舉公司第四屆監事會主任的議案》，選舉譚鏡先生為公司第四屆監事會主任。
該決議刊登在2001年9月25日的《中國證券報》、《證券時報》上。
二、 監事會對公司依法運作情況的意見
報告期內，公司監事會根據國家有關法律、法規，對公司股東大會、董事會的召開程式、決議事項，董事會對股東大會決議的執行情況，公司高級管理人員的執行職務情況及公司管理制度執行情況等進行了監督，認為本屆董事會在過去一年裏的工作是認真負責的，公司的經營決策科學、合理，公司各項管理制度較為健全並得到了切實執行。公司的董事會、經營班子及全體高級管理人員在執行職務時沒有違反國家法律、法規、公司章程，沒有發生任何損害公司利益和股東權益的情況。
三、 監事會對公司財務情況的意見
本年度經廣東正中珠江會計師事務所審計後出具的標準無保留意見《佛山塑膠集團股份有限公司2001年度中期財務審計報告》，真實地反映了公司2001年6月30日的財務狀況和2001年1－6月的經營成果。
本年度經廣東正中珠江會計師事務所審計後出具的標準無保留意見《佛山塑膠集團股份有限公司2001年度財務審計報告》，真實地反映了公司2001年12月31日的財務狀況和2001年1－12月的經營成果。
四、 監事會對公司募集資金投資項目的意見
2001年1月21日召開的公司2001年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於調整部分募集資金投向項目的議案》和《關於原募集資金投入項目調整後結余資金使用用途的議案》，2001年2月5日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本次臨時股東大會決議的公告。
監事會全體成員已列席了本次股東大會之前的公司董事會的有關會議，認真聽取了董事會決策過程中的分析意見，一致認為本次募集資金使用項目的部分調整和變更，是根據市場環境的變化，按照本公司的發展戰略需要而作出的決策，完全符合公司的長遠利益和股東的利益，同時，也反映了公司董事會對規避投資風險的審慎態度和實事求是的精神。
在公司2001年第一次臨時股東大會召開之前，2000年12月20日公司第三屆監事會第五次會議召開，全體監事一致同意上述兩個議案。
公司監事會認為，本次對原招股説明書披露的募集資金使用投向進行部分調整，是嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規範意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》所規定的程式進行的。
五、 監事會對公司收購、出售資産行為的意見
報告期內，公司未發生重大的資産出售、收購行為。關於收購佛山市塑膠五廠、佛山市塑膠六廠部分土地、廠房的行為，收購價格完全與有證券資格的評估機構所出具評估報告中的評估價格一致。也未發生和出現內幕交易、損害股東權益和造成資産流失的情況。
六、 監事會對公司關聯交易的意見
報告期內，公司與關聯企業之間存在部分關聯交易，該部分關聯交易為公司正常經營業務所需，屬正當的商業行為，公平合理，定價公允，沒有損害公司及非關聯股東的利益。公司董事會在作出有關關聯交易的決議的過程中，履行了誠實信用和勤勉盡責的義務，沒有違反法律、法規和公司章程的行為。第九章 重要事項第一節 重大訴訟、仲裁事項
本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。第二節 收購、出售資産事項
公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關於收購佛山市塑膠五廠、佛山市塑膠六廠部分土地、廠房的議案》，決定以評估價5693.35萬元收購佛山市塑膠五廠、佛山市塑膠六廠部分土地、廠房，用於可轉換公司債券募集資金投入項目，收購的資産包括位於佛山市輕工三路3號的29043平方米土地使用權及建築總面積為20462.83平方米的房屋建築物24棟，構築物2座及下水道工程；位於東鄱二路4號的24530平方米土地使用權及建築總面積為10239.10平方米的3棟房屋建築物。
董事會認為，上述土地、廠房所處的位置均與股份公司生産場地相連，收購上述土地既有利於股份公司發展的整體規劃，也有利於降低營運成本，節省項目公共工程支出。同時，本次收購現成的廠房、土地，既可以加快公司發行可轉換債券募集資金投入項目的實施進度，又為公司下一步發展預留了空間。經董事會授權，公司經營班子已就此事項與佛山市塑膠五廠、佛山市塑膠六廠分別簽訂了房地産轉讓合同，有關資産産權證的過戶手續正在辦理中。本次收購對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。第三節 重大關聯交易事項
一、 購銷商品發生的關聯交易
1、公司下屬分公司“東方分公司”向“佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司”銷售薄膜産品，本期共計24,063,194.50元，並向其購入原料計65,384,128.37元，均按市場公平價格結算。
2、公司下屬分公司“東方分公司”向“佛山市億達膠粘製品有限公司”銷售薄膜産品，本期共計15,163,285.08元，均按市場公平價格結算。
3、公司下屬分公司“東方分公司”向“佛山市萬達膠粘製品有限公司”銷售薄膜産品，本期共計3,926,877.23元，均按市場公平價格結算。
4、公司下屬分公司“東方分公司”向“無錫環宇包裝材料有限公司”採購原材料，本期共計1,747,300.00元，均按市場公平價格結算。
5、公司下屬分公司“東方分公司”向“佛山杜邦鴻基薄膜有限公司”採購原材料，本期共計1,505,361.16元，均按市場公平價格結算。
6、公司下屬分公司“鴻基分公司”向“佛山杜邦鴻基薄膜有限公司”銷售聚脂切片製品，本期共計86,406,208.19元，並向其採購聚脂膜計6,515,173.10元，均按市場公平價格結算。
7、公司下屬分公司“振興分公司”向“佛山中龍塑膠有限公司”銷售PVC製品，本期共計4,970,209.48元，均按市場公平價格結算。
8、公司下屬分公司“雙龍分公司”向“佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司”銷售薄膜産品，本期共計8,588,336.70元，並向其購入原料計29,161,180.00元，均按市場公平價格結算。
二、 資産、股權轉讓發生的關聯交易
報告期內，公司未發生此類關聯交易。
三、 公司與關聯方存在的債權、債務往來、擔保等事項。
1、關聯往來
應收票據 期末數
佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司5,170,000.00
應收帳款
佛山杜邦鴻基薄膜有限公司 16,059,422.60
佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司 670,861.74
佛山市億達膠粘製品有限公司 243,204.21
其他應收款
佛山杜邦鴻基薄膜有限公司＊14,064,960.00
佛山市塑膠工貿集團公司 979,867.88
佛山華塑裝飾材料有限公司279,025.11
預付帳款
佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司1,313,254.00
應付帳款
佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司1,688,490.22
佛山杜邦鴻基薄膜有限公司＊ 1,106,116.11
＊此款項主要是根據杜邦鴻基公司的合資經營合同規定，由合資雙方按出資比例向該公司提供免息流動資金而形成。
2、公司為參股公司無錫環宇包裝材料有限公司8900萬元借款提供擔保事項。
2000年11月30日，公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關於無錫環宇包裝材料有限公司增資的議案》，環宇公司投資2680萬美元實施開發高阻隔雙軸拉伸新型包裝材料項目，其中1072萬美元來源於各股東按比例增加註冊資本。2000年12月，公司與環宇公司的其他股東就此簽訂了新的合資經營合同與章程。合資經營合同與章程中規定：項目投資總額與註冊資本的差額部分（1608萬美元）由環宇公司申請貸款。環宇公司取得銀行貸款時，在銀行要求的情況下，各股東為環宇公司申請貸款進行擔保。
環宇公司根據項目工程的用款進度，需向銀行申請借款13300萬元（折人民幣）。根據環宇公司各股東的商定，公司需為環宇公司提供8900萬元（折人民幣）的擔保額度，為此，無錫包裝總公司以其在環宇公司新增股權268萬美元向本公司進行反擔保。
2001年9月22日，公司二○○一年第三次臨時股東大會審議通過了《關於為無錫環宇包裝材料有限公司提供8900萬元擔保的議案》。
2001年9月25日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本議案的公告。
由於上述擔保的借款仍在申請中，有關擔保事項的合同尚未簽訂。
3、公司為參股公司佛山杜邦鴻基薄膜有限公司分別提供1000萬元、1950萬元、9050萬元的借款擔保的事項。
佛山杜邦鴻基薄膜有限公司（以下簡稱杜邦鴻基公司）是由本公司與杜邦帝人薄膜中國有限公司共同出資成立的，出資比例分別為49％、51％。
（1）公司為佛山杜邦鴻基薄膜有限公司1000萬元借款提供擔保的事項。
杜邦鴻基公司因補充經營性流動資金向銀行申請人民幣1000萬元貸款，根據杜邦鴻基公司合資合同與章程規定，合資各方應按其在註冊資本中的股權比例為杜邦鴻基從第三方所得貸款提供擔保。杜邦帝人薄膜中國有限公司作為杜邦鴻基公司的另一方股東，已為其1億元以上（折合人民幣）的貸款提供了擔保。
2001年9月6日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關於為佛山杜邦鴻基薄膜有限公司提供1000萬元擔保的議案》。2001年9月8日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本議案的公告。
公司已于2001年9月17日與中國銀行佛山分行就此擔保事項簽訂了編號為GBZ476630120011128的保證合同。本項擔保的擔保方式為連帶責任擔保，保證期間為從借款合同生效之日起開始到借款合同債務履行期屆滿之日起經過兩年。
（2）公司為佛山杜邦鴻基薄膜有限公司1950萬元短期借款提供擔保的事項。
該項擔保的主債權為債權人中國銀行佛山分行依據GDK476630120011155號借款合同向杜邦鴻基公司發放的貸款，本金金額為人民幣1950萬元。貸款期限為2001年10月至2002年10月。擔保方式為連帶責任擔保，保證期間為從借款合同生效之日開始到借款合同債務履行期屆滿之日起經過兩年。
根據杜邦鴻基公司合資合同及章程規定：“如公司自己不能獲得貸款，每一‘合營一方’應盡最大努力向公司提供貸款，或按其在註冊資本中的股權比例為從第三方所得貸款的一個部份擔保。”杜邦鴻基公司的原有借款分別由杜邦中國集團有限公司和本公司的第一大股東佛山市塑膠工貿集團公司（以下簡稱工貿集團）提供擔保，杜邦中國集團有限公司主要提供外匯借款（外資銀行）擔保，工貿集團主要為其提供人民幣借款擔保。為了進一步貫徹“五分開”的原則，理順公司與股東之間的關係，經中國銀行佛山分行許可，原由工貿集團為杜邦鴻基公司提供擔保的人民幣借款到期後發生的續期或新增的借款將轉由本公司提供擔保，由本公司按杜邦鴻基公司的合同、章程履行股東的義務。
本次為杜邦鴻基公司所擔保的貸款用於該公司流動資金的借新還舊，保證該公司的正常經營運作。
2001年10月25日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《為佛山杜邦鴻基薄膜有限公司1950萬元短期借款提供擔保的議案》，2001年10月27日的《中國證券報》、《證券時報》上刊登了本議案的公告。
公司已于2001年10月25日與中國銀行佛山分行就此擔保事項簽訂了編號為GBZ476630120012098的保證合同。
（3）公司為佛山杜邦鴻基薄膜有限公司在股東大會通過之日起一年內發生的總額不超過9050萬元的短期借款提供擔保的事項。
該項擔保的主債權為自股東大會通過之日起一年內中國銀行佛山分行與杜邦鴻基公司之間産生的全部債務，本金金額不超過人民幣9050萬元。擔保方式為連帶責任擔保，保證期間為第一筆借款合同生效之日起至全部借款合同中最後一次還款的履行期屆滿之日起經過兩年。（該項目擔保的原因及目的與以上第（2）點相同）
2001年11月26日，公司二○○一年第四次臨時股東大會審議通過了《為佛山杜邦鴻基薄膜有限公司在股東大會通過之日起一年內發生的不超過9050萬元的短期借款提供擔保的議案》，2001年11月27日的《中國證券報》、《證券時報》上刊登了本議案的公告。
公司已于2001年11月27日與中國銀行佛山分行就此擔保事項簽訂了編號為GBZ476630120012108的最高額保證合同。
截止2001年12月31日，公司實際已為佛山杜邦鴻基薄膜有限公司向銀行借款40,000,000.00元提供擔保。
4、報告期內履行的擔保事項還有：
（1）公司為參股公司佛山中龍塑膠有限公司800萬元短期貸款提供抵押擔保。
（2）公司為參股公司佛山市億達膠粘製品有限公司1500萬元銀行借款提供連帶責任擔保。
公司董事會認為以上擔保事項有利於公司的長期發展和經營穩定，不會損害公司及股東的利益。
四、 其他關聯交易
1、2001年9月22日，公司二○○一年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司與佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司之間業務往來交易行為的協議》，公司與公司股東佛山市塑膠工貿集團公司的附屬企業佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司之間就原材料採購和産品銷售簽署了總體框架協議，旨在保證此類關聯交易的公允性、合法性及資訊披露的規範性，明確公司與佛山市塑膠工貿集團公司進出口分公司之間在採購和銷售中必須遵循的基本原則。框架協議的主要內容包括：交易基本原則；供應、銷售關係；定價原則；違約責任；爭議的解決；其他事項共六大部分。
2001年9月25日，在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了關於本協議的公告。
2、2001年9月22日，公司二○○一年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司與佛山杜邦鴻基薄膜公司之間業務往來交易行為的協議》，公司的附屬企業鴻基分公司和公司的參股企業佛山杜邦鴻基薄膜公司就聚酯切片銷售簽署了總體框架協議，旨在保證此類關聯交易的公允性、合法性及資訊披露的規範性，明確鴻基分公司與佛山杜邦鴻基薄膜有限公司之間在銷售中必須遵循的基本原則。框架協議的主要內容包括：交易基本原則；供應、銷售關係；定價原則；違約責任；爭議的解決；其他事項共六大部分。
2001年9月25日，在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了關於本協議的公告。
3、公司下屬分公司“東方分公司”與“無錫環宇包裝材料有限公司”簽定《商標使用許可合同》，東方分公司允許無錫環宇包裝材料有限公司在其生産的BOPP系列薄膜産品上使用東方分公司已經註冊登記的“汾江”牌商標（商標註冊證號為102548），使用數量為一年15,000噸，並按年銷售量的5‰收取有償使用費，2001年收取的使用費為945,066.32元。
4、租賃事項
（1）公司下屬分公司“鴻基分公司”與“佛山杜邦鴻基薄膜有限公司”簽訂了《租賃協議》。根據該協議，鴻基分公司向佛山杜邦鴻基公司租賃部分樓層，面積共12,792.50平方米，月租金總額為137,697.80元，租賃期限為2001年1月至2001年12月。
（2）公司下屬分公司“鴻基分公司”與“佛山杜邦鴻基薄膜有限公司”簽訂了《租賃協議》。根據該協議，鴻基分公司向佛山杜邦鴻基公司出租部分土地及建築物，其中土地面積為6,500平方米，建築物面積為2007.50平方米，月租金總額為74,929.64元，租賃期限為2001年1月至2003年12月。
（3）公司下屬分公司“鴻基分公司”與“佛山杜邦鴻基薄膜有限公司”簽訂了有關物業租賃協議。根據該協議，鴻基分公司向佛山杜邦鴻基公司出租部分土地及樓宇，其中土地面積12,436平方米；樓宇面積13,999.94平方米。兩項總計每月租金為412,430元，租賃期限為簽定之日起即1996年1月至2045年1月。
（4）公司下屬分公司“振興分公司”與“佛山中龍塑膠有限公司”簽訂了《租賃協議》。根據該協議，振興分公司向佛山中龍塑膠有限公司出租廠房4,474.27平方米，月租金為38,157.39元，租賃期限為2001年1月至2001年12月。
（5）公司下屬分公司“振興分公司”與“佛山華塑裝飾材料有限公司”簽訂了《租賃協議》。根據該協議，振興分公司向佛山華塑裝飾材料有限公司出租廠房1,096.50平方米，月租金為16,447.50元，租賃期限為2001年1月至2001年12月。
公司合法持有上述出租物業的權證，租賃價格均按市場公平價格。第四節 重大合同及其履行情況
一、 託管、承包、租賃事項
報告期內，公司沒有重大的託管、承包事項發生，所發生的租賃事項詳見第九章“重要事項”第三節“重大關聯交易事項”中的第四點“其他關聯交易”。
二、 重大擔保事項
1、公司為控股子公司成都東盛包裝材料有限公司分別提供1050萬美元授信額度的擔保及7000萬元中長期借款擔保的事項。
成都東盛包裝材料有限公司是公司與香港冠山發展有限公司（以下簡稱冠山公司）共同合資成立的，出資比例分別為75％、25％。
2001年1月，公司召開的二○○一年第一次臨時股東大會審議通過了《關於原募集資金投入項目調整後結余資金使用用途的議案》，同意在四川成都郫縣現代工業港開發區內與冠山公司合資投入11000萬元建立年産22000噸塑膠包裝基材生産基地，其中公司出資8250萬元，佔總投資的75％，冠山公司出資2750萬元，佔總投資的25％。根據上述決議，成都東盛包裝材料有限公司（以下簡稱東盛公司）于2001年2月註冊成立。
（1） 公司為成都東盛包裝材料有限公司提供1050萬美元授信額度擔保事項。
按照該項目工程的用款進度和額度，東盛公司需向銀行申請設備進口開證授信額度1400萬美元，由公司與冠山公司按投資比例為東盛公司授信額度1400萬美元提供擔保，公司相應為1050萬美元（折合人民幣8715萬元）授信額度提供擔保。
2001年8月22日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關於為成都東盛包裝材料有限公司提供1050萬美元授信額度的擔保的議案》。
2001年8月23日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本議案的公告。
（2） 公司為成都東盛包裝材料有限公司提供7000萬元中長期借款擔保的事項。
成都東盛包裝材料有限公司投資總額為22000萬元，註冊資本11000萬元，按照公司合同及章程的規定，投資總額與註冊資本之間的差額部分，由東盛公司向國內外金融機構貸款解決。本次擔保是為東盛公司向中國銀行四四川省分行申請7000萬元的中長期貸款提供擔保。香港冠山發展有限公司以其持有的東盛公司股權向公司提供反擔保。
2001年11月26日，公司二○○一年第四次臨時股東大會審議通過了《為成都東盛包裝材料有限公司提供7000萬元中長期借款擔保的議案》。
2001年11月27日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本議案的公告。
由於上述擔保的授信額度及借款仍在申請中，有關擔保事項的合同尚未簽訂。
2、公司為控股子公司三水長豐塑膠有限公司提供4000萬元授信開證擔保的事項。
三水長豐塑膠有限公司是公司與香港冠山發展有限公司（以下簡稱冠山公司）共同合資成立的，出資比例分別為75％、25％。
2001年1月，公司召開的二○○一年第一次臨時股東大會審議通過了《關於原募集資金投入項目調整後結余資金使用用途的議案》，決定與冠山公司合資投入9570萬元，建立年産19800噸高級透明PVC薄膜、高檔半硬質PVC薄膜生産基地，其中公司出資7178萬元，佔總投資的75％，冠山公司出資2392萬元，佔總投資的25％。2001年5月召開的公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關於開發生産高檔PVC壓延薄膜産品項目選址的議案》，同意在廣東省三水市註冊成立合資公司（暫定名為長豐塑膠有限公司）開發該項目。根據上述決議，三水長豐塑膠有限公司（以下簡稱長豐公司）于2001年6月註冊成立。
按照該項目工程的用款進度和額度，長豐公司需向銀行申請設備進口開證授信額度4000萬元，需由本公司為長豐公司授信額度4000萬元提供信用擔保，同時，冠山公司以其持有長豐公司25％的股份（即125萬美元）為公司提供反擔保。
2001年9月22日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過了《關於為三水長豐塑膠有限公司提供4000萬元授信開證擔保的議案》。2001年9月25日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本議案的公告。
公司已于2001年8月30日與中國銀行三水支行就此擔保事項簽訂了最高額保證合同。擔保方式為連帶責任擔保，本項擔保的全部授信融資合同及文件項下債權的保證期間，對於每一筆融資合同及文件，均約定為債務履行期間屆滿之日起二年。
其餘擔保事項詳見第九章“重要事項”第三節“重大關聯交易事項”中的第三點“公司與關聯方存在的債權、債務往來、擔保等事項”。
三、 委託他人進行現金資産管理事項
公司沒有在報告期內或報告期中繼續委託他人進行現金資産管理的情況發生。
四、 其他重大合同
1、 公司與中國農業銀行佛山市分行于2001年3月28日簽訂了公開統一授信協議。
協議的主要內容是：中國農業銀行佛山市分行根據公司業務發展的需要，在公司信用需求符合國家法律法規和中國農業銀行信貸管理規定的前提下，提供總額最高不超過人民幣伍億元（折合人民幣）的授信額度。為公司提供經營管理和財務管理相關的金融服務。該協議自雙方簽字之日（2001年3月28日）起生效，有效期一年。
2001年3月30日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本協議的公告。
2、 公司與中國銀行廣東省分行于2001年10月12日簽訂了2001—2002年度銀企合作協議。
協議的主要內容是：中國銀行廣東省分行根據公司生産經營的需要，提供總額最高不超過人民幣玖億元（折合人民幣）的授信額度。中國銀行廣東省分行將積極支援公司進行技術改造和科技開發及承擔國家重點工程項目。該協議自雙方簽字之日（2001年10月12日）起生效，有效期一年。
2001年10月16日的《中國證券報》和《證券時報》上刊登了本協議的公告。第五節 公司或持股5％以上股東承諾事項。
一、公司二○○○年年度股東大會審議通過了《公司2001年度利潤分配政策》，決議內容如下：
1、在2001年度進行一次利潤分配；
2、2001年度利潤分配比例不低於當年稅後利潤加上年未分配利潤總額的30％；
3、2001年度利潤分配以派發現金或送紅股的形式進行，其中現金股利比例不低於30％。
經公司第四屆董事會第六次會議審議通過的公司2001年度利潤分配預案與以上決議內容相符，將提交年度股東大會審議，獲得通過後即可實施。
二、公司于2000年4月11日至4月20日向社會公開發行A股股票9500萬股，共募集資金58045萬元，截止2001年12月31日，已使用募集資金52085萬元。募集資金投向項目的具體實施情況詳見第七章“董事會報告”中第二節“公司投資情況”。
三、1999年5月12日公司上市之前，公司第一大股東佛山市塑膠工貿集團公司及第二大股東佛山市塑膠皮革工業合作聯社向中國證監會作出了與公司“三分開”和不進行“同業競爭”的承諾。至報告期內，公司嚴格按照上市公司治理的要求，在業務、資産、人員、機構、財務等方面與控股股東和其他股東分開，具有獨立完整的供應、生産和銷售系統及面向市場自主經營的能力。以上兩名公司股東也遵守了承諾，沒有與公司發生“同業競爭”的行為，實現了與公司的“三分開、兩獨立”。第六節 公司聘請會計師事務所情況
一、報告期內，公司繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所為公司財務審計機構。
二、聘請會計師事務所支付的報酬情況。
報告期內向會計師事務所共支付審計費用55萬元，包括2000年年度財務報告審計費用及2001年中期財務報告審計費用。第七節其他重要事項
1、報告期內，公司、公司董事會及董事未發生受中國證監會稽查、行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。
2、2001年6月14日，經佛山市對外經濟貿易委員會佛外經貿引字[2001]71號文《關於中外合資佛山嘉麗皮革有限公司補充合同、補充章程的批復》，同意佛山嘉麗皮革有限公司變更名稱為“佛山嘉麗植絨製品有限公司”，該公司經營範圍由原來“嘉麗皮革再生皮革及各類皮革後處理加工、産品內外銷售”調整為：“生産經營塑膠薄膜、人造革、塑膠硬片、布、紙等基材的各類植絨産品，再生皮革及各類皮革後處理加工”。該公司營業執照及投資企業批准證書已于2001年6月辦理了變更登記。
3、公司屬下雙龍分公司的塑膠管材、管件（電線、電纜套管和線槽、給水、排水用）産品生産和銷售，經摩迪國際認證有限公司審核，于2001年6月通過了ISO9002（1994）品質管理體系認證。第十章 財務報告第一節 審計報告廣會所審字（2002）第83766號佛山塑膠股份有限公司全體股東 ：
我們接受委託，審計了 貴公司2001年12月31日的資産負債表和合併資産負債表、2001年度的利潤及利潤分配表和合併利潤及利潤分配表以及2001年度現金流量表和合併現金流量表。這些會計報表由 貴公司負責，我們的責任是對這些會計報表發表審計意見。我們的審計是依據中國註冊會計師獨立審計準則進行的。在審計過程中，我們結合 貴公司實際情況，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程式。
我們認為，上述會計報表符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日的財務狀況及2001年度的經營成果和現金流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。
廣東正中珠江會計師事務所中國註冊會計師：蔣洪峰
中國註冊會計師：王韶華
中國廣州 二○○二年一月二十一日第二節 經審計的財務報表及附注
合併會計報表附注：
一、會計政策變化的影響
公司原執行《股份有限公司會計制度》，根據財政部“財會字[2000]25號”文《關於印發〈企業會計制度〉的通知》、“財會字[2001]17號”文《關於印發貫徹實施〈企業會計制度〉的有關政策銜接問題的規定的通知》等文件的規定，公司從2001年1月1日起執行新《企業會計制度》和《企業會計準則》及補充規定，改變以下會計政策：
1、開辦費原按5年期限攤銷，現改為于開始生産經營當月一次性轉入當期損益；
2、固定資産原按帳面凈值計價，現改按固定資産凈值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低於帳面價值的差額，計提固定資産減值準備；
3、在建工程原按帳面價值計價，現改按在建工程帳面價值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低於帳面價值的差額，計提在建工程減值準備；
4、無形資産原按帳面價值計價，現改按無形資産帳面價值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低於帳面價值的差額，計提無形資産減值準備；
5、根據“財企（2000）878號”文及“財會（2001）5號”文的規定，住房週轉金貸方餘額全部調整期初未分配利潤。
6、上述會計政策變更已採用追溯調整法，2001年度比較會計報表相關項目的年初或上年數已按調整後的數字填列。上述會計政策變更的累積影響為－21,361,737.32元，其中：因開辦費處理方法改變的累積影響數為－3,185,610.31元，因固定資産處理方法改變的累積影響數為－26,162,628.63元，因住房週轉金處理方法改變的累積影響數為7,986,501.62元；由於會計政策變更，調增了2000年度凈利潤594,917.95元，調減了2001年年初留存收益21,361,737.32元，其中未分配利潤調減了18,157,476.72元，盈餘公積調減了3,204,260.60元。
二、合併範圍變化
本期年度報告列入合併範圍的子公司如下：
佛山嘉麗植絨製品有限公司
佛山易事達電容材料有限公司
佛山冠豐塑膠有限公司
成都東盛包裝材料有限公司
三水長豐塑膠有限公司
佛山華韓衛生材料有限公司
（1）成都東盛包裝材料有限公司、三水長豐塑膠有限公司為本期新增之投資企業，已分別獲成都市對外貿易經濟合作委員會“[2001]成外經貿資字第 15號”文及三水市對外經濟貿易局“三外經引字[2001]43號”文批准並取得營業執照，現均處於籌建期間；
（2）佛山華韓衛生材料有限公司係本期成立的中外合作企業，已獲佛山市對外貿易經濟合作局“佛外經貿促字[2001]39號”文批准並於2001年11月15日取得營業執照。按合作經營合同規定，股份公司投入的資金佔註冊資本的75％，從營業執照領取之日起5年內按71.25％分得合作企業利潤，第六年開始至合作企業清算時均按出資比例進行利潤及財産分配，現公司處於籌建期；
（3）佛山嘉麗植絨製品有限公司原為佛山嘉麗皮革有限公司，于2001年6月獲佛山市對外經濟貿易委員會“佛外經貿引字[2001]71號”文批復變更企業名稱及經營範圍，已取得變更後營業執照；
（4）根據公司第三屆董事會第十四次會議的決議，公司與佛山市塑膠五廠簽定了股權轉讓協議，將公司持有的佛山市嘉利塑膠製品有限公司75％的股權以基準日2001年4月30日評估值為依據作價929.61萬元轉讓予佛山市塑膠五廠，佛山市禪山會計師事務所業已對嘉利公司進行評估並出具“禪會評報字[2001]第130號”評估報告。
公司對佛山市嘉利塑膠製品有限公司的投資已于本期作價轉讓予佛山市塑膠五廠，根據財政部有關《印發〈股份有限公司會計制度有關會計處理問題補充規定問題解答〉》的通知，公司將其剔除出本期會計報表合併範圍，並相應調整年初合併會計報表及上年同期利潤表。
經審計財務報表附後。第十一章 備查文件目錄
一、載有法定代表人、總會計師、會計主管人員簽名並蓋章的會計報表；
二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件；
三、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
佛山塑膠集團股份有限公司董事會
二○○二年一月二十三日
