重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

    　　第一節 公司基本情況簡介

    　　一、公司名稱：

    　　中文：陜西金葉科教集團股份有限公司

    　　英文：SHAANXI JINYE SCIENCE TECHNOLOGY AND EDUCATION

    　　CO.,LTD GROUP

    　　英文縮寫：SHAANXI JIN YE GROUP

    　　二、公司法定代表人：田曉康

    　　三、公司董事會秘書：王進春

    　　公司董事會授權代表：強甲申

    　　聯繫地址：西安市朱宏路1號

    　　聯繫電話：（029）6246725 6246713

    　　傳真：（029）6246715

    　　電子信箱：JYDMWJC@PUBLIC.XA.SN.CN

    　　四、公司註冊地址：西安市高新技術開發區（西區）高新三路9 號

    　　公司辦公地址：西安市朱宏路1號

    　　E－mail：JYDMWJC@PUBLIC.XA.SN.CN

    　　郵遞區號：710016

    　　五、公司資訊披露報紙：《證券時報》

    　　公司年度報告的中國證監會指定國際網際網路網址：

    　　http://www.cninfo.com.cn

    　　公司年度報告備置地點：公司證券部

    　　六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所

    　　股票簡稱：陜西金葉

    　　股票代碼：000812

    　　第二節 會計數據和業務數據摘要

    　　一、2001年度利潤總額及構成：（單位：人民幣元）

    　　利潤總額 29,878,054.43

    　　凈利潤 24,123,382.55

    　　扣除非經常性損益後的凈利潤 20,260,914.54

    　　主營業務利潤 42,159,829.62

    　　其他業務利潤 16,200,810.51

    　　營業利潤 21,109,962.54

    　　投資收益8,906,894.50

    　　補貼收入 554,300.76

    　　營業外收支凈額 －693,103.37

    　　經營活動産生的現金流量凈額 68,201,701.15

    　　現金及現金等價物凈增加額－ 87,947,806.04

    　　注：扣除的非經常性損益項目和涉及金額

    　　（1）營業外收支凈額（支出） 693,103.37

    　　（2）補貼收入 －554,300.76

    　　（3）流動資産盤虧 261,496.69

    　　（4）取得資金佔用費 －3,211,743.75

    　　（5）委託理財收益 －1,800,000.00

    　　（6）處理被投資單位股權損失67,364.44

    　　（7）所得稅影響數 681,612.00

    　　二、截止報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標：（單位：人民幣元）

    　　指標項目 2001年度 2000年度1999年度

    　　　 調整前調整後 調整前 調整後

    　　主營業務收入 183,594,901.68 193,920,391.25 193,920,391.25 215,396,652.53215,396,652.53

    　　凈利潤24,123,382.5533,069,287.19 32,675,809.19 33,834,474.47 27,975,776.47

    　　總資産 693,078,054.97 670,513,464.93 663,510,904.93 528,112,064.90521,484,184.90

    　　股東權益 377,882,311.42 360,611,104.87 353,758,928.87 343,381,817.68336,923,119.68

    　　每股收益(攤薄)0.1520.209 0.206 0.256 0.212

    　　每股收益(加權)0.1520.209 0.206 0.256 0.212

    　　扣除非經常性損益後的

    　　每股收益（攤薄）0.1280.164 0.152 0.2520.208

    　　扣除非經常性損益後的

    　　每股收益（加權）0.1280.164 0.152 0.2520.208

    　　每股凈資産 2.39 2.282.232.60 2.55

    　　調整後的每股凈資産 2.31 2.252.202.57 2.52

    　　每股經營活動産生的

    　　現金流量凈額 0.43 0.130.130.15 0.15

    　　凈資産收益率 6.38％9.17％ 9.24％ 9.85％ 8.30％

    　　（按凈利潤全面攤薄計算）

    　　凈資産收益率 6.77％ 9.19％ 9.25％ 10.38％ 8.68％

    　　（按凈利潤加權平均計算）

    　　扣除非經常性損益後的

    　　凈資産收益率（攤薄） 5.36％ 7.22％ 6.81％ 9.67％ 8.15％

    　　扣除非經常性損益後的

    　　凈資産收益率（加權） 5.68％ 7.23％ 6.82％ 10.19％ 8.52％

    　　注：（1）按照中國證監會《公開發行證券公司資訊披露編報規則（第9號）》要求計算凈資産收益率和每股收益。

    　　項 目凈資産收益率（％） 每股收益

    　　 全面攤薄加權平均全面攤薄加權平均

    　　主營業務利潤 11.16％ 11.82％ 0.2660.266

    　　營業利潤5.59％ 5.92％ 0.1330.133

    　　凈利潤 6.38％ 6.77％ 0.1520.152

    　　扣除非經常性5.36％ 5.68％ 0.1280.128

    　　損益後的凈利潤

    　　（2）2000年、1999年凈資産收益率和每股收益已按以上方法進行調整計算。

    　　第三節 股本變動及股東情況

    　　一、股本變動情況：

    　　1、股份變動情況表 數量單位：股

    　　 本次變動前 本次變動增減（＋、－） 本次變動後

    　　　配股 送股 公積金 增發 其他 小計

    　　　 轉 股

    　　一、未上市流通股份

    　　1、發起人股份66,528,00066,528,000

    　　其中：

    　　國家持有股份

    　　境內法人

    　　持有股份 66,528,00066,528,000

    　　境外法人

    　　持有股份

    　　其 他

    　　2、募集法人股

    　　3、內部職工股44,352,000 －44,352,000 0

    　　4、優先股或其他

    　　未上市流通股份

    　　合 計 110,880,00066,528,000

    　　二、已流通股份

    　　1、境內上市的

    　　人民幣普通股 47,520,000 44,352,00091,872,000

    　　2、境內上市的外

    　　資股

    　　3、境外上市的外資股

    　　4、其他

    　　已上市流通股份

    　　合 計 47,520,00091,872,000

    　　三、股份總數158,400,000 158,400,000

    　　2、變動原因

    　　2001年5月8日，公司內部職工股44,352,000股上市流通，公司已流通股份變為91,872,000股。

    　　二、股東情況介紹：

    　　1、截止2001年12月31日，公司股東總數為46479戶，其中法人股股東7戶，社會公眾股股東46472戶。

    　　2、截止2001年12月31日公司前10名股東持股情況

    　　　 股 東 名 稱 年末持股數(股) 本期持股變動 持股佔總股本所持股份類別

    　　　 增減情況（）比例（％）

    　　1 陜西省印刷廠30,032,640 18.96國有法人股

    　　2 中國煙草總公司 10,264,320 6.48國有法人股

    　　陜西省公司

    　　3 寶雞捲煙廠6,937,920 4.38國有法人股

    　　4 陜西省投資公司 6,177,600 3.90國有法人股

    　　5 澄城捲煙廠6,177,600 3.90國有法人股

    　　6 旬陽捲煙廠3,468,960 2.19國有法人股

    　　7 延安捲煙廠3,468,960 2.19國有法人股

    　　8 雲南省紅河磷肥廠 1,529,691 0.97社會公眾股

    　　勞動服務公司

    　　9 光大證券有限責任公司 873,5110.55社會公眾股

    　　10 陜西信託投資有限公司 307,3300.19社會公眾股

    　　注：1陜西省印刷廠和中國煙草總公司陜西省公司持股比例均超過總股本的5％，報告期內所持股份無變動。公司前七大股東所持股份均為未流通股份。澄城捲煙廠所持本公司股份6,177,600股因債務糾紛被陜西省高級人民法院暫時凍結。

    　　2寶雞捲煙廠、澄城捲煙廠、旬陽捲煙廠、延安捲煙廠等四家企業隸屬中國煙草總公司陜西省公司管理，與中國煙草總公司陜西省公司之間存在關聯關係。其他前十名股東不存在關聯關係。

    　　3、持有10％以上股份的法人股東簡介：

    　　陜西省印刷廠持有本公司股份30,032,640股為國有法人股，佔公司總股本的18.96％，為公司第一大股東。其所持股份全部為未流通股份，無質押、凍結情況。

    　　陜西省印刷廠是陜西省最大的書刊、彩印印刷廠，為全民所有制企業。法定代表人：田曉康。成立日期：1949年5月1日，註冊資本：1972萬元。經營範圍：教材、圖書、期刊的印刷、裝訂；商標、包裝裝潢、證券；主要産品有：期刊：《女友》、《青年文摘》、《體育世界》、《少年月刊》、《當代陜西》等；圖書：《賈平凹全集》、《四大名著》、《收藏全集》等。

    　　4、本報告期內，公司第一大股東陜西省印刷廠沒有變更；

    　　5、本報告期內，澄城捲煙廠因債務糾紛被陜西省高級人民法院裁定拍賣所持有的陜西金葉非流通國有法人股228.096萬股，拍賣時間：2001年11月6日；拍賣地點：深圳環宇大酒店三樓三號會議室；買受人：陜西省煙草公司西安分公司；拍賣價格：2.52元。截止2001年12月31日，陜西省煙草公司西安分公司尚未辦理過戶手續。

    　　第四節 董事、監事、高級管理人員

    　　一、董事、監事、高級管理人員基本情況

    　　1 姓名 職務 性別 年齡 任期 年初持股數 年末持股數

    　　　 田曉康 董事長男52 1999－2002 3168 3168

    　　　 高 峰 副董事長 男54 1999－20020 0

    　　　 秦建民 副董事長 男59 1999－2002 6336 6336

    　　　 強甲申 執行董事 男56 1999－2002 6336 6336

    　　　 茍繼峰 董事、總經理 男46 1999－2002 6336 6336

    　　　 陳 暉 董事 男38 2001－20020 0

    　　　 李 強 董事 男39 2001－20020 0

    　　　 李志文 董事 男57 1999－2002 3168 3168

    　　　 邢西梅 董事 女44 2001－20020 0

    　　　 肖國華 監事會召集人 男62 1999－2002 3168 3168

    　　　 馬蔚力 監事 男44 1999－2002 1584 1584

    　　　 吳增恩 監事 男56 1999－20020 0

    　　　 吳建玲 監事 女46 1999－20020 0

    　　　 張興順 監事 男46 1999－20020 0

    　　　 楊春平 副總經理 男44 1999－2002 3168 3168

    　　　 馬振洋 副總經理 男44 1999－2002 3168 3168

    　　　 雷根群 副總經理 男44 1999－20020 0

    　　　 張惠茹 財務負責人女56 1999－2002 1584 1584

    　　　 王進春 董事會秘書男50 1999－2002 3168 3168

    　　　 盧恒偉 總經理助理男44 1999－2002 3168 3168

    　　2、董事、監事在股東單位任職情況：

    　　姓 名 任職單位 職 務

    　　田曉康 陜西省印刷廠 廠長

    　　高 峰 中國煙草總公司陜西省公司 副總經理

    　　秦建民 陜西省投資公司副董事長

    　　陳 暉 寶雞捲煙廠廠長

    　　李 強 旬陽捲煙廠廠長

    　　李志文 陜西省印刷廠 黨委書記

    　　邢西梅 陜西省印刷廠 工會主席

    　　吳增恩 陜西省印刷廠 副廠長

    　　吳建玲 延安捲煙廠副廠長

    　　張興順 澄城捲煙廠廠長

    　　3、報告期內董事、監事、高級管理人員離任情況：

    　　報告期內，因工作變動原因，譚招生、王文超分別辭去公司董事職務。2001年2月19日召開的二屆董事會十次會議及2001年3月26日召開的2000年度股東大會審議通過了《關於更換部分董事的議案》，陳暉、邢西梅當選為董事。

    　　2001年3月26日，公司召開2001年度第一次臨時董事會會議，通過了《關於公司人事變動的議案》，免去了候萬萬公司副總經理職務。

    　　二、年度報酬情況：

    　　1、報告期公司董事、監事、高級管理人員的年度報酬總額為79.56萬元，其中年度報酬在7－8萬元之間的有2人，5－6萬元之間的有4人；4－5萬元之間的有5人，3－4萬元之間的有4人，2－3萬元間的有3人，1－2萬元之間的有1人。金額最高的前三名董事的報酬總額為14.04萬元，金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額為19.8萬元。

    　　2、報酬確定依據：

    　　2001年2月19日召開的二屆董事會十次會議及2001年3月26日召開的2000年度股東大會通過了《關於公司董事、監事報酬及支付方法的議案》；1998年11月13日召開的1998年臨時董事會會議通過了《關於公司高級管理人員報酬的議案》。

    　　第五節 公司治理結構

    　　公司董事會嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》以及《公司章程》等法律法規進行規範運作，先後制定了《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《監事會議事規則》等一系列規章制度。依據有關法律法規，先後幾次修改了《公司章程》，使《公司章程》更加規範化，更加條理化。公司按照現代企業制度總體要求，建立了比較完善的法人治理結構，重大問題須經董事會、股東大會審議決定。公司建立了比較完善的內部控制制度，財務收支和經營狀況定期接受會計師事務所的審計，沒有發生違法違規行為。公司經營穩健，發展思路明確清晰。對照以上法規，公司還未按照有關規定建立獨立董事制度，公司董事會擬在2002年上半年增選2名獨立董事。公司要進一步加強規範化建設，特別是重大投資、擔保等事項要嚴格按照決策程式進行，要建立長期激勵和約束機制，充分調動和發揮經營管理層的積極性，努力把公司建設成為運作規範、效益良好的優秀上市公司。

    　　第六節 股東大會情況簡介

    　　本報告期內公司召開兩次股東大會，即公司2000年度股東大會和2001年度第一次臨時股東大會。

    　　1、2001年3月26日公司在西安古都大酒店召開了2000年度股東大會，

    　　會議審議並通過了以下議案：

    　　1 公司2000年度董事會工作報告；

    　　2 公司2000年度監事會工作報告；

    　　3 公司2000年度財務決算報告；

    　　4 公司2000年度利潤分配預案及預計2001年利潤分配政策的預案；

    　　5 關於更換部分董事的議案；

    　　6 關於公司董事、監事報酬及支付方法的暫行規定。

    　　該次會議決議公告刊登于2001年3月27日的《證券時報》。

    　　2、2001年5月27日公司在西安古都大酒店召開了2001年度第一次臨時股東大會，會議審議並通過了《關於延長2000年度第一次臨時股東大會有關配股方案有效期限的議案》。該公告刊登于2001年5月30日的《證券時報》。

    　　第七節 董事會報告

    　　2001年度，公司以煙標印製為主的主營業務繼續穩定發展，新産品開發取得突破，技術創新成效顯著，公司運作日趨規範，經濟運作品質不斷提高，相繼開發了“磨砂猴王”、“世紀公主”、“伊力特”、“金葉叢”、“蒙古包”、“兄弟”、等一批高附加值、高檔次、科技含量高的新産品，受到用戶高度評價和市場歡迎。以教育産業、高科技産業為主的産業轉型取得突破性的進展，特別是西安西工大金葉資訊技術學院的建成，奠定了公司發展教育産業的基礎，已經成為公司新的支柱産業，隨著國家關於教育産業的各項政策的出臺和完善，在投資各方和校方的共同努力下，西安西工大金葉資訊技術學院將逐步建設成為教學生活設施齊全、教學品質良好，知名度較高的一所民辦大學。

    　　一、主營業務的範圍及經營狀況

    　　公司主營業務為煙標、酒標等高檔包裝裝潢産品。2001年公司實現銷售收入 1.84億元，比上年同期降低5.32％，實現利潤總額3378.73萬元，凈利潤2778.10萬元，分別比上年同期降低19.64％、14.98％，基本完成了2001年各項經濟指標。

    　　主營業務收入構成為：印刷業務為14536.04萬元，佔主營業務收入的79.17％，房地産為2723.03萬元，佔主營業務收入的14.83％，軟體業務為1100.42萬元，佔主營業務收入的6％；主營業務利潤構成為：印刷業務為3525.68萬元，佔主營業務利潤的83.63％，房地産為362.42萬元，佔主營業務利潤的8.59％，軟體業務為327.88萬元，佔主營業務利潤的7.78％。

    　　2001年生産煙標軟標53004.1萬張，翻蓋36106.74萬張，條盒7799.66萬張，其他包裝産品1419.35萬套，煙標生産在陜西省市場佔有率為38％。

    　　二、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績

    　　陜西金葉西工大軟體股份有限公司主要經營範圍為軟體開發，註冊資本1800萬元，總資産4690.31萬元。2001年該公司堅持規範運作，完善法人治理結構，努力開拓國際業務，加強管理技術人員培訓，取得較好業績。全年實現主營業務收入1100.42萬元，利潤總額63.76萬元，凈利潤54.17萬元。

    　　陜西金葉絲網印刷有限責任公司註冊資本400萬元，總資産2176.74萬元，2001年該公司努力開拓市場，加快絲網高檔産品的開發，全年實現主營業務收入1512.96萬元，利潤總額152.27萬元，凈利潤127.51萬元。

    　　新疆奎屯金葉印刷有限責任公司註冊資本2500萬元，總資産3789.32萬元，2001年該公司抓市場、降消耗、加強內部管理，實現投産以來連續二年盈利。全年實現主營業務收入2586.26萬元，利潤總額229.25萬元，凈利潤229.25萬元。

    　　陜西金葉房地産開發有限責任公司註冊資本500萬元，總資産5017.04萬元。2001年該公司抓好金葉家園銷售的掃尾工作和金葉資訊大廈的裝修及銷售、租賃工作，全年實現主營業務收入2723.03萬元， 利潤總額7.95萬元， 凈利潤－23.65萬元。公司還完成了“金葉花園”的前期建設準備工作，由三級資質房地産企業升格為二級資質房地産企業，為公司的更大發展創造了條件。

    　　美國金城公司主營業務為塑膠産品的印製，註冊資本88萬美元。目前該公司的生産經營尚處於試生産階段。

    　　西安西工大金葉資訊技術學院克服重重困難，經過一年多的緊張施工，圓滿完成學院一、二期工程建設，一個設施先進、環境優美的現代化大學拔地而起。學院一邊施工，一邊進行教學，截止2001年9月，共計招收3089名學生，當年實現收入3500萬元，支付給集團公司1406萬元資産使用費，已經成為公司新的支柱産業。

    　　公司進出口部2002年完成了領導班子調整、帳務清理、內部審計以及建立健全各項規章制度等工作，在此基礎上，結合公司特點，確定經營思路，選定了以農副産品、生活必需品為主的主營業務，運用集團公司作為一家上市公司的知名度，在國內外建立了穩定的客戶網路和業務往來。全年實現進出口額325萬美元，實現凈利潤96.14萬元人民幣，成為公司多元化經營中的一個亮點。

    　　三、主要供應商、客戶情況：

    　　公司採購的原輔材料主要為紙張和油墨。公司前五名供應商分別為：珠海經濟特區紅塔仁恒紙業有限公司、中包印刷物資進出口公司、汕頭市龍湖區東南實業有限公司、山西精華科工貿有限公司、陜西遠揚工貿有限責任公司，其合計的採購金額為3300余萬元，佔年度採購總額的50.7％。公司前五名客戶分別為：寶雞捲煙廠、成都捲煙廠、旬陽捲煙廠、漢中捲煙一廠、新疆捲煙廠，銷售額合計為11,650.66萬元，佔公司銷售總額的比例為63.46％。

    　　四、報告期內公司投資情況

    　　1、 募集資金使用情況

    　　（1） 前次募集資金使用情況

    　　公司于1998年5月4日發行3000萬股A股股票，實際募集資金14970萬元。截止2000年12月31日，募集資金已全部投入項目，其中七色凹印生産線項目、柔版印刷生産線項目、陜西金葉西工大軟體股份有限公司項目都已産生較好效益。改變募集資金投向的5000萬元，已全部投入西安西工大金葉資訊技術學院一期工程。

    　　（2）報告期內，公司繼續投資建設西安西工大金葉資訊技術學院。

    　　西安西工大金葉資訊技術學院是由陜西金葉科教集團股份有限公司、西北工業大學、陜西金葉西工大軟體股份有限公司等三家企事業單位合資創辦的一所民辦大學。學院基建從2000年3月開工，至2001年9月完成一、二期工程，累計完成教學生活設施建築面積101669平方米，完成文化廣場、中央廣場建築面積29982平方米，完成道路建設4006米，可供5000名學生教學生活需要。截止2001年12月底，陜西金葉科教集團股份有限公司已投資13603萬元，其中以募集資金投入5000萬元，其餘資金以銀行貸款投入，陜西金葉西工大軟體股份有限公司投入904.81萬元，合計實際投入資金14507.81萬元。

    　　2000年西安西工大金葉資訊技術學院招收1589名學生，2001年招收1500名學生，合計正式招收3089名學生。另外，西北工業大學繼續教育學院租用西工大金葉資訊技術學院校舍，安排學生2000名，在校生共計5089名學生。

    　　西安西工大金葉資訊技術學院2001年收入3500多萬元，學院一屆五次董事會會議審議通過了《關於西安西工大金葉資訊技術學院給投資者的回報方案》，會議決定，為了既保證學校的持續發展又保證投資者的利益，經向有關部門諮詢，並參考國內其他民辦大學投資盈利模式，認為西工大金葉資訊技術學院以支付投資者資産使用費方式回報投資者比較合適。具體投資盈利模式如下：

    　　1）西工大金葉資訊技術學院的全部資産歸各出資方所有，各出資方以其所擁有的資産分享利益，承擔風險。

    　　2）各出資方對西工大金葉資訊技術學院的投資（貨幣、實物和無形資産）在各自的會計處理上作為固定資産進行核算，未完工程作為在建工程處理。

    　　3）西工大金葉資訊技術學院以年度收入結余，向各出資方支付資産使用費（按出資比例）。

    　　4）西工大金葉資訊技術學院每年的收入（包括學費、住宿費、租賃費等）在扣除所有支出後，按以下順序進行分配：

    　　（1）彌補上一年經費支出的虧損；

    　　（2）提取15％－25％的教育發展基金，用於增加教育投入和改善辦學條件；

    　　（3）支付各投資者資産使用費。學院全部資産歸投資方所有，各出資方以其擁有的資産分享利益，承擔風險。

    　　根據學院2001年度收入和結余情況，本公司2001年度已獲得資産使用費1406萬元，取得了良好的經濟效益。

    　　2、非募集資金投資情況

    　　（1）投資847.44萬元購買美國休斯頓包裝印刷公司並組建美國金城實業股份有限公司，為公司開展跨國經營積累經驗，創造條件。

    　　（2）購買設備：

    　　1公司分別投資210.04萬元和200.21萬元購買兩台MS102型絲網印刷機及其配套設備；

    　　2投資723.64萬元購買一台R704型羅蘭四色對開膠印機；

    　　3投資100.88萬元購買一台全自動平壓模切燙金機。

    　　設備投資合計1234.77萬元。以上設備都已安裝調試完畢，投入使用。

    　　五、報告期內公司財務狀況及其變動原因

    　　1、財務變動狀況表 單位：人民幣元

    　　項目 2001年 2000年 增減（％）

    　　總資産 693,078,054.97663,510,904.93 4.46

    　　股東權益 377,882,311.42353,758,928.87 6.82

    　　長期負債 0 0 0

    　　主營業務利潤 42,159,829.62 58,160,505.57－27.51

    　　凈利潤24,123,382.55 32,675,809.19－26.17

    　　2、變動原因：總資産增加係固定資産增加所致；股東權益增長是利潤增加所致；主營業務利潤下降是主營業務收入減少、生産成本增加所致；凈利潤減少主要是新股發行凍結資金利息已于上年攤銷完畢及財務費用增長所致。

    　　3、利潤構成的變化：2001年度，公司的凈利潤構成中增加了西安西工大金葉資訊技術學院支付給公司的資産使用費1100萬元。

    　　六、經營環境及宏觀政策發生重大變化的影響

    　　中國加入WTO之後，企業的外部環境會發生很大的變化，一方面給公司帶來了一定的機遇：一是為公司帶來了新的發展空間，可以把國內市場與國際市場更加緊密地聯為一體，在更廣闊的範圍內開展合作與競爭；二是有利於公司吸收國外資本和先進技術。另一方面，公司也面臨著更大的競爭壓力，國際競爭壓力增加，激烈的市場競爭使人才和技術越來越成為企業競爭力的基礎。

    　　面對這種形勢，公司準備加強以下幾方面的工作：

    　　1、採用高新技術和科學管理的手段和方法，進一步加強公司管理能力，提高管理效率，實現管理創新。

    　　2、大力開發人力資源，建立一支懂管理、技術強、具備國際市場運作規則知識的管理隊伍和市場開發隊伍。

    　　3、引進國外先進技術，充分利用國際資源，並致力於現有生産技術的不斷改進，提高産品開發能力和速度，增強産品的競爭能力。

    　　七、新年度經營計劃

    　　2002年公司要繼續堅定不移地穩定發展主業，要加大産業轉型、資本運作和跨國經營的力度，抓緊抓好西安西工大金葉資訊技術學院的建設和管理工作，使集團公司發展成為主業突出，産業轉型有特色，運作規範，管理科學的優秀上市公司。

    　　2002年公司的經營計劃及目標為：主營業務收入1.88億元，教育産業收入5000萬元，軟標40750萬張，條盒8473萬張，翻蓋47975萬張，彩印産品15萬色令；本部貨款回收1.15億元，應收貨款降低到5000萬元以下。2002年工藝技術中心要完成新産品設計10余種，完成高防偽等新技術二項。

    　　為此，2002年要做好以下幾項工作：

    　　1、進一步加大新産品的開發力度，根據市場需要，不斷進行産品結構調整，向高附加值、高效益型産品要效益，向科技進步要競爭力。要將市場開發重點放在絲網磨砂、膠印等産品上，爭取絲網磨砂、膠印等産品的增幅達到30％以上。要把新産品的設計和以防偽為主的新技術、新材料的應用放在首位，不斷增加産品的科技含量，為鞏固和開拓新的市場奠定良好基礎。

    　　2、加快教育産業和高新技術産業的發展速度，抓緊抓好西安西工大金葉資訊技術學院的三期工程建設，進一步理順學院管理體制，充實學院領導力量，不斷提高教學品質，把學院辦成具有良好社會效益和經濟效益的一流民辦大學。陜西金葉西工大軟體股份有限公司要加大新産品的開發力度，加強國際合作，努力降低費用成本，創造條件，積極做好二板市場上市準備工作。

    　　3、繼續做好配股工作，爭取上半年配股審批通過，為公司更大發展提供強有力的資金支援。

    　　4、積極開展資本運作，做好“煙草配套産業概念”這篇大文章。2002年要重新啟動吸收合併湖北玉陽實業（集團）股份有限公司的項目，使公司發展成為國內最大的煙草配套産業的基地。

    　　5、建立長期激勵和約束機制，修訂《高級管理人員的考核、聘用及獎勵條例》，推行高管人員年薪制，進一步調動經營管理層積極性。

    　　八、2001年度利潤分配預案及預計2002年利潤分配政策

    　　1、2001年度利潤分配預案

    　　經岳華會計師事務所審計，本公司2001年度實現凈利潤24,123,382.55元，按《公司章程》有關規定提取10％法定公積金2,412,338.26元，提取5％法定公益金1,206,169.13元，提取5％任意公積金1,206,169.13元，合計4,824,676.52元，餘額19,298,706.03元，加上2000年末未分配利潤57,728,334.65元，可供股東分配利潤77,027,040.68元，資本公積金107,322,486.58元。經董事會提議，本次利潤分配預案為：以2001年末總股本15840萬股為基數，每10股派現金人民幣1.00元（含稅），共計派發現金人民幣1584萬元，餘額結轉以後年度分配。資本公積金不轉增股本。以上利潤分配預案須提交年度股東大會審議。

    　　2、預計2002年度利潤分配政策

    　　（1）公司擬在2002年度分配利潤1次；

    　　（2）公司下一年度實現凈利潤用於股利分配的比例約為50％左右；

    　　（3）公司本年度未分配利潤下一年度用於股利分配的比例約為20％—30％；

    　　（4）分配主要採用送紅股形式。

    　　以上2002年度擬實施的分配政策，在具體實施時，董事會將依據公司實際盈利情況提出利潤分配預案並提交股東大會審議通過。

    　　第八節 監事會報告

    　　一、監事會工作情況

    　　2001年公司監事會認真履行職責，先後召開過三次會議。

    　　1、2001年2月19日在未央湖大酒店召開二屆監事會第九次會議，學習了《監事會工作細則》及《監事承諾》相關內容，討論了監事會規範運作及如何更好履行承諾問題。審議通過了2000年監事會工作報告、2001年監事會工作要點及公司2000年年度報告。

    　　2、2001年3月26日，在西安古都大酒店召開了二屆監事會臨時會議，會議作出《關於建議免去侯萬萬公司副總經理職務的意見》。

    　　3、2001年8月13日，在西安新大地賓館召開二屆監事會第十次會議，會議學習了《公司章程》中有關監事會的章節，提高監事履行職責的自覺性。審議通過了如下事項：

    　　（1） 公司2001年中期報告及摘要；

    　　（2） 公司2001年中期利潤分配方案；

    　　（3） 公司《關於中國證監會西安證管辦巡迴檢查意見的整改報告》，並將跟蹤其落實情況，按要求寫出評價報告；

    　　（4） 公司2001年上半年財務狀況和經營成果，經岳華會計師事務所審計，出具了標準無保留意見的審計報告，客觀、真實的反映了公司的財務狀況和經營成果。

    　　2001年8月28日，監事會就中國證監會西安證管辦在公司巡迴檢查中提出的問題，對公司董事會整改措施落實情況，向西安證管辦寫了評價報告。

    　　二、公司依法運作情況

    　　公司嚴格按國家對上市公司規範運作的要求工作，對重大投資項目堅持科學論證，民主決策。公司建立和完善了內控制度，依照規定計提固定資産減值準備及四項資産減值準備和損失處理。公司資訊披露基本作到及時、準確，提高透明度。監事會認為，除已經免去職務的人員外，公司董事、經理和其他高級管理人員勤勉盡責，忠於職守，無違紀違法行為。

    　　三、公司財務狀況及審計結果

    　　2001年公司因主營業務單位産品價格下降，貸款增加，財務費用上升等，凈資産收益率和每股收益均比2000年有所下降。經岳華會計師事務所審計，出具了標準無保留意見或解釋性説明的審計報告，客觀、公允的反映了公司的財務狀況和經營成果。

    　　第九節 重要事項

    　　一、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。

    　　二、公司出售資産及吸收合併事項的情況

    　　1、為了集中全力抓好公司的主營業務和産業轉型，公司董事會決定將公司所持有的陜西金葉投資諮詢公司40％股權轉讓給西安精圖電腦製版有限責任公司，轉讓價為80萬元。股權轉讓後，西安精圖電腦製版有限責任公司持有金葉諮詢公司40％股權，陜西金葉科教集團股份有限公司持有金葉諮詢公司35％的股權，陜西省投資公司持有金葉諮詢公司25％的股權。

    　　上述股權轉讓對公司業務連續性、管理層穩定性無任何影響，對公司財務狀況和經營成果亦無任何影響。

    　　2、公司臨時董事會會議于2000年9月6日審議通過了《關於陜西省金葉印務股份有限公司吸收合併湖北玉陽實業（集團）股份有限公司的預案》。由於湖北玉陽實業（集團）股份有限公司絲束的生産許可證正在申辦過程中，2000年度第二次臨時股東大會建議吸收合併湖北玉陽一事等其生産許可證批復下來後，再提交股東大會審議。2001年該公司已取得絲束生産許可證，目前，該公司生産經營正常，經濟效益良好。公司董事會認為目前吸收合併條件已經成熟，準備在2002年適當時機重新啟動該吸收合併項目。

    　　三、報告期內公司發生的重大關聯交易事項詳見會計報表附注。

    　　四、報告期內公司重大合同及其履行情況詳見會計報表附注。

    　　五、公司或持股5％以上股東在報告期內或持續到報告期內無承諾事項。

    　　六、報告期內公司續聘岳華會計師事務所有限責任公司為公司審計機構。本年度支付給岳華會計師事務所的報酬為42萬元，其中2000年度審計費12萬元，內控審計費5萬元，2001年中期審計費10萬元，配股審計費15萬元。

    　　七、公司、公司董事會及董事在報告期內沒有受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。

    　　中國證監會西安證券監管辦公室于2001年6月18日至6月22日對公司進行了例行巡迴檢查，並於7月16日對公司下發了《限期整改通知書》，公司據此制定了相應整改措施，形成整改報告。該報告刊登于2001年8月16日的《證券時報》。

    　　八、其他重大事項。

    　　1、本報告期內未將西安西工大金葉資訊技術學院納入合併報表範圍的説明

    　　因公司執行的是《企業會計制度》，西安西工大金葉資訊學院執行的是《高等學校會計制度》，雙方執行會計制度不同，不能合併會計報表。因此，根據陜西金葉科教集團股份有限公司、陜西金葉西工大軟體股份有限公司、西北工業大學、金葉資訊技術學院四方協議，並經學院一屆五次董事會研究決定，資訊技術學院的年度收入結余，按出資方出資比例，向各出資方支付資産使用費。2001年底，公司取得資産使用費1406萬元。

    　　2、委託理財事項

    　　本公司與海南智遠投資有限公司于2001年6月28日達成合作協議，委託海南智遠投資有限公司代理資金管理。本公司出資4000萬元人民幣，已于2001年12月收回委託理財本金4000萬元及投資收益180萬元。（見2002年元月4日在《證券時報》上刊登的《關於委託理財情況的公告》）

    　　3、報告期內公司更改名稱的説明

    　　經陜西省工商行政管理局批准，公司名稱變更為陜西金葉科教集團股份有限公司，註冊地址變更為西安市高新技術開發區（西區）高新三路9號。股票簡稱仍為“陜西金葉”。該公告刊登于2001年2月13日的《證券時報》。

    　　4、2001年9月14日，公司被陜西省科學技術廳認定為西安市高新技術産業開發區內的高新技術企業，享受開發區所得稅優惠政策，即按15％稅率徵收企業所得稅。

    　　第十節 財務報告

    　　一、 審計報告

    　　岳總審字[2002〗第B003號陜西金葉科教集團股份有限公司全體股東：

    我們接受委託，審計了陜西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱“貴公司”)2001年12月31日的合併資産負債表、資産負債表和2001年度的合併利潤及利潤分配表、利潤及利潤分配表及2001年度的合併現金流量表、現金流量表。這些會計報表由貴公司負責，我們的責任是對這些會計報表發表審計意見。我們的審計是依據《中國註冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程式。

    　　我們認為，上述會計報表符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日的財務狀況和2001年度的經營成果及現金流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。

    　　岳華會計師事務所 中國註冊會計師 張敏

    　　 有限責任公司 中國註冊會計師 張昕

    　　 （主任/副主任會計師）

    　　中國北京二○○二年一月十一日

    　　二、財務報表（附後）

    　　三、財務報表附注

    　　1、會計制度

    　　公司執行《企業會計制度》。公司原執行《股份有限公司會計制度》，自2001年1月1日起執行《企業會計制度》，本報告所涉及的上年度有關數據，已根據《企業會計制度》進行了調整。

    　　2、會計政策、會計估計變更説明

    　　本公司原執行《股份有限公司會計制度》，從2001年1月1日起執行《企業會計制度》，並按規定改變了如下會計政策：

    　　A、開辦費由按五年期攤銷，現改為自開始生産經營當月起一次性計入當期損益。

    　　B、本公司在每個年度終了時按照固定資産凈值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低於賬面價值的差額，計提固定資産減值準備。

    　　上述會計政策變更已採用追溯調整法，調整了年初留存收益及相關項目的年初數；利潤及利潤分配表的上年數欄，已按調整後的數字填列。上述會計政策變更的累積影響數為19,571,625.07元，其中，因開辦費攤銷方法的變更的累計影響數為2,358,893.93元；因計提固定資産減值準備的累計影響數為 17,212,731.14元。由於會計政策的變更，調減了2000年度的凈利潤6,315,774.85元，調減了2001年年初的留存收益19,571,625.07元，其中，未分配利潤調減了15,657,300.05元，盈餘公積調減了3,914,325.02元；利潤及利潤分配表上年數欄的年初未分配利潤調減了10,604,680.17元。

    　　3、會計差錯的更正

    　　（1）母子公司會計政策不同引起的差異

    　　子公司絲網公司、奎屯公司、房地産公司對壞賬的核算採用“直接核銷法”。進行合併報表時，根據要求對其未採用與母公司一致的會計政策進行調整，並調整了2001年會計報表和合併報表相關項目的年初數和上年實際數，上述會計差錯的更正對以前年度凈利潤的累計影響數為1,137,852.89元，全部是將子公司壞賬核算方法與母公司核算方法調整一致的結果，上述累計影響數調減了2000年度的凈利潤665,081.97元，調減了2001年年初留存收益1,137,852.89元，其中：未分配利潤調減了910,282.32元，盈餘公積調減了227,570.57元；利潤及利潤分配表上年數欄的年初未分配利潤調減了378,216.74元。

    　　（2）對公司1998年投資于陜西省西北信託投資有限公司資本金未及時到位而支付的資金佔用費列入股權投資差額的調整。

    　　1997年公司對陜西省西北信託投資有限公司投資1500萬元，投資款應于1997年5月1日前到位，截止1998年6月20日止，公司尚欠交投資款350萬元。1998年6月24日，公司將此款項付清。

    　　陜西省西北信託投資有限公司根據1997年9月27日董事會會議精神，對1997年5月1日（含5月1日）以後到位的股本金，按日利率萬分之四計收利息。據此，截止1998年6月20日公司欠交股本金350萬元，應支付股本金遲到位罰息1, 253,200.00元。

    　　公司1999年將支付的罰息1,253,200.00元計入長期股權投資差額，分十年攤銷，截止2000年12月31日已攤銷250,640.00元，餘額1,002,560.00元。

    　　公司對此事項作為會計差錯進行調整，並調整了2001年會計報表和合併報表相關項目的年初數，上述會計差錯的更正對以前年度凈利潤的累計影響數為852.176.00元，上述累計影響數調增了2000年度的凈利潤106,522.00元，調減了2001年年初留存收益852,176.00元，其中：未分配利潤調減了681,740.8元，盈餘公積調減了170,435.20元；利潤及利潤分配表上年數欄的年初未分配利潤調減了766,958.40元。

    　　（3）對公司1998年－2000年根據長江證券有限責任公司和陜西省西北信託投資有限公司的分配預案確認投資收益的調整。

    　　公司對陜西省西北信託投資有限公司和長江證券有限責任公司投資情況

    　　被投資單位名稱 投資期限 投資金額

    　　陜西省西北信託投資有限公司 長期15,000,000.00

    　　長江證券有限責任公司長期24,000,000.00

    　　A．對陜西省西北信託投資有限公司投資確認收益情況：

    　　1998年公司根據西北信託年末利潤分配預案確認投資收益60萬元，1999年4月2日收到82.05萬元。

    　　1999年公司根據西北信託年末利潤分配預案確認投資收益150萬元，分別於2000年5月25日收到100萬元，2000年6月1日收到80萬元。

    　　2000年公司根據西北信託年末利潤分配預案確認投資收益120萬元，2001年7月30日收到1,549,385.93元。

    　　公司將實際收到的投資收益超過按預案確認的投資收益的差額部分在實際收到款項當年確認為投資收益。

    　　B．對長江證券投資確認收益情況：

    　　1999年公司根據長江證券年末利潤分配預案確認投資收益700萬元，分別於1999年8月31收到300萬元，2000年6月7日收到220萬元。按預案確認收益數與實際收到收益數的差額為180萬元。

    　　2000年公司根據長江證券年末利潤分配預案確認投資收益300萬元，2001年5月15日實際收到280萬元，按預案確認收益數與實際收到收益數的差額為20萬元。

    　　公司將實際收到的投資收益低於按預案確認的投資收益的差額部分未予以衝回。

    　　公司對此事項作為會計差錯進行調整，並調整了2001年會計報表和合併報表相關項目的年初數，上述會計差錯的更正對以前年度凈利潤的累計影響數為6,000,000.00元，上述累計影響數調減了2000年度的凈利潤500,000.00元，調減了2001年年初留存收益6,000,000.00元，其中：未分配利潤調減了4,800,000.00元，盈餘公積調減了1,200,000.00元；利潤及利潤分配表上年數欄的年初未分配利潤調減了4,400,000.00元。

    　　4、合併範圍變化的原因:

    　　1陜西金葉投資諮詢有限責任公司（以下簡稱“諮詢公司”）是由本公司與陜西省投資公司共同投資，並在陜西省工商行政管理局登記註冊成立的有限責任公司。諮詢公司註冊資本50萬元，1998年2月該公司註冊資本增加到200萬元。經營範圍為投資諮詢、企業股份制改組、股票上市的策劃與方案制定、企業收購與兼併、産權重組的諮詢、個人理財諮詢服務、文件列印與複印。變更後本公司持有其75％的股權。

    　　根據本公司2001年7月2日召開的臨時董事會決定，將本公司所持有的陜西金葉投資諮詢公司40％的股權轉讓給西安精圖電腦製版有限責任公司，轉讓價為80萬，定價原則為以2001年6月30日凈資産214.85萬元為依據，轉讓後本公司持有陜西金葉投資諮詢公司35％的股權。同日，本公司與西安精圖電腦製版有限責任公司簽訂了股權轉讓協議。故本期未將該公司納入合併報表範圍。

    　　2本公司于2001年6月28日完成了對美國金城實業股份有限公司的投資，該公司成立後，由於該公司的生産經營一直處於試生産階段，鋻於以上原因，公司董事會研究決定，暫不合併該公司2001年度財務報表。此事項對本公司的財務狀況和經營成果均無重大影響。

    　　5、關聯方關係及其交易

    　　（1）存在控制關係的關聯方情況：

    　　1存在控制關係的關聯方

    　　　 單位名稱 註冊地址 主營業務 與本公司關係 經濟性質法定代表人

    　　陜西金葉房地産開發

    　　有限責任公司 西安朱宏路1號房地産 子公司 有限責任公司 強甲申

    　　陜西金葉絲網印刷有

    　　限責任公司 西安高新一路12號 印刷 子公司 有限責任公司 吳書誠

    　　陜西金葉西工大軟體

    　　股份有限公司 西安高新一路12號 軟體系統 子公司 股份有限公司 艾紹山

    　　新疆奎屯金葉印刷有

    　　限責任公司 奎屯市團結南街43號 印刷 子公司 有限責任公司 張樹山

    　　美國金城實業股份有 美國休斯敦首都

    　　限責任公司 大街7130號 印刷 子公司 有限責任公司 雷根群

    　　2存在控制關係的關聯方註冊資本及其變化

    　　單位名稱年初數本期增加 本期減少 期末數

    　　陜西金葉房地産開發有限責任公司 500萬元 500萬元

    　　陜西金葉絲網印刷有限責任公司400萬元 400萬元

    　　陜西金葉西工大軟體股份有限公司1,800萬元 1,800萬元

    　　新疆奎屯金葉印刷有限責任公司 2,500萬元 2,500萬元

    　　美國金城實業股份有限責任公司88萬美元 88萬美元

    　　（2）不存在控制關係的關聯方情況

    　　不存在控制關係的關聯方

    　　企業名稱 與本公司的關係 持股比例

    　　陜西省印刷廠 本公司第一大股東 持有本公司18.96％的股權

    　　中國煙草總公司陜西省公司 本公司股東 持有本公司6.48％的股權

    　　寶雞捲煙廠本公司股東 持有本公司4.38％的股權

    　　澄城捲煙廠本公司股東 持有本公司3.90％的股權

    　　陜西省投資公司本公司股東 持有本公司3.90％的股權

    　　旬陽捲煙廠本公司股東 持有本公司2.19％的股權

    　　延安捲煙廠本公司股東 持有本公司2.19％的股權

    　　陜西金葉投資諮詢有限責任公司 本公司參股公司 本公司持有其35％的股權

    　　陜西省煙草實業公司本公司參股公司 本公司持有其8.33％的股權

    　　（3）關聯交易

    　　1本公司2001年度及2000年度向關聯方銷售貨物明細資料如下：

    　　企業名稱2001年度 2000年度

    　　金 額 佔年度銷貨比例％ 金 額 佔年度銷貨比例％

    　　陜西省印刷廠 0.00 0.0013,588,125.667.00

    　　寶雞捲煙廠 50,376,156.4927.4440,098,755.56 20.68

    　　旬陽捲煙廠 15,109,702.69 8.2324,846,479.90 12.81

    　　澄城捲煙廠 2,079,361.49 1.13 9,168,781.864.73

    　　二關聯方應收應付款項餘額

    　　項目2001年12月31日2000年12月31日

    　　1.應收賬款

    　　陜西省印刷廠407,076.03

    　　寶雞捲煙廠4,654,560.001,076,025.00

    　　旬陽捲煙廠 12,912,053.58 13,235,710.45

    　　澄城捲煙廠 11,081,137.88 15,479,560.94

    　　2.應收票據

    　　旬陽捲煙廠2,200,000.003,000,000.00

    　　3.其他應收款

    　　陜西省印刷廠 2,334,527.42

    　　旬陽捲煙廠 142,210.00 142,210.00

    　　陜西金葉投資咨

    　　詢有限責任公司6,351,243.69

    　　4.其他應付款

    　　寶雞捲煙廠 61,900.00

    　　6、或有事項

    　　（1）擔保事項

    　　1絲網公司向陜西省中國銀行蓮湖路支行借款5,000,000.00元，由本公司擔保，明細如下：

    　　期 限 利率(年/％) 金 額 合 同 號

    　　2001.04.03—2002.04.02 5.85 5,000,000.00 2001年蓮借字第007號

    　　2軟體公司向中國銀行西安市分行高新技術開發區支行借款3,000,000.00元,由本公司擔保，明細如下:

    　　期 限 利率(年/％) 金 額 合 同 號

    　　2001.04.05—2002.04.057.023,000,000.00 中銀西高新借字(2001)第007號

    　　3軟體公司向西安市商業銀行玉祥門支行借款20,000,000.00元,由本公司擔保,明細如下:

    　　期 限 利率(年)％金 額合 同 號

    　　2001.05.28—2002.05.287.128 20,000,000.00 西商銀(灃)借字（2001）1040號

    　　4本公司與寶雞商場（集團）股份有限公司互為對方銀行貸款提供信用擔保，本公司向交通銀行西安分行城北支行借款3000萬元（西交銀2001年貸字2011號）；向招商銀行西安分行鐘樓支行借款2000萬元（2001鐘樓貸004號），由寶雞商場（集團）股份有限公司提供擔保。寶雞商場（集團）股份有限公司向招商銀行西安分行鐘樓支行借款5000萬元，由本公司擔保,明細如下:

    　　期 限 利率(年/％) 金 額合 同 號

    　　2001.04.26—2002.04.26 6.142550,000,000.00 2001鐘樓貸第002號

    　　（2）除上述擔保事項外，本公司及子公司無抵押、擔保、稅務糾紛、未結訴訟和其他承諾事項等引起的或有負債。

    　　陜西金葉科教集團股份有限公司董事會

    　　二OO二年元月二十六日