國務院國有資産監督管理委員會文件

國資發産權[2004]268號

各中央企業，各省、自治區、直轄市國資委：

《企業國有産權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，以下簡稱《辦法》）施行後，一些中央企業和地方國資監管機構反映在企業國有産權轉讓操作過程中的一些問題，要求予以明確。經研究，現就有關問題通知如下：

一、關於實施主輔分離、輔業改制工作中資産處置與《辦法》有關規定的銜接問題

在國有大中型企業主輔分離、輔業改制，分流安置富餘人員過程中，經國資監管機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業改制範圍企業的資産處置，應當按照《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）及有關配套文件的規定執行。對於改制企業的國有凈資産按規定進行各項支付的剩餘部分，採取向改制企業的員工或外部投資者出售的，應當按照國家有關規定辦理，具體交易方式可由所出資企業或其主管部門（單位）決定。

二、關於重要子企業的重大國有産權轉讓事項的確定問題

中央企業按國務院國資委印發的《關於貫徹落實〈國務院辦公廳轉發國務院國有資産監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見的通知〉的通知》（國資發改革〔2004〕4號）的相關規定辦理，暫由中央企業確定其轉讓行為報國務院國資委批准或自行決定；地方企業暫由地方國資監管機構按照有關規定，結合各地實際明確相應的管理要求。在國務院國資委對重要子企業的重大事項管理辦法出臺後按照新的規定辦理。

三、關於轉讓企業國有産權涉及上市公司國有股性質變化的有關操作問題

轉讓企業國有産權涉及上市公司國有股性質變化的，應按照《辦法》規定的程式進行，到經國資監管機構選擇確定的産權交易機構中公開披露産權轉讓資訊，廣泛徵集受讓方。在確定受讓方並草簽産權轉讓合同後，由轉讓方按照國家對上市公司國有股轉讓管理的規定，將涉及的上市公司國有股性質變化事項報國務院國資委審核批准。其他事項按以下程式辦理：

（一）轉讓企業國有産權涉及上市公司國有股性質變化的事項獲得批准後，轉讓方應當持批准文件、受讓方的全額現金支付憑證到産權交易機構辦理産權交易鑒證手續。

（二）轉讓、受讓雙方應持國務院國資委對涉及上市公司國有股性質變化事項的批准文件、受讓方的全額現金支付憑證、産權交易機構出具的産權交易憑證或省級以上國資監管機構對直接採取協議方式轉讓國有産權的批准文件等，按照規定程式到證券登記結算機構辦理上市公司國有股變更登記手續。

（三）轉讓企業國有産權涉及上市公司國有股性質變化的，轉讓方還應按照證券監管部門的有關規定履行資訊披露義務，且資訊披露時間不得晚于在産權交易機構中披露産權轉讓資訊的時間。

四、關於企業國有産權轉讓方案的制定及落實問題

企業國有産權轉讓方案是相關批准機構審議、批准轉讓行為以及産權轉讓成交後轉讓方落實相關事項的重要依據，轉讓方應重點做好以下內容的研究和落實工作：

（一）轉讓方應當對企業國有産權轉讓行為進行充分論證和深入分析，必要時可以聘請相關專業諮詢機構提出企業國有産權轉讓的諮詢、論證意見。

（二）對轉讓標的企業涉及的職工安置方案，應當按照國家有關政策規定明確提出企業職工的勞動關係分類處理方式和有關補償標準，經該企業職工代表大會討論通過，並獲企業所在地勞動保障行政部門審核同意。

（三）企業國有産權轉讓成交後，轉讓方應按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資産監督管理委員會〈關於規範國有企業改制工作意見〉的通知》（國辦發〔2003〕96號）和《辦法》的相關規定，做好轉讓方案各項內容的落實工作。除國家另有規定外，不得採取轉讓前將有關費用從凈資産中抵扣的方法進行企業國有産權轉讓。

五、關於企業國有産權轉讓資訊公開披露問題

為保證企業國有産權轉讓資訊披露的充分性和廣泛性，企業國有産權轉讓相關批准機構必須加強對轉讓公告內容的審核，産權交易機構也應當加強對企業國有産權轉讓資訊披露的管理。

（一）産權轉讓公告應由産權交易機構按照規定的渠道和時間公開披露，對於重大的産權轉讓項目或産權轉讓相關批准機構有特殊要求的，轉讓方可以與産權交易機構通過委託協議另行約定公告期限，但不得少於20個工作日。轉讓公告期自報刊發佈資訊之日起計算。

（二）産權轉讓公告發佈後，轉讓方不得隨意變動或無故提出取消所發佈資訊。因特殊原因確需變動或取消所發佈資訊的，應當出具相關産權轉讓批准機構的同意或證明文件，並由産權交易機構在原資訊發佈渠道上進行公告，公告日為起算日。

（三）在産權轉讓公告中提出的受讓條件不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容。企業國有産權轉讓資訊公開披露後，有關方面應當按照同樣的受讓條件選擇受讓方。

六、關於對意向受讓方的登記管理問題

為保證有關方面能夠按照公開、公正、公平的原則參與企業國有産權交易，在企業國有産權轉讓公告發佈後，對徵集到的意向受讓方按照以下規定進行管理：

（一）對徵集到的意向受讓方由産權交易機構負責登記管理，産權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委託轉讓方或其他方面進行。産權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查，確定符合條件的意向受讓方的數量。

（二）産權交易機構要對有關意向受讓方資格審查情況進行記錄，並將受讓方的登記、資格審查等資料與其他産權交易基礎資料一同作為産權交易檔案妥善保管。

（三）在對意向受讓方的登記過程中，産權交易機構不得預設受讓方登記數量或以任何藉口拒絕、排斥意向受讓方進行登記。

國務院國有資産監督管理委員會

二○○四年八月二十五日

國資委産權管理局２００４年９月１５日