需要專注于大型國有企業；

    需要專注于資本的有效利用；

    需要將國家的所有權集中到一個獨立的“第一層次”政府機構中並提供充分的透明度；

    需要專注于每個國有企業董事會和管理層在國企發展戰略和經營方面的權力和責任；

    需要適當地關注“第二層次”股東。

    A． 專注于大型國有企業

    世界上最成功的國有企業治理體制都是監管的國有企業相對較少的體制：如紐西蘭監管16個企業；瑞典59個；新加坡約20個。這些國家都有完善的法律和財務制度以支援國有企業和私營企業的商業經營。但在這些國家，較小的“控制跨度”也便利了國有企業的良好治理。政府只專注于中國的大型國有企業是明智的。對這一資産組合的成功治理本身就是一個巨大的挑戰。同時，近期對中國中小型國有企業的所有權改制與1999年中共15屆四中全會“抓大放小”的決策是一致的。即使政府專注于“抓大”，也仍有股權多元化的空間，就象1999年四中全會決定規定的那樣。政府已經越來越多地允許向戰略投資者或投資夥伴、機構金融投資者和公眾出售國有企業的股份。政府應當準備將在許多大型國有企業的國家股權減少到51％或更低。即使在國家僅持有少數股份的情況下，也可以找到或開發出保護國家戰略性權益的方法。

    B． 將資本的有效利用作為中心目標

    世界上最好的國有企業都專注于資本的有效利用。中國政府追求不同的政治和社會目標是很自然的。但在行使其在大型國有企業的所有權時，國家股東應專注于資本回報的最大化。對資本利用效率的最好測度是經濟增加值（EVA），EVA考慮了負債和股權資本以風險為基礎的機會成本。注重資本回報最大化將便利國有企業的全面商業化，以便為迎接中國加入WYO以後的競爭做好準備。

    為了支援這種注重經濟增加值的做法，應要求所有大型國有企業改進其會計實務，以便國有資産管理機構對每一個大型國有企業的經濟增加值進行計算並相應地對他們的績效進行評估。此外，所有大型國有企業都應每年提供一份報告，詳述今後1－3年所要實現的目標。這將便於國有資産管理機構對國有企業的績效進行監測和評估。如在紐西蘭，每個國有企業的年度報告可以包括經營活動的性質和範圍；國有資本的預期回報（如EVA）及其後三年的其他績效目標；遵守法規（如環境、安全、公平貿易等方面）的情況。

    C． 建立國有資産管理機構以行使國家所有權

    設立國有資産管理機構需要對下列問題進行決策：（1）法律形式；（2）資産組合範圍；（3）職能範圍；（4）所有權的恰當行使；（5）機構權力；以及（6）財務管理。

    1． 國有資産管理機構應當採用商業化和專業化的運作模式。如果把國有資産管理機構作為直接向國務院總理彙報並接受全國人大的監督的“事業單位”（PSU），商業化和專業化的運作模式就比較容易建立。國有資産管理機構應當配備全職專業人員，其報酬應基於市場水準。需要全職工作人員就是要確保這些國有資産管理機構是“實的”而不是象某些地方那樣是“虛的”。國有資産管理機構工作人員的報酬應當以市場為基礎，以便吸引那些具備必要技能的工作人員。國有資産管理機構的工作人員應當經過商業培訓和/或擁有商業經驗，能夠對一個國有企業的行銷、生産、財務和其他商業計劃和成果進行綜合評估。這些一般管理技能在非國有部門比較容易獲得。要充分獲得必要的一般商業管理技能，國有資産管理機構就應當能夠和願意實行和非國有部門相似的薪酬標準。

    2． 國有資産管理機構的資産組合應當僅包括以盈利為目的的非金融類國有企業。對中國大量盈利性非金融國有企業建立有效的國家所有權是一個艱巨的任務。將非盈利機構、政府部門的國有資産和“事業單位”都歸屬國有資産管理機構管理，會使該機構不能集中精力對非金融國有企業進行有效治理。雖然在別的地方一些第一層股東監督其他類型的機構，但這似乎不適合中國的情況。對於金融性國有企業，如果將這些歸屬於一個負責非金融國有企業的國有資産管理機構會是一個錯誤。將非金融國有企業和金融性國有企業都歸屬於同一個國有資産管理機構會造成或增加利益衝突，如要求定向放貸的壓力和回避企業改革。在決定是否將國有企業歸屬於地方國有資産管理機構而不是中央國有資産管理機構方面制定一些標準是很有用的。那些大型戰略性國有企業，或從事全國性基礎設施網路建設的國有企業可能應歸屬中央級國有資産管理機構，而大多數大型國有企業和所有的中小型國有企業則可能應歸屬地方國有資産管理機構。

    3． 國有資産管理機構的職能範圍應既包括國有股的管理，也包括在適宜的情況下出售國有股（股權）。在行使其國有股管理職能方面，國有資産管理機構應對國有企業國有股的價值負最終責任。在組織國有股（股權）的出售方面，國有資産管理機構的目標應包括出售收入的最大化。在股權管理和股權出售職能之間不存在不一致的地方。實際上，由於國有股價值的最大化將有助於任何股權出售收入的最大化，將這兩種職能聯繫起來是有意義的。假設中小型國有企業歸屬於地方國有資産管理機構，而且四中全會“放開”中小企業的決定得到完全和迅速的實施，地方國有資産管理機構就將承擔出售中小型國有企業的主要責任。

    4． 應當通過正常手段，即年度股東會議和對國有企業董事會的任命行使國家股東權益。“股東權益”包括確保公司的商業計劃、資本投資、融資、財務績效、風險管理、重要管理層的任命、職員配備、薪酬和其他商業實務都能産生實際的經濟增加值和足夠健全的資産負債表。為了給公司管理層充分的運作空間，股東尋求這些股東權益的實現一般是通過年度股東會議和對董事會的任命來行使。這也應當成為中國國有企業的模式。政府的其他非股東權益（如國有企業合同義務的完成或國有企業遵守健康、安全、勞動、競爭或環境法規）應當通過適當的商業或行政法規渠道來實現。“正常”行使股東權利將要求國有資産管理機構重視對國有企業董事會做出正確的任命以及監督國有企業商業計劃的制定和實施。按照持股比例，第一層次的國有資産管理機構可以任命處於第二層次的企業集團母公司的董事，以及不附屬於某一企業集團的處於第三層次的國有企業的董事。第二層次的企業集團母公司也可以通過年度股東大會按照持股比例任命第三層次子企業的董事。

    5． 國有資産管理機構應當擁有行使其股權管理和股權出售職能的廣泛權力，並應當擁有在國有企業年度股東會議對國有股進行表決和進行國有企業董事任命（按國家持股比例）的專有權。這與用非政治、商業性和專業的方式有效利用國有資本是一致的。國有資産管理機構的領導人應負責與政府聯絡，並保持政府對國有資産管理機構股權管理和出售工作的支援。政府可能應當對國有資産管理機構提出財務績效目標和其他指導方針（如對任命、利益衝突、風險管理等的指導）。只要符合這些指導方針，國有資産管理機構就應擁有為實現規定的財務目標而履行其股權管理和出售任務的實質性自主權。國有資産管理機構將股東權利和責任集于一身是一個重要變化。國有資産管理機構的工作要卓有成效就應擁有履行其職責的充分權力。

    6． 在尋求最大限度地有效利用國有資本的同時，國有資産管理機構應執行具有高透明度和最低風險的財務管理程式。國有資産管理機構的財務目標可能應既包括來自第二層次股東和第三層次國有企業的股息支付，也包括國有企業股權價值的增值。總理（或地方政府主要官員）和國有資産管理機構需要就“股息政策”達成協定，以指導國有企業董事會就國有企業的利潤應當進行再投資還是作為股息付給第一層次或第二層次股東做出決策。對國有企業股權價值的衡量應盡可能客觀，如上市公司的市值、帳面價值、經濟增加值，或以股息收益率和/或現金流量乘以一個適當的乘數為基礎的評估。國有資産管理機構應有權對證券投資公司進行追加的股權投資，但應禁止他們為第二層次股東或第三層次國有企業提供、擔保或管理借款融資。國際上的經驗（如義大利的IRI和奧地利的OIAG）表明國家持股基金或國家股東提供或協助國有企業的借款融資會是多麼危險。最後，國有資産管理機構不應投資于或經營任何其他業務活動。國有資産管理機構的主要任務應當是管理和出售分配給它的國有企業股份。

    國有資産管理機構應當注重監督其國有企業和國有企業董事會的績效以及董事會的任命和國有企業董事會的發展。在本政策論文概述的國有企業治理結構框架要求要有更高的透明度以便能夠行得通，尤其是在強調更有效利用國有資本的情況下。應當要求所有的大型國有企業在規定的期限（如三年）內採納應用於上市公司的會計和披露標準。大型國有企業的年度報告應可以在公共網站得到。所有第二層股東（如金融資産管理公司和全國社會保障基金）應當向公眾提供其合併財務報表。國有資産管理機構和全國人大可能希望動員來自投資銀行和會計師事務所等的外部專業人員來評估某些國有企業和第二層次股東在其資本利用效率方面的績效。

    D． 賦予國有企業董事會以權力

    世界性的經驗表明，有適當獨立性的董事會可以加強國有企業。中國大型國有企業董事會的構成應強調獨立觀點和與國家股東聯繫之間的平衡。一種明智的做法可能是，由國有資産管理機構任命一名或幾名董事，同時第二層次的金融機構股東有一定比例的代表權。為了加強行政權力和股東權利的分離，公務員不應當被任命為國有企業董事。如果國有資産管理機構是一個事業單位，那麼其工作人員可以擔任國有企業董事。同時，應當任命來自企業、其他專業或學術界的高素質的人才進入董事會作為對此類董事的補充。這些外部董事可以提供獨立的觀點。在所有的董事任命中，經實踐證明的企業管理能力都應當是主要標準。在任命那些大部分時間在政府機關工作的人士作為董事時，國有資産管理機構尤其需要謹慎。其他值得考慮的賦予董事會權力的措施包括以下幾點：

    建立董事的固定任期（如3－5年）；

    按照適用於私營公司的同樣法律來管理國有企業；

    鼓勵通過國有企業股份的出售來進一步實現股權多元化；

    將國有企業董事作為受託人對所有股東負有的在管理國有企業方面克盡職守、避免利益衝突的受託責任制度化。

    國有企業董事會效率的提高將要求認真對待董事會任命和董事的培訓以及董事會的組織結構和工作程式。應當考慮世界上建立和利用董事會下屬委員會（如審計委員會和薪酬委員會）的一些最佳做法。國有企業董事會每年通過董事會程式規則的做法也值得考慮。在這方面瑞典和新加坡提供了有用的模式。

    E． 第二層次股東的重點

    在一個精簡的體制中，在國有資産管理機構之下的第二層次可能沒有必要設立新的資産經營公司。實際上，隨著中小型國有企業的“放開”，有可能能夠撤銷某些現有的第二層次資産管理公司。

    大多數必要的第二層次資産管理職能可以通過改造企業集團的母公司來行使。要開始有效運作，這些企業集團的母公司需要改變其運作方式，轉向對子公司的財務管理、內部控制、會計制度以及人力資源技能配比。改造後的企業集團母公司將成為治理“第三層”國有企業子公司的第二層媒介。

    機構投資者（如全國社會保障基金）可以通過任命國有企業（企業集團母公司、集團所屬公司和非所屬的大型公司）董事會董事起而扮演補充性的治理角色。對董事會的任命可能要根據持股的比例。出於風險管理的目的，全國社會保障基金或任何養老基金的持股應在每個投資者資本額和對任何單獨國有企業控股方面進行限制。但通過集中他們的選票，這些投資者能在他們持有股份的國有企業董事會安排一名或多名董事。

    關於四大資産管理公司，全球的經驗表明，公共資産管理公司不適合幫助困難企業脫困。因此，中國的資産管理公司應爭取儘快將其資産──企業股權以及未重組的不良貸款----出售給更有能力創造價值的投資者。但在過渡期間，在資産管理公司仍持有企業的股權時，它就應享有與其持股比例相等的股東權益。

    中國網2003年1月16日