上週五，納斯達克通過一系列公司管理方面的新條例，這是自安然醜聞曝光以來美國交易所首次收緊上市公司監管標準。

    新條例的主要內容包括：公司給予高層管理人員或董事會成員的認股權計劃必須獲得股東的批准；嚴格限制獨立董事的資格；上市公司的關聯交易必須得到發行審計委員會的同意；審計機構對公司出具“持續關注”意見時，公司必須就受關注事項做出詳細的資訊披露。此外，納斯達克還首次申明，如果上市公司向市場發佈不實資訊可能會受到摘牌的處罰。納斯達克還計劃放寬資訊披露政策，給予公司更大的自由度發佈重要新聞。

    新規則的出臺，是安然事件等一系列金融醜聞曝露後美國證券市場改革的第一步。因為自安然事件爆發後，投資者開始以更苛刻的眼光來審視上市公司的內部管理。為了規範市場，保護投資者利益，美國證券交易委員會(SEC)要求各證券交易所就上市公司管理問題展開審查，而納斯達克的新規則正是因應SEC的要求而制定的。納斯達克的首席執行官維克西蒙斯表示，新規則只是“加強公司管理過程中的一個部分，遠遠沒有結束”。而紐約證交所已表示會在下月就加強公司治理提出新的建議。

    美國公司的認股權計劃一直是證券市場上多有爭議的問題。管理層獲得的鉅額認股權往往會稀釋股票的價值，從而損害公司和投資者的利益。此外，認股權過去不被計入公司成本，從而影響公司業績的真實性。自2000年中科網泡沫破裂後，關於認股權問題的討論益髮尖銳，一些機構投資者甚至因為這一問題得不到解決而撤資，令交易所左右為難。此次的新規定給予股東更大的權利來審批上市公司高層所獲得的認股權，有助於改善公司認股權氾濫的狀況。

    在獨立董事資格方面，過去納斯達克的規定是，公司的獨立董事獲得的年薪不得超過6萬美元，而新條例顯然吸取了安然事件的教訓，將這一規定修訂為獨立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈以及其他相關收入。此外，如果公司的獨立董事中包括慈善機構的負責人，公司便不得向該慈善機構捐贈超過20萬美元或佔公司或該慈善機構年收入5%的款項，否則該慈善機構的負責人將被取消獨立董事資格。

    市場人士認為，這些加強公司管理以及增加透明度的新規定可能會獲得一些中小投資者的認同，但並不能讓一些大型機構投資者滿意。代表資産總額超過1萬億美元養老基金的美國機構投資者委員會研究總監安妮葉澤就表示，除了公司高層管理人員和董事會成員的認股權計劃以外，納斯達克和紐約證交所應該把任何有稀釋股東權益的認股權計劃提交股東審批。

    另外，批評者還對納斯達克沒有在董事會組成上對公司作出規定表示遺憾。他們認為公司應該要求公司大部分董事和主要委員會都保持“獨立”。目前納斯達克和紐約證交所都只要求上市公司的三人審計委員會必須是“獨立”的。(李曉楓)

     《證券時報》2002年5月29日