一、證券公司從事股票發行主承銷業務包括主承銷首次公開發行股票、上市公司向原股東配售股票(以下簡稱“配股”)和向全體社會公眾發售股票(以下簡稱“增發”)。
二、擔任股票發行主承銷商的證券公司(以下簡稱“證券公司”),應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,認真履行盡職調查義務,負責向中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)推薦發行人,並對所出具的推薦函、盡職調查報告承擔相應的責任。
對於需要輔導的發行人首次公開發行股票,證券公司應在推薦函中説明內核情況並填報核對表(見附件一);對於主承銷上市公司配股、增發,應出具推薦函、盡職調查報告(見附件二),並填報核對表(見附件三)。
三、證券公司應指導發行人建立規範健全的法人治理結構,確保發行人全體董事充分了解其應遵守的法律、法規及所承擔的相關責任,為發行人的股票發行提供切實可行的專業意見及良好的顧問服務。
對於主承銷首次公開發行股票及進行重大重組的上市公司增發或配股的,證券公司還應當按照有關規定履行其對發行人的發行上市輔導義務。
四、證券公司推薦發行人發行股票,應建立發行人品質評價體系,明確推薦標準,在充分盡職調查的基礎上,保證推薦內部管理良好、運作規範、未來有發展潛力的發行人發行股票。
五、證券公司在與發行人簽署保密協議的情況下,可以向發行人調閱與本次股票發行有關的未公開的法律文件和財務會計資料。
六、證券公司應成立內核小組,並根據實際情況,對內核小組的職責、人員構成、工作規則等進行適當調整,形成適應核準制要求的規範、有效的內核制度,並將內核小組的工作規則、成員名單和個人簡歷報中國證監會職能部門備案。
證券公司內核小組應當恪盡職守,保持獨立判斷。
七、證券公司應當在內核程式結束後作出是否推薦發行的決定。決定推薦發行的,應出具推薦函。
推薦函應當至少包括以下內容:明確的推薦意見及其理由、對發行人發展前景的評價、有關發行人是否符合發行上市條件及其他有關規定的説明、發行人主要問題和風險的提示、證券公司內部審核程式簡介及內核意見、參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。
推薦函應當由證券公司法定代表人或授權代表簽名並加蓋公章,註明簽署日期。
八、對於發行人的不規範行為,證券公司應當要求其整改,並將整改情況在盡職調查報告或核查意見中予以説明。因發行人不配合,使盡職調查範圍受限制,導致證券公司無法做出判斷的,證券公司不得為發行人的發行申請出具推薦函。
九、證券公司應建立發行承銷工作檔案,工作檔案至少應包括推薦函、核對表、盡職調查報告(適用於配股和增發)、內核小組工作記錄、發行申請文件、對中國證監會審核反饋意見的回復。中國證監會和證券交易所可隨時調閱工作檔案。工作檔案保留時間應符合中國證監會的有關規定。
十、受發行人委託,證券公司配合發行人按照有關規定製作股票發行申請文件,編制招股説明書,對申請文件及招股説明書的內容進行核查,負責報送股票發行申請文件,並與中國證監會和證券交易所進行溝通。
十一、證券公司應嚴格遵守有關資訊披露的規定。在申請文件報送中國證監會後,進入靜默期,除已公開的資訊外,不得向外界透露有關本次發行的任何資訊。承銷團成員的分析員作出的有關發行人的研究報告不得對外發出,直至有關本次股票發行的募集文件公開後,方可進行相關的宣傳和推介活動。
十二、證券公司應建立有效的內部控制制度。遵循內部防火牆原則,使投資銀行部門與研究部門、經紀部門、自營部門在資訊、人員、辦公地點等方面相互隔離,防止內幕交易和操縱市場行為的發生。
十三、證券公司應建立股票承銷工作的協調機構,並指定內部獨立部門負責發行期間的監控和綜合協調。
十四、股票發行申請經中國證監會核準後,證券公司應當組織發行人做好市場推介活動,在不超越公開募集文件內容的範圍內向投資者介紹發行人的情況。
十五、在發行完成後的15個工作日內,證券公司應當向中國證監會報送承銷總結報告。承銷總結報告至少應包括推介、定價、申購、該股票二級市場表現(如已上市交易)及發行組織工作等內容。
十六、證券公司應當在發行完成當年及其後的一個會計年度發行人年度報告公佈後的一個月內,對發行人進行回訪,就其募集資金的使用情況、盈利預測實現情況、是否嚴格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經營狀況等方面是否與推薦函相符等進行核查,出具回訪報告(見附件四),報送中國證監會、發行人所在地中國證監會的派出機構及發行人股票上市的證券交易所備案,並在發行人股東大會召開5個工作日之前將回訪報告在指定報刊和網站公告。
十七、本指導意見自發佈之日起施行。證券公司推薦發行人發行可轉換公司債券等,參照本指導意見執行。
附件一、首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點
附件二、主承銷商關於上市公司新股發行盡職調查報告必備內容
附件三、主承銷商關於上市公司新股發行申請文件核對表
附件四、主承銷商關於股票發行回訪報告必備內容
|