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企示錄|萬科廣信:三年往事與五年未來

發佈時間:2020/7/4 14:50:57 | 來源 :中國網地産 | 作者:陳暉潔

三是個有魔力的數字,《無間道》裏的陳永仁跟黃sir説自己等了三年又三年。三年前,王石的告別贈禮——萬科(000002.SZ)斥鉅資吞下的廣信資産包也終於等來了合作方。

2017年6月30日下午5時,萬科在2016年度股東大會上完成了掌門人的更替。就在王鬱二人交接前一天,萬科以551億元的代價拿下了廣州廣信房産旗下的拍賣資産,其中核心資産為廣州市核心區域的16宗可開發土地。

三年之後,依然是萬科股東大會的前一天,萬科宣佈就廣信資産包引入戰略合作,戰投方是以信達、綠景華城為首的7家公司,在不良資産經營、城市更新與改造等方面各有所長。

“萬科靠能力行走江湖”,三年前鬱亮曾在回答深鐵相關問題時如此説道。如今,萬科打算從戰投方身上“偷師”新的能力,“最重要的是能從中國信達等投資者身上學習如何處置不良資産,獲得‘接(不良資産)包’的能力”,萬科總裁祝九勝表示,“萬科仍是廣信資産包的操盤方”。

三年前:瞄準“中國第一破産案”破産財産

俗稱“63層”的廣東國際大廈,曾是上世紀九十年代華南地區最高的建築,集開放、財富與身份象徵于一身,也是被視為“不沉航母”的廣東國投總部所在地。

這一優質資産由廣東國投旗下的廣信房産開發完成。彼時,廣東國投屬下的房地産公司佔有廣東省最多的待開發土地,廣信房産在廣州房地産市場更是春風得意,與更名前的越秀地産、珠江實業形成鼎立之勢。

然而,亞洲金融危機點燃了廣東國投的債務隱患,隨著這艘“泰坦尼克”的倒下,廣信房産也風光不再,陷入沉寂。

與廣東國投的軌跡一致,曾作價20億元拍賣的廣東國際大廈最終縮水至11.3億元成交,但依然成為了當時全國最大的單宗破産財産。這宗“中國第一破産案”,于2000-2003年終結破産程式前,經3次破産財産分配,債權清償率達到12.52%,直至萬科出手。

2017年6月29日,在廣東國投破産財産處置項目拍賣會上,萬科從碧桂園、保利、越秀、中海、華潤、信達等多家企業中突出重圍,旗下廣州萬科的全資子公司廣州萬溪以551億元的高昂代價競得廣東省信託房地産開發公司100%投資權益,該處置收益完成後,預計廣東國投債權清償率可能達到100%,可謂一次“史詩級的交易”。

交易標的分為三部分:第一部分為38.6億元的三筆債權及利息;第二部分為廣東國投持有的廣信房産的100%投資權益,經評估約為404.4億元;第三部分為廣東國投持有的對廣州分公司的100%投資權益,經評估約為3.8億元。

除上述款項外,551億元的成交價款還包含稅務部門核定的廣信房産和廣州分公司因改制而應繳納的土地增值稅總額。據《轉讓協議》,在成交之日起的135日內,萬科就將合計支付193億元,並於2018年2月底之前支付除上述數值及已繳納及預估應繳納土增稅以外的其餘款項。

實際上,在2019年1月9日,廣信房産資産包才完成交割,萬科向破産清算組累積支付了投資權益款及債權轉讓款201億元。截至最新公告,萬科為廣信資産包累計投入470.4億元,其中廣信資産包轉讓對價已累計支付416.0億元,其他費用、支出以及投入的項目運營資金共計54.4億元。

三年後:引入戰投回籠資金

正所謂無利不起早,廣信資産包內的核心資産為廣州市區16宗可開發土地,權益可開發建面約為211萬方,約98%位於荔灣區、越秀區等廣州中心城區。

其中,廣信房産擁有包括位於荔灣區的花地灣地塊;越秀區的萬福花園、榮華南地塊;白雲區的金蘭花園、丹桂花園、春蘭花園。廣州分公司擁有包括位於黃埔區的普暉村待開發項目等資産。

由於時間久遠,這些待開發地塊預計將帶來極大的利潤空間,特別是外界頻頻提及的花地灣地塊,自1988年由廣信房産以2.8億元的價格競得後,樓面價已由彼時的每平方米218元,上漲了百餘倍。

同樣也因為部分用地歷史久遠,標的資産涉及的歷史問題較為複雜,資産清算、土地整理、未來項目開發等多個環節不僅讓戰線綿延萬里,資金的持續投入也不容小覷。由此帶來的龐大工作量與相應的專業工作,使得萬科想獨吞蛋糕變得不太現實。

對此,萬科早已打好了引入戰投方的算盤。

2017年,萬科成功競得廣信資産包之後,在進展公告內即表示將引入合作方共同開發,但準備工作卻在2019年底方才結束。

在破産清算組于2019年初向萬科移交廣信房産、廣州分公司兩家公司的實際控制權後,同年8月和12月,二者才先後完成改制,從全民所有制企業改制為有限責任公司,此時萬科引入合作方的前期準備工作才得以完成。

本次引入戰投,萬科將以70.4億元的對價(包含30.4億元的預付溢價款)將旗下廣州萬科持有的廣州萬溪50%股權轉讓給戰略投資者,同時收回前期向廣州萬溪或廣信資産包提供的股東投入共計320億元,共計可收回390.4億元的資金。

這筆交易的回籠資金分為三部分:由廣州萬科轉讓廣州萬溪50%的股權帶來的70.4億元轉讓款;再由新股東向廣州萬溪提供70.4億元款項,用於置換萬科的前期投入,即廣州萬溪以此償還萬科的部分前期投放款;同時,新股東將推動廣州萬溪向金融機構申請額度不超過330億元的並購貸款,將其中的249.6億元用於置換萬科的前期投入,剩餘的將清繳資産包對應的同等金額應繳未付稅款。

交易完成後,廣州萬溪將由萬科的全資子公司變更為持股50%的合營公司,新股東與原股東將按經營需要以同股同權原則按比例出資,雖然不再納入萬科的合併報表範圍,但廣信資産包依然由萬科操盤,按股權比例享受投資收益。

未來五年至關重要

廣州萬溪的新股東為七家戰略投資者,將以“中信信託·廣州萬溪股權投資集合資金信託計劃”持有前者的股份。在上述信託中,信達持有50%份額,綠景華城持有20%份額,上海瑞塘、琳珠凱粵、景陽投資等餘下五家公司持有的份額均在10%以下。

作為三年前拍賣會上萬科的直接對手之一,信達本次曲線入股,自然將發揮其在不良資産管投、處置方面的專業本領。萬科亦在公告內表示,信達將發揮在不良資産領域的專業優勢和豐富經驗,協助梳理並解決廣信資産包內債務糾紛等問題。

另一大戰投方綠景華城,作為綠景集團的全資子公司,則在城市更新領域有豐富的經驗,同樣符合萬科“根據需要引進有能力的合作方共同經營”的要求。

祝九勝在股東大會上表示,作為超過20年的不良資産,廣信資産包的歷史債權問題非常複雜,無法在短期之內解決,一方面萬科將通過引入戰投方學習如何處置不良資産,一方面通過操盤建立盤活不良資産的能力,以此提升萬科在大型複雜交易領域的能力。

因此,萬科就廣信資産包引入戰投可謂一舉三得:一是回籠大部分前期投入的資金,分散風險;二是導入專業經驗,引入更多資源,加快資産包的回報速度;三是借此提升自身的能力。

公告內就寫道,如在5年內,廣信資産包取得不少於210.98萬平方米權益計容建面的批復文件,則本次股權轉讓預計將累積為萬科帶來34.8億元的投資收益,並增加26.1億元的凈利潤。

儘管回報看起來誘人,但萬科及新投資者們要在5年內推動廣信資産包內的全部土地得到批復。而目前的廣信資産包仍存在較多待清算的問題,可謂道阻且長。

首先是花地灣地塊的權益建面存在不確定性,項目的歷史融資合作情況也比較複雜;其次是訴訟與債務風險,雖已完成1257宗歷史執行案件的結案,但仍有約1500宗執行案件和外部債務待解決,金額約23.9億元;最後是部分土地清收時間不確定,目前的清收率約46%。

一言蔽之,各種歷史遺留問題及各方不同訴求等牽一髮動全身的複雜因素,成為了影響廣信資産包進度的重要阻礙。

因此,新股東留下了一道保險——《合作協議》簽訂滿五年內,若廣州萬溪及下屬企業未能取得廣信資産包內不少於210.98萬平方米權益計容建面的批復文件,廣州萬科可以回購新股東持有的廣州萬溪股權並承接其對廣州萬溪的債權,回購的股權及承接債權比例不低於新股東總持股比例的50%;或者給予新股東在60個工作日內自行尋找非關聯第三方,收購新股東所持有的廣州萬溪公司股權及債權的權利。

如此看來,廣信資産包的投資結果,還得等三年之後再兩年了。

(責任編輯:石昊一)
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