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上交所對格力地産時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評

發佈時間:2020/11/23 18:10:05 | 來源 :中國網地産

中國網地産訊 11月23日晚間,上交所發佈《對格力地産股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定》。

經查明,2016年8月,格力地産股份有限公司(以下簡稱格力地産或者公司)以6.78元/股的價格,以非公開方式發行4.42億股新股,募集資金30億元。非公開發行方案實施過程中,公司控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡稱珠海投資)應華潤深國投信託有限公司(以下簡稱華潤信託)、廣州金融控股集團有限公司(以下簡稱廣州金控)、杭州濱創股權投資有限公司(以下簡稱杭州濱創)、廣州市玄元投資管理有限公司(以下簡稱玄元資管)、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司(以下簡稱銅陵國控)和中航信託股份有限公司(以下簡稱中航信託)6個定增對象要求,簽署《附條件遠期購買協議書》,約定在格力地産定增股份鎖定期滿後一年內,若格力地産二級市場收盤價未達一定條件,珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。公司分別於2019年11月14日、2020年4月4日披露,因觸發《附條件遠期購買協議書》約定的遠期購買條件生效,但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買安排,控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信託、廣州金控、杭州濱創、玄元資管申請凍結,累計凍結股份佔控股股東持股比例的100%。

控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議,是公司非公開發行事項的重要內容。後續,控股股東所持公司股份還因該協議所致糾紛被司法凍結,可能影響公司控制權穩定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結後,才于2019年12月5日在對監管問詢函的回復中披露上述協議簽署事項,並稱在非公開發行方案實施過程中不知曉該協議的簽訂。控股股東珠海投資未將簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知公司,導致公司未能就該重大事項及時履行資訊披露義務,違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關規定。

公司時任董事長兼總裁魯君四同時擔任控股股東珠海投資的董事長,作為上市公司及控股股東的主要負責人和資訊披露第一責任人,參與相關協議簽署事項,但未能勤勉盡責,未能督促控股股東珠海投資及時告知公司相關事項並予以披露,對控股股東的違規行為負有責任。魯君四的上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

控股股東及有關責任人在異議回復中提出如下申辯理由:一是控股股東與定增對象簽署《附條件遠期購買協議書》,未損害中小股東利益,而是為支援公司非公開發行順利進行、提高公司收益,反而能保障中小股東的未來利益。二是因該協議簽署時約定的回購條件未成就,無需國有資産監督管理委員會審批,協議未生效,相關合同是否應當履行資訊披露義務在政策法規上存在空白。該事項也不屬於對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的重大事件。三是相關協議未違反當時適用的法律法規及規範性文件,且當時提供“保底保收益”的情況不鮮見。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認為,上述異議理由不能成立:一是控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議,係公司非公開發行事項的重要內容,對公司非公開發行能否順利實施有重要影響,屬於應當披露的重大事項。並且,此後相關協議還因糾紛涉訴導致控股股東所持公司股份被凍結,可能影響公司控制權穩定。其所提出的不屬於應當披露的重大事件的異議不能成立。二是根據資訊披露相關規則規定,相關協議的披露並不以其生效為前提條件,無論該遠期購買協議是否附條件或附期限、

是否生效,均係應當披露的重大事項。控股股東均應當及時告知上市公司並履行披露義務。協議條件未成就、未生效等相關異議不能成立。三是控股股東與定增對象簽署相關協議,是否違反當時適用的法律法規、是否係當時市場慣常做法,並不影響當事人應當履行的資訊披露義務。

鋻於上述事實和情節,根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定,本所作出如下紀律處分決定:對格力地産股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。

對於上述紀律處分,本所將通報中國證監會,並記入上市公司誠信檔案。

上市公司控股股東應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則,自覺維護證券市場秩序,認真履行資訊披露義務,及時告知公司相關重大事項,積極配合上市公司做好資訊披露工作;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務,促使公司規範運作,並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

(責任編輯:王志)
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