（原標題：阻擊孫宏斌：融創直逼第一大股東 金科董事會緊急停牌）

在距離金科股份（000656.SZ）本屆董事會到期還有8天的時候，金科股份宣佈停牌了。

5月4日晚間，金科股份發佈公告，公司正在籌劃現金購買房地産重大資産，目前，該資産收購事項仍處於洽談階段，雙方仍在積極協商溝通中，存在較大不確定性。公司股票自5月5日開市起停牌。

在孫宏斌實際控制的融創中國（01918.HK）第五次舉牌金科之後，一直由黃紅雲與其前妻陶虹遐（雖已離婚，但仍為一致行動關係）控制的金科股份第一大股東的位置瀕臨險境。

截至4月28日，融創通過旗下三家公司：天津聚金、天津潤澤和天津潤鼎共持有金科25%的股份，逼近公司實際控制人黃紅雲與其前妻陶虹遐26.24%的持股比例。孫宏斌距離第一大股東的位置又近了一步。

更重要的是，金科本屆董事會在5月12日即將到期換屆，金科真正的挑戰已經到來。

低調的重慶富豪

2011年8 月，ST東源實施完成新增股份吸收合併金科集團，金科集團成功借殼上市，成為金科股份。彼時，黃紅雲家族成為僅次於龍湖地産吳亞軍的重慶第二富豪。

當時，金科股份的控股股東為金科投資，黃紅雲和陶虹遐夫婦直接持有及通過金科投資間接共計持有金科5.593億股，佔總股本的48.27%，成為金科股份的實際控制人。

借殼上市成功之後，黃紅雲的弟弟黃一峰、王小琴（黃一峰的妻子），女兒黃斯詩、 王天碧（黃紅雲的嫂子）、黃星順（黃紅雲的侄子）、黃晴（黃紅雲的侄女）、黃凈（黃紅雲的侄女）、陶建（陶虹遐的弟弟）也成為了公司實際控制人的一致行動人。除了黃紅雲和陶虹遐夫婦之外，上述的親屬共持有金科股份約1.3億股。

然而，黃紅雲的親屬和黃紅雲夫婦一致行動人的關係在2014年底宣告解除。

2014年10月13日，黃一峰、王小琴夫婦與金科投資及黃紅雲、陶虹遐夫婦簽署《一致行動關係解除協議》；12月10日，黃斯詩、 王天碧、黃星順、黃晴、黃凈、陶建，與金科投資及黃紅雲、陶虹遐夫婦簽署《一致行動關係解除協議》。

解除一致行動人的理由均為：他們與金科投資、黃紅雲陶虹遐夫婦在發展戰略、經營理念等重要方面逐漸發生重大分歧，已無法保持一致行動關係。

減持：親屬套現45億元

值得注意的是，在解除一致行動人關係之後，黃紅雲家族其他成員在減持股票時就可以不必進行公告披露。

也就是從那時開始，黃紅雲家族開始了大幅減持套現的資本運作。

2014年12月18日，金科股份公告稱，公司收到金科投資及黃紅雲、陶雲遐夫婦的減持通知，預計減持不超過1.5億股。以當天的收盤價15.35元/股來算，遭到減持的這部分股票市值達到23億元。減持過後，黃紅雲、陶雲遐夫婦的持股比例不低於35.33%，仍保持對公司的相對控股。

對於減持的原因，當時的公告稱，根據公司控股股東及實際控制人的戰略發展和資金需求，培育和發展其他優質産業，並進一步優化公司股權結構，以更好地支援公司未來發展。

根據金科此前披露的數據顯示，黃一峰夫婦同樣從2014年11月26日開始陸續減持公司股票，累計套現約16.9億元，此後黃紅雲的女兒黃斯詩等其他親屬相繼出售股票進行套現。

2015年5月6日和7日，黃紅雲減持1.55億股，套現11.45億。5月7日，陶虹遐減持0.52億股，套現3.74億。5月12日，陶虹遐減持1.8億股，套現12.83億。黃紅雲家族套現金額已超過45億元。

突襲： 融創低價參與金科定增

在黃紅雲家族密集減持的階段，金科股份也在醞釀公司的定增方案。就在這期間，融創開始瞄準了獵物。

2015年5月，中國A股正處於一輪大牛市的頂部，同時也是股災的前夕。黃紅雲家族減持之後，金科股份遇到市場大跌，股價遭到腰斬，從每股最高的10元以上，跌至每股5元之下。

在此情況下，需要資金來支援公司業務發展的金科股份推出了非公開發行股票預案。

2015年8月21日，金科股份稱，擬以不低於5.82元/股價格定增不超過7.73億股，募集資金約45億元，投向南川金科世界城一期項目、遵義？金科中央公園城一期項目、萬州金科觀瀾項目等三個地産項目和新疆景峽第二風電場C區20萬千瓦風電項目以及償還金融機構借款。

但此後，金科股份在國內股票市場的波動影響下，股價持續下跌，到2016年1月底，金科股份的股價跌倒了4元之下，最低時曾達到3.48元/股。所以，金科不得不調整了股票的發行價格。

2016年2月5日，金科股份對定增預案中的發行價格和發行數量進行了調整。增發價格由5.82元/股下調至3.68元/股，但增發數量由7.73億股增至12.23億股，定增金額仍然是45億元。

值得注意的是，金科股份並沒有對指定對象進行定增，而是選擇了對不確定對象競價發行。這也就是説，金科股份在沒有對限額競購上設置任何條件的前提下，誰出價高，誰就可以買走足夠多的股份。

在定增之後，黃紅雲夫婦的持股比例將由30.64%降至23.89%，公告中提到，實際控制人持股比例相對較低，公司有可能成為收購對象。

如果單一投資者將45億元增發額度全部競得，持股將達19.08%，這對於持股比例降至23.89%的黃紅雲夫婦來説構成直接威脅。

至此，金科股份沒有意識到，正是自己採用的這種競價定增方案，為日後融創的突襲入股成為金科股份第二大股東，創造了一次有利的機會。

就在金科股份調整公司定增方案期間，8月12日，黃紅雲突然宣佈辭去公司董事會主席、董事及董事會專門委員會相關職務。但並未提及辭職的原因。

一個多月之後，2016年9月18日，融創中國新設立了兩家新公司：天津潤鼎物業管理有限公司和天津潤澤物業管理有限公司。融創中國對天津潤鼎和天津潤澤均持有100%的股權，天津潤鼎的上一級的股權控制公司為天津聚金物業管理有限公司。兩天后，天津聚金用40億元買下金科16.96%的股份，成為公司第二大股東。

該消息之後的兩個交易日，金科股份連續兩個漲停，股價衝至5.9元/股。

反擊：設置防火牆

儘管金科方面並沒有表現出抵觸，但黃紅雲卻是的確感受到了威脅。

2016年10月17日，金科股份通過併發布其新公司章程。其中，在涉及到董事會的第九十六條上，新公司章程添加了新的內容，規定董事會成員中應有不少於五分之一的職工代表擔任董事，擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉産生後，直接進入董事會。

也就是説，在9名董事會成員中，其中至少有2名以上為在金科股份連續工作滿五年以上的職工，再加上3名獨董以及董事長蔣思海，留給其餘董事會成員位置最多為3位。

目前，融創中國執行董事、執行總裁商羽和融創中國副總裁張強已經進駐金科董事會，佔據金科9人董事會中的2席。

黃紅雲的這一舉動被外界認為，是對融創派遣人員進駐金科董事會進行設卡。

然而，孫宏斌並沒有放棄對金科的狩獵。

2016年11月，金科股份的股價開始回落至5元以下。

同時，融創中國通過天津聚金及其一致行動人天津潤澤和天津潤鼎在二級市場開始買入金科的股票。

僅僅不到三個月的時間，截至2016年11月28日，融創在金科股份的持股比例已經達到20%，逼近持股比例25.44%的黃紅雲夫婦。

對於黃紅雲而言，不止是公司實際控制人的地位受到了威脅，本應在2017年卸任重慶市工商聯副主席的黃紅雲在2016年11月21日，被撤銷了全國政協委員的資格。

至於孫宏斌到底是想吞併金科股份，還是單純的財務投資，對於黃紅雲來説都無暇揣測，他要做的是搭建“防火牆”。

這一次，黃紅雲選擇引入一致行動人。

4月12日，金科股份宣佈，黃紅雲擬通過一家名為廣州安尊的公司，在未來90日內，通過集中競價等方式足額購買金科股份2億股股票（佔股比約3.7433%），雙方已簽訂了一致行動協議。雙方的一致行動期限為未來三年，且黃紅雲及陶虹遐承諾，所持有股份若需轉讓，須在同等條件下優先轉讓給廣州安尊。屆時，黃紅雲夫婦的持股比例將增至29.98%。

不可忽視的一點是，在公告中明確提到，該協議的簽署有利於公司實際控制人鞏固控制地位，有利於公司持續穩定發展。

然而，僅過了半個月，融創再度通過二級市場增持，持股比例達到25%，第五次舉牌金科股份。