（原標題：中南建設陷“信披違規”質疑：千萬元應付賬款消失，建築面積增41萬平方米未公告）

文章導讀： 2009—2014年，江蘇中南建設集團股份有限公司（下稱“中南建設”，000961.SZ）所欠承建商海門大生建設工程有限公司（下稱“大生公司”）應付工程款均在年報和半年報中列示披露，具體金額每年均得到第三方審計機構利安達會計師事務所的詢證函確認。但在其2015年報和2016年半年報中，這項未經兌現處理的應付工程款突然消失不見了。細心的股民發現此種“烏龍信披”狀況後，多次向深交所實名舉報。深交所很快向中南建設下發了問詢函。

2009—2014年，江蘇中南建設集團股份有限公司（下稱“中南建設”，000961.SZ）所欠承建商海門大生建設工程有限公司（下稱“大生公司”）應付工程款均在年報和半年報中列示披露，具體金額每年均得到第三方審計機構利安達會計師事務所的詢證函確認。但在其2015年報和2016年半年報中，這項未經兌現處理的應付工程款突然消失不見了。細心的股民發現此種“烏龍信披”狀況後，多次向深交所實名舉報。深交所很快向中南建設下發了問詢函。

《中國經濟週刊》記者還核實了解到，多位股民向深交所實名舉報稱，2005年中南建設通過公開掛牌出讓方式摘得編號為CR0504的“南通中央商務區及體育會展中心”地塊（包括中央商務區板塊CR0504-A、體育會展中心CR0504-B、體育會展中心東側地塊CR0504-C三部分）；在2010年南通市政規劃調整中，CR0504-A地塊容積率得以提升，中南建設因此增加了41.47萬平方米的建築面積，這項對業績增長本屬重大利好的消息，中南建設並未按規定如實公佈，亦引起爭議。

股民舉報千萬元應付款消失

記者欲核實原始財務賬簿遭拒

中南建設股民陳善兵告訴記者，因上市公司財務報表的變動對股價産生影響，所以他對該公司各種資訊和定期報告均高度關注。

陳善兵稱，今年下半年，他在瀏覽中南建設2015年報和2016年半年報的過程中發現，之前五年間在報告中應付賬款單元，一直單獨列示的應付大生公司大額工程款突然消失，這些大額欠款從2009年至2015年就一直存在，2014年半年報和年報、2015年半年報中，所欠大生公司金額分別為5956.6萬元、1809.9萬元、5840.7萬元，屬於報表中佔比較高的應付賬款戶，未償還原因的表述均為工程款未結清。他向大生公司電話核實後也確認，該筆應付工程款並未償還。

記者發現，這樣的聲音在網路論壇和股吧中也有出現。有股民認為，“突然單方面一筆勾銷這項存在多年的欠款，我們當然不能理解，這已經嚴重侵害廣大股東、股民利益。”

記者查詢中南建設2009—2014年報發現，其應付大生公司工程款分別為7217.6萬元、3335.5萬元、4954.1萬元、3029.3萬元、3785.2萬元和1809.9萬元，但在2015年報和2016年半年報中，這些欠款就沒有了。

《中國經濟週刊》記者在南通海門市找到了大生公司採訪求證，該公司部門負責人閔達稱，“我們也發現了這個問題，但實際上他們並沒有償付一分錢，我們也不知道為何變成這樣，正在通過司法訴訟渠道維護合法權益”。

記者聯繫採訪了曾編發詢證函給大生公司的利安達會計師事務所工作人員田金華，他稱那是公司行為，當時作為中南建設聘請的年報審計機構的一員，確實給大生公司發過詢證函，目的是復核賬目，證實應付大生公司工程款確實存在。

中南建設總部同樣設在南通海門市區，其證券事務代表張偉告訴《中國經濟週刊》記者，説他們拖欠大生公司5800多萬工程款是子虛烏有的事情，原因是中南建設下屬兩家子公司，分別是南通建築工程總承包有限公司（下稱“南通建築工程”）和南通中南新世界中心開發有限公司（下稱“南通新世界”）。南通新世界作為甲方開發的樓盤工程被南通建築工程拿到，後分包給大生公司；南通建築工程按合同規定與大生公司結算工程款，但此過程中忘記扣除南通新世界作為甲方提供給大生公司的“甲供材”（編者注：由甲方提供的材料）款項；現在經過工程審計，漏算的這塊“甲供材”款項經過合併報表補足計算後，實際上大生公司還要倒欠他們幾千萬元。

《中國經濟週刊》記者向張偉提出了查看中南建設部分原始財務賬簿的請求，以核實是否真正漏算了“甲供材”部分，但被其婉拒。他説，對被質疑的那些資訊披露問題，他們已經回復過了。

記者在中南建設提供的上報給深交所的一份回復報告上看到，對於類似大生公司的工程分包商，該公司設置二級科目進行財務核算，分別是“應付賬款-實際應付款”和“應付賬款-暫估應付款”，2015年根據與大生公司實際對賬情況，及時調減南通項目395.97萬元和海門項目1438.95萬元暫估應付款，減記當期成本，同時及時增記大生公司“甲供材”部分對應的實際應付款金額，其中南通項目為4180.82萬元，海門項目為2260.73萬元；公司年報審計機構利安達會計師事務所僅對應付賬款真實準確存在狀況進行了應付賬款函證等財務審計程式，並非工程審計，不能作為最終結算工程産值的證明文件；與大生公司的訴訟屬於佔凈資産比例不足1%的非重大訴訟，不需要及時披露。在2015年報和2016年半年報中，對公司當年度訴訟情況進行了匯總披露，考慮到大生公司訴訟金額佔比較高，進行了單獨列示。

對於中南建設的此種説法，大生公司的部門負責人閔達搬出了公司檔案室裏的原始財務賬簿進行了駁斥。《中國經濟週刊》記者在厚厚的賬簿上看到，南通建築工程在與大生公司結算的工程款中，均已經剔除了“甲供材”款項。另外，南通建築工程撥付給大生公司的工程款項中，有不少是“以房抵款”，這部分也清晰標注了已扣除“甲供材”部分。

記者就此採訪一位同樣是地産開發類上市公司的董秘，他稱，每年上市公司所披露的財務報表均是製作嚴格、考慮精細，在編制母公司和子公司的合併財務報表時均會統一計算“甲供材”部分，一般不會出現遺漏情況。

2015年9月，大生公司以拖欠5800多萬工程款為由，將中南建設起訴到海門市人民法院。同年10月中南建設以其他項目已超付大生公司2000多萬工程款為由、起訴大生公司。今年8、9月，大生公司因更換律師撤回起訴，準備今年12月份再次以拖欠工程款為由起訴中南建設。

當地政府文件：調高容積率，建築面積增41.47萬平方米

中南建設：不確定未來收益如何，不屬重大利好

記者在多位股民的舉報材料中看到，“2005年中南建設拍下CR0504-A地塊時，約定容積率不得大於2.5，建築總面積為133.65萬平方米，但到2010、2011年，容積率卻調高到了3.0左右，建築總面積可以達到175.12萬平方米，多出將近42萬平方米，如果按現銷售價1.8萬∕平方米計算的話，中南建設要增加收入75億元左右，但如此重大利好公司並未披露，涉嫌信披違規，這多出來的鉅額面積有沒有補繳土地出讓金和契稅，也是一個重大問題。”

圍繞以上質疑，記者展開調查。2005年南通市國土局發佈的《南通市中央商務區及體育會展中心國有土地使用權掛牌出讓公告》顯示，CR0504-A地塊的規劃要求是，“該地塊綜合容積率小于2.5，綠地率不小于35%，總建築面積不得大於133.65萬平方米”。

記者在編號為通地出字（2005）004號的《國有土地使用權出讓合同》中看到，按這份出讓合同規定，本該由中南建設在2005年底前開工、2008年底前全面竣工的CR0504-A地塊，一直拖到2010年也未竣工。此後這塊土地還進行了規劃調整，根據補充合同規定，容積率得以調升，開竣工時間也向後推移到“2010年底前全面動工，2012年底前全面竣工”。

在多位股民提供的南通市政府和市規劃局出具的“政府資訊公開申請答覆書”上記者看到，南通市中央商務區CR0504-A地塊總建築面積已從133.65萬平方米增加到175.12平方米，增加了41.47萬平方米，已核發建設工程規劃許可證的建築面積為124.16萬平方米，剩餘51萬平方米未核發建設工程規劃許可證。

中南建設支付給大生公司的已扣除甲供材的以房抵款申請書和中南建設第三方審計機構利安達會計師事務所出具給大生公司的詢證函。

對於CR0504-A地塊總建築面積增加41.47萬平方米這一事實，記者也從南通市國土局與南通新世界所簽署的《CR0504地塊國有土地使用權出讓合同補充合同的補充協議》（下稱“《補充協議》”）上得到了印證。

據上面這份《補充協議》記載，按照2012年6月25日南通市規劃管理局出具的《關於新區中央商務區規劃指標調整情況的告知函》，明確中央商務區指標調整後增加414741平方米，其中工商銀行地塊建築面積增加25000平方米，農村商業銀行地塊建築面積增加46267平方米，金石五星酒店增加建築面積73095平方米，其他住宅商辦等增加建築面積270381平方米。

對於增加的41.47萬平方米的建築面積，中南建設是否補繳了土地出讓金和契稅的質疑，《中國經濟週刊》記者也在上面這份《補充協議》上獲得了答案。據協議書記錄，“2012年7月27日，南通市政府辦公室在《中南地塊規劃指標調整補交土地出讓金問題會議備忘錄》中明確，中南建設于2012年8月1日憑市國土局出具的繳款聯繫單補繳了土地出讓金2.57億元和相應契稅”。

對於股民所稱中南建設未及時披露新增加的41.47萬平方米建築面積的重大利好消息，屬於信披違規的質疑，中南建設證券事務代表張偉對記者表示，這新增的近42萬平方米建築面積不是在一年內建成的，是滾動開發的，無法預測一年能夠産生多少收益，對股民影響如何、到底是利好還是利空還不知道。另外對於重大利好的“重大”也不好認定，這個不屬於重大利好，建築面積增加就相當於拿了一塊地，對於地産開發類上市公司來説，拿地就像工廠購買原材料一樣簡單，是不需要強制資訊披露的。

當地政府減免土地出讓金達2.07億

律師：擅自減免，將要被依法追責

《中國經濟週刊》記者在上述《補充協議》上看到，2010年南通市政府第46次常務會議紀要決定，對於已落戶CR0504-A南通中央商務區內的工商銀行和擬入駐的市農村商業銀行大樓新增建築面積，免予補繳土地出讓金；金石五星級酒店增加建築面積免繳土地出讓金；中南公司應按新增27.67萬平方米的建築面積補繳土地出讓金，以中央商務區土地使用權出讓成交樓面單價1119元∕平方米作為補繳單價，考慮到容積率增加主要是通過提高建築高度實現，項目建設成本相應增加，因此參照周邊已經市政府同意的類似項目做法，按八五折計算中南公司的補繳土地出讓金額。

記者根據上述減免規定，按工商銀行、農村商業銀行和金石五星級酒店共增加的建築面積為144362平方米、中南公司所增加的建築面積為270381平方米，以單價1119元∕平方米測算，免掉的土地出讓金為161541078元，一五折減掉的土地出讓金為45383450.85元，兩者合計為206924528.85元，約合2.07億元。

在CR0504地塊的掛牌出讓公告上記者看到，受讓人必須按照要求投資建設南通體育會展中心項目，必須代建南通國際會議中心，也就是説，中南建設拍下CR0504-A地塊，屬於典型的以項目換土地行為。

江蘇茂通律師事務所主任劉茂通律師對此表示，按照國家出臺的土地出讓金管理方面的法律法規，擅自減免國有土地出讓金的行為要受到追責。國辦發〔2006〕100號文件《國務院辦公廳關於規範國有土地使用權出讓收支管理的通知》規定，任何地區、部門和單位都不得以各種名義減免土地出讓收入，或以土地換項目等形式變相減免土地出讓收入。對於擅自減免、截留、擠佔、挪用應繳國庫的土地出讓收入，不執行國家統一規定的會計、政府採購等制度的，要嚴格按照土地管理法、會計法、審計法、政府採購法、《財政違法行為處罰處分條例》（國務院令第427號）和《金融違法行為處罰辦法》（國務院令第260號）等有關法律法規進行處理，並依法追究有關責任人的責任；觸犯刑法的，依法追究有關人員的刑事責任。

此外，根據編號為通地出字（2005）004號的《國有土地使用權出讓合同》：對於CR0504-A和CR0504-C地塊，明確要求其土地出讓金要在2007年11月底前全部繳清，否則自滯納之日起，每日按遲延支付款項的2‰繳納滯納金，延期付款超過6個月要解除合同並收回土地。在2007年前未全面動工建設的，要徵收10%的土地閒置費。然而記者在2008年12月30日簽訂的補充合同上查看到，截至2008年，中南建設還有10.56億土地出讓金未交，其中有4億元土地已給辦理了土地證。劉茂通律師認為，在相關土地出讓金還沒有繳納的情況下，辦理土地徵用已經涉嫌嚴重違規，主管部門應當介入調查。

對於以上土地出讓金延遲繳納等情況，記者曾赴南通市國土局欲了解詳情並按要求提交了詳細採訪提綱，截至發稿時，記者根據其提供的電話數次聯繫南通市國土局辦公室，均未予以答覆。

2016年11月20日，記者實地到南通中央商務區CR0504-A地塊查看現場，發現有的地方雜草叢生，土堆高聳，還有的地方正在施工。記者比對一下出讓合同文件，發現按規定這些項目早就該竣工。在售樓處，銷售人員稱酒店式公寓售價大約為1.8萬元每平方米，並稱這塊土地已銷售11年了，生意一直不錯，如果再不購買的話，馬上又要漲價了。

（來源：中國經濟週刊）