原標題：寶能400億奇襲萬科背後：金融博弈實業拷問

作為一家股權分散、職業經理人主導的公司，雖然有華潤這樣“不干預”的大股東長期存在，但萬科（000002.SZ）其實早已意識到股權分散的風險，大股東隨時可能更換。

在2014年，萬科總裁鬱亮便多次警示“野蠻人”入侵的可能，但突然遭遇寶能這樣不計成本的增持攪局者，仍然無法與之對抗。

復盤寶能奇襲萬科的歷程，不難看出，在近年資産荒背景下，金融資本對於實業的侵襲，而相關法律的缺陷與監管的空白，造成了萬科的被動與寶能的突進，並最終引發了這一場大股東與管理層之間的公開戰爭。

難以抵禦的收購

針對萬科現在面臨的困境，萬科獨董華生表示，萬科管理層對公司法人治理結構的問題缺乏防範，股權結構和公司章程都存在漏洞。

在 股權結構上，萬科的管理層的確過於自信。20多年前，萬科董事長王石放棄了萬科企業股的分配，選擇作為職業經理人的角色；而2011年，他更是將這筆賬面 價值在9.68億人民幣左右的資産捐出成立公益基金，再次放棄了掌控萬科的機會；王石過往也拒絕了許多朋友的建議，堅持他的“三觀”。

對此王石也反思，過去因為大股東華潤的支援，管理層未有過多考慮野蠻人入侵的問題，在股份分散的問題上防範得晚了。

進 入2014年，以鬱亮為代表的管理層嗅到了野蠻人敲門的危機。萬科也拿出了事業合夥人制度作為防禦方案。但用1320名合夥人的年度EP（經濟利潤）獎 金+杠桿來增持自家股票，資金有限速度又慢，截至目前萬科盈安合夥僅持有4.14%股份，在寶能係這樣不計成本的奇襲之下，事業合夥人持股所搭建的護城河 幾無還手之力。

至於公司章程方面，華生提出疑問説，萬科為何不將罷免董事列為重大事項，需要經過股東會2/3通過；反過來，定向增發是由自己主導的，萬科卻列為重大事項，要2/3通過。

21世紀經濟報道記者查詢相關法律規定發現，萬科章程是在B轉H成功之後，根據內地和香港兩地的公司上市規則修改的，所有條款皆要符合兩地的相關規定。

在這種框架下，萬科並不能利用所謂的“毒丸計劃”並來狙擊寶能。深圳一家上市公司負責財務投資的人士介紹，在香港可以做“閃配”（閃電配售），董事會獲得年度股東大會一般預授權即可擇機實施，但在A股，增發屬重大事項，必須通過股東大會2/3以上同意才可實施。

有熟悉公司法、證券法的人士表示，此次萬科所面臨的困局，與內地現行法律制度框架下，AB股權（同股不同權）結構、超級表決權、一票否決制等不被允許有關。

深 圳一位券商人士説，A股類似萬科這樣股權分散的公司越來越多，但現行公司法依然是以“股東”尤其是大股東的利益為先，忽視了管理層和企業家精神對公司經營 和發展實業的作用；這也導致在資本和人力的角力中，資本往往佔了上風。只要資本發起收購，股東便能從股價上漲中獲利，也導致了短視行為普遍存在。

至於在中國境內的上市公司中，能否施行AB股權結構、超級表決權等，以保證創始人團隊和經營層對公司的主導，也至少應該被討論。

從全世界的公司治理歷史來看，一股獨大不好，管理層相對獨立於股東有助於公司治理，在西方，有比較成熟的遊戲規則和商業道德來既制約股東，也制約管理層。而在中國，一切才剛剛開始。