導讀    12月份以來，寶能係旗下的前海人壽和鉅盛華，動用多層杠桿買入萬科。據聯交所披露，寶能係截至12月11日繼續增持萬科公司股份，持股比例已達22.45%寶能係成為第一大股東，是當下市場資本意志的體現，但資本意志是否可淩駕於管理層之上？是否能與公司長期經營發展一致？

31年來，萬科這家房地産龍頭公司，從未經歷如此大的風浪。

無論前海人壽、鉅盛華還是安邦保險，其均是攜鉅資而來，徹底打破了萬科之前穩定的股權架構，晉身第一、三大股東。

多家長線機構投資者已經從萬科前十大流通股東名單消失，即使如華潤這樣15年來堅定的大股東，也不得不靠後一步，屈居第二。

香港聯交所最新數據顯示，寶能係的深圳市鉅盛華股份有限公司于12月10日和11日繼續增持萬科公司股份，持股比例已達22.45%，兩天合計增持52.43億。目前尚不知鉅盛華是從何處、通過何種途徑增持。

而在12月15日，鉅盛華給深交所關注函的回復顯示，其通過資管計劃以3倍杠桿買入萬科股份5%，且具有表決權。這意味著，寶能係將可能染指萬科董事會。

作為這家公司的創始人和多年的掌舵者，萬科董事會主席王石和總裁鬱亮，陡然面臨這前所未有的局勢，他們將如何應對？

規則、規範和制度，是王石和鬱亮所能倚重的武器；而萬科中小股東的態度，則是萬科管理架構最終能否穩定、公司能否持續經營的核心力量。

鉅盛華：加杠桿的舉牌人

截至12月11日，寶能係和安邦共買入萬科約27.46%股份，按增持區間股價估算，二者合計買入萬科的資金接近500億，寶能係花費近400億。

寶能係旗下的前海人壽，是舉牌萬科的先鋒。寶能先用前海人壽的資金打頭陣，在用盡了30%的投資限制後，鉅盛華成為主力。而源源不斷的保險資金，則是寶能係持續買入萬科的後盾。

作為寶能係主要收購平臺的鉅盛華，截至今年10月底，其賬面現金僅為22億，營收4.2億，對比萬科前三季數百億現金、800億營收，可以説是一起典型的“杠桿式”式收購。

寶能係緣何如此大膽？“在國外，萬科這樣股權高度分散的好公司，早就被收購好幾輪了。在國內，去年監管政策改了，放寬了險資投資不動産的限制，他們才開始大規模舉牌。”深圳一金融界人士説。

12月份以來，鉅盛華動用多層杠桿買入萬科，已經引起了監管部門的高度關注。在深交所發出關注函同時，保監會連發兩次文件，警示險資投資股票風險。

以最近的舉牌為例，鉅盛華通過資産管理計劃取得萬科 4.97%股份，所支付的資金總額為逾96億元。其中，鉅盛華出資32.1億，優先級委託人出資64.3億，總資金杠桿達3倍；而且，上述計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線，這意味著，若萬科股票跌幅超20%，資管計劃就要被平倉或追加保障金。這類資金安排，令投資人和鉅盛華本身充滿了風險。

“深交所和保監會的表態，讓市場注意到了險資投資股票的風險，萬科管理層獲得了輿論的同情與支援。同時，深交所的問詢也逼迫寶能公佈了更多收購細節，令萬科管理層對對方後手有所預計和防備”。深圳一位接近監管部門的人士説，萬科作為A股上市公司標桿，深圳龍頭企業，監管部門亦不希望公司發生大的動蕩，令投資者受損。