綠地上市有五道坎:定性、借殼、收購、風險、稅費

來源:地産中國網 2015-02-10 08:57:00

第一道坎就是定性問題。如果定性為房地産開發企業上市融資行為,則意味著不得不面對證監會不斷收緊的監管制度帶來的不確定性風險。

第二道坎問題就是“借殼上市”。如果定性為借殼上市,則意味著要按照首次公開發行股份的標準進行審核,這種審核帶來的不確定性不亞於房地産企業上市融資的操作。

第三道坎就是“要約收購”與公眾股東持股比例低於上市條件所引發的退市風險。

第四道坎就是內部股東持股會引發的風險。

第五道坎就是並購重組面臨的巨大稅費負擔。很多企業並購重組最終都是倒在並購的沉重債務負擔和稅費負擔上。

任何人為設計出來的方案都會有其縫隙。

如果金豐股份、綠地集團的解釋獲得了證監會的審核通過,這無疑是確認了存在關聯關係的兩個獨立公司,只要能夠“證明”或者“宣稱”兩者不構成一致行動人的關係,那就應該單獨計算各自的持股比例,並以此標準判斷是否觸發了要約收購及計算鎖定期。如果上述邏輯在事實上成立,地産新財富研究院可以預見,自此案例開始,會有大量的案例涌現,利用關聯關係和抽屜協議,來規避強制要約收購義務,並借此來實現更多的特殊目的!

地産新財富首席研究員傅碩點評:如果綠地整體上市成行,中國證監會有關“一致行動人”規定將形同一張廢紙。張玉良變通的同時,也在挑戰法律和遊戲規則。綠地整體上市案註定成為國企改制典型樣本,其中的玄機也越來越多成為業界的規範動作。

2014年3月份,上海金豐投資股份有限公司披露了《重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易預案》。根據該預案,本次重大資産重組方案包括資産置換與發行股份購買資産兩部分:

關於資産置換,金豐投資以全部資産及負債與上海地産集團持有的綠地控股集團有限公司(以下簡稱“綠地集團”)等額價值的股權進行置換,擬置出資産由上海地産集團或其指定的第三方主體承接。

關於發行股份購買資産,金豐投資向全體股東非公開發行A股股票購買其持有的綠地集團股權,其中向上海地産集團購買的股權為其所持綠地集團股權在資産置換後的剩餘部分。

上海金豐投資股份有限公司的前身為上海嘉豐股份有限公司,曾經在我國資本市場大名鼎鼎。1997年10月,上海房地集團公司借殼上海嘉豐股份有限公司,該案例代表了我國上市公司早期借殼上市操作的典範。如今,上海嘉豐股份再次被地産大鱷綠地集團借殼,但當初上海嘉豐被借殼的市場環境和今天相比,早已發生了翻天覆地的變化,此刻的借殼上市已經走到了歷史的盡頭。《重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易預案》所公佈的重組方案充滿了“借殼”的“味道”,但是長達227頁的重組預案僅引用的證監會規範文件《關於借殼新規持續經營問題的通知》裏才出現了“借殼”的字眼,其他部分未提及任何“借殼”,這份《重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易預案》及後續披露的文件真的非常值得我們玩味。

透過這些文件的字裏行間,我們仿佛看到了這個地産大鱷為了達到登陸A股市場所展開的“攻心之戰”及其背後的心路歷程,這也真實反映了當期我國房企面臨的真實困境,也折射出了國企改制過程中的各種力量的角逐。

(責任編輯:)
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