證券代碼：002305 證券簡稱：南國置業公告編號：2014-061號

　　武漢南國置業股份有限公司

　　股東委託貸款暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、 關聯交易概述

　　1、2014年11月7日，武漢南國置業股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據整體發展戰略的需要和資金安排，通過中信銀行股份有限公司武漢分行取得公司控股股東中國電建地産集團有限公司（以下簡稱“電建地産”）3億元（人民幣，下同）的委託貸款，期限一年，貸款利率為中國人民銀行同期1-3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本。公司可以根據需要提前還貸。

　　本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組，不需要經過有關部門批准。

　　2、電建地産持有公司總股本的40.85%的股份，其中通過武漢新天地投資有限公司間接持有公司股份20,881.06萬股。本次交易構成關聯交易，委託貸款屬於公司2013年股東大會授權董事會，自2013年度股東大會通過之日起，至2015年召開2014年度股東大會止，對公司及下屬公司在貸款利率為中國人民銀行同期1-3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本的前提下，通過相關銀行，獲取公司股東合計金額不超過40億元人民幣的委託貸款的行使審批權的範圍之內。

　　3、公司于2014年8月6日召開的第三屆董事會第十三次會議對上述關聯交易事項進行了審議，以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於董事會審批股東委託貸款暨關聯交易的議案》。關聯董事夏進、許曉明、許建輝、秦普高回避了該議案的表決。本次交易事前已經過公司獨立董事的認可並出具了獨立意見。

　　二、關聯方基本情況

　　關聯方名稱：中國電建地産集團有限公司

　　註冊地址：北京市海澱區車公莊西路22號

　　法定代表人：夏進

　　註冊資本：500,000萬元人民幣

　　電建地産是中國電力建設集團有限公司的下屬企業。中國電力建設集團有限公司是中央管理的、跨國經營的綜合性大型企業，其業務遍佈世界四十多個國家和地區，在國際和國內享有良好聲譽，係具有房地産主業的十六家中央企業之一。電建地産擁有房地産開發企業壹級資質，資信等級AAA級。依託強大的資源優勢、技術力量、資本支援和信用平臺，電建地産以房地産開發與經營為核心業務，大力實施跨地域發展戰略，成為面向全國市場，集土地開發、房地産開發、物業管理為一體的，産品覆蓋住宅、寫字樓、零售物業、酒店等多種物業的房地産品牌綜合運營商。目前已先後在北京、天津、成都、貴陽、綿陽、都江堰、昆明、長沙、武漢、唐山、撫順、鄭州、三亞、林芝、南京等城市進行房地産開發，品牌實力日漸彰顯，電建地産及旗下項目多次獲得各級政府及相關機構的高度評價。

　　與公司的關聯關係：係公司控股股東。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為電建地産3億元貨幣資金的利息。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　本次委託貸款關聯交易的貸款年利率為中國人民銀行同期1-3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本。

　　五、交易協議的主要內容

　　本次關聯交易簽署的協議主要內容如下：

　　1、委託貸款金額：3億元。

　　2、委託貸款用途：補充流動資金。

　　3、委託貸款期限：一年。

　　4、委託貸款利率：中國人民銀行同期1-3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本。

　　5、委託貸款通過中信銀行股份有限公司武漢分行發放。

　　6、生效條件：經公司董事會審議通過，委託貸款合同簽署之日起生效。

　　六、關聯交易目的及對公司的影響

　　本次關聯交易的目的是補充流動資金，保證公司經營業務發展的資金需求，符合公司和全體股東的利益。

　　七、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　本年年初至披露日，公司與電建地産發生的17億元委託貸款而發生的關聯交易為7418萬元。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　公司董事會事前就上述交易事項告知了獨立董事，提供了相關資料並進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。對於本關聯交易，公司獨立董事發表獨立意見認為：委託貸款屬於公司2013年股東大會授權董事會，自2013年度股東大會通過之日起，至2015年召開2014年度股東大會止，對公司及下屬公司在貸款利率為中國人民銀行同期1-3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本的前提下，通過相關銀行，獲取公司股東合計金額不超過40億元人民幣的委託貸款行使審批權的範圍之內。委託貸款的貸款利率定價原則合理、公允，體現了公司股東對公司經營活動的支援，沒有損害公司及其他股東的利益；本次委託貸款符合公司正常經營活動需要。本次關聯交易已經公司第三屆董事會第十三次會議審議通過，關聯董事夏進、許曉明、許建輝、秦普高回避表決該議案。本次關聯交易決策程式符合《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》等法律法規及規範性文件規定。

　　九、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第十三次會議決議。

　　2、公司獨立董事關於委託貸款的獨立意見。

　　特此公告。

　　武漢南國置業股份有限公司

　　董事會

　　二〇一四年十一月十一日 

來源：上海證券報