王健林成功實現就地IPO 金手銬變金手指

來源:地産中國網綜合 2014-06-10 08:13:00

原標題:王健林跨國並購AMC成功實現就地IPO 金手銬變金手指

據財經網,遠隔太平洋的跨國收購,要做到知己知彼,無比困難,又無比重要。管理層是敵是友,無疑是重中之重。在並購案中,管理層採取什麼樣的對策,是對抗、觀火還是合作?很大程度上取決於買家的態度和行動。

在並購歷史上,對原管理層,買家可以用霹靂手段逼退,也可以用糖衣炮彈誘退,並購界術語為“金色降落傘”,還可以捆在一起利害共擔,所謂“金手銬”計劃。

王健林此次越洋並購,採取的是第三種方式。結果,重賞之下,不僅並購過程順利穩妥,在短短一年後,還原湯化原食,實現了就地IPO,幾方皆大歡喜。金手銬也變成金手指,王健林在隨後的業務發展中,如臂使指,得心應手。

管理層成了合夥人

萬達並購AMC,其估計的交易價值約為2,745,875,000美元。合併AMC對價總計為701,811,000美元,其中700,000,000美元由萬達投資,1,811,000美元由AMC管理層成員投資。管理層因此成為王健林的合夥人。實際上,在收購過程中,並購保證金200萬美元中就有管理層支付的資金。把管理層深度捆綁起來收購AMC,成為王健林的得意之作。

王健林知道,除了管理層,沒人知道AMC運營的全貌。如果沒有管理層的保駕護航,他是不會去嘗試並購AMC的。

管理層為什麼如此重要?對並購的買家來説,一次全面細緻的調查根本不可能離開管理層的配合。作為收購行業的行家裏手,發起方必須對他的目標公司進行了解,因為並購最後成功於否取決於收購者確切地識別這家公司能夠承受多少債務,準確地計算出哪些預算可以削減,哪些業務應該出售用來償還貸款。任何決定出現失誤都可能促使銀行要求提前收回貸款,這些細節只有管理層知道。否則,錯誤的計算方法或不正確的預計都會使雙方陷入鉅額的債務中。

一位資深的並購專家説,從某些方面説,並購就好比買一輛二手車。收購對象的年度財務報表和一些公開資料就好比是分類廣告。這些資料和廣告一樣包括了許多有用的資訊,但老到的收購者知道一個精明的會計可以根據公司的利益來選擇性披露資訊。這位專家繼續解釋説,買二手車的人看了廣告後,他還會去跟車主交流一下,並親自對汽車做個檢查,然後開著這輛車在周圍兜幾圈。和購買二手車相比,買主還要準確確定車子還能跑多少公里,需要更換哪些零部件,今後還要做哪些保養和維修。那幫賣車的人如果不讓買家踢踢輪胎,看看是否結實,買家只能遠離這輛二手車。

這就是王健林涉足AMC之前面臨的難題。要想掌握主贏商網動權,就要説服管理層。只有這樣才可以看到AMC各種各樣機密的資訊,也只有在管理層的幫助下,王健林才能知道從哪可以摳出錢來,哪可以削減預算而不會影響AMC的運作,還有哪些資産可以出售而不會影響業績,否則,他只能在門外巴望或者摸著石頭過河。當然,根據美國法律,被收購公司必需派人配合王健林的調查,但法律並沒有哪一條規定,AMC配合到什麼程度。雷諾茲—納貝斯克並購案中,其首席執行官羅斯在收購大戰時説過一句話,雷諾茲—納貝斯克的股價一旦超過每股92美元,公司就很難再經營下去。事實證明他沒錯。這也説明,如果管理層不配合,收購將是一場災難。美國企業的首席執行官們也明白這樣一個道理,財富不是靠工資和獎金,而是靠股權,期權也可以。他們沒有必要跟金錢過意不去。

所以,王健林並購AMC的起點,首先找到管理層,亮出底牌,和管理層坦誠合作,但絕不會放棄對公司的控制權。王健林和管理層的協議內容主要包括四部分:收購公司的管理方式、誰擁有控制權、最後否決權和如何分配利潤。和管理層聯手,王健林收穫了他最想要的東西。

但是,合作是有障礙的。AMC的前任私募股東股權基金公司曾經有過兩次股權激勵,分別是2004年股票期權計劃和2010年股權激勵計劃。如果AMC控制權發生轉移,前任股東實施的股權激勵自動失效,管理層的損失怎麼算?王健林的策略是,照單全收,給出現金補償。經過討價還價,最終確認補償金額為390萬美元。

為了更有效説服管理層合作,王健林又一次豪氣十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的過渡期,AMC的5位高管收到紅包,這份獎勵高達300萬美元。

任何成功的杠桿收購都離不開一系列的數據預測:利潤、銷售量,還有最重要的現金流。這些數據可以揭示一個公司最多能夠償還多少負債而不會影響它的運作,這些數據是談判的關鍵。對並購者來説,一個正確的競標價格就是一切,因為價格越高,公司背負的債務就越多。即使最優秀的公司如果債務過於沉重的話,都有可能給壓垮。

所以,王健林第一次和私募基金股東談判時,後者除了不滿意收購報價,還非常吃驚報價的精準度。隨著AMC業績下滑,王健林又一次次準確地報出AMC的時價。據招股書披露,AMC的收購定價細節主要來自管理層。

作為回報,王健林允許AMC高管用自己的資金購買股權。招股書披露,AMC的高管們收穫頗豐。在並購AMC過程中,管理層投入1,811,000美元購買股票時的價格,王健林給打了5折。在上市前夕,王健林對AMC的股票進行分類,管理層持有的AMC股票,每股轉換成49.514股,管理層又一次收穫了王健林的大紅包。不僅有股權激勵,還有工資收入提高。從2012年3月29日到2012年12月31日,相關管理層的基本工資上漲幅度在3.0%到4.93%。其中一位高管升職後,基本工資提升了44.2%。

(責任編輯:)
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