萬科正式公佈B轉H方案，擬申請將已發行的B股轉換上市地，以介紹方式在香港聯交所主機板上市及掛牌交易。1月21日，萬科召開新聞發佈會，就B股轉H股相關事宜與媒體進行溝通。（相關連結：萬科召開B轉H新聞發佈會）

時間：2013年1月21日

地點：萬科總部 北京分會場 上海分會場

實錄內容：

主持人：北京、上海、深圳、廣州的媒體朋友大家上午好！歡迎大家參加萬科B股轉H股媒體溝通會。今天到場的有總裁鬱亮、執行副總裁肖莉、董事會秘書譚華傑。首先有請董秘譚華傑介紹一下萬科B股轉H股相關事宜。

會議現場

譚華傑：各位尊敬的媒體朋友，我現在向大家把方案相關情況作一個簡單彙報。首先回顧一下萬科B股基本情況，萬科B股是1993年3月份發行，1997年做過一次配股，這也是萬科B股歷史上兩次融資。萬科B股發行在歷史上對萬科來説應該説發揮了非常重要作用。它的第一個非常直接的影響，93、94是中國房地産行業第一個低谷期，有相當多的企業沒有熬過寒冷的冬天。93年B股募集4.5億資資金，這在93年的是一個鉅款，正是因為這筆錢，萬科在93、94年行業大調整中，不僅沒有影響，而且抓住了利用低谷發展的機會。萬科B股發行最大影響是讓萬科第一次直接地和國際投資者、國際資本市場有了親密接觸。其實萬科是中國有股市以來第一個在報紙上發招股通函的企業，這個做法實際上就是從香港學來的。萬科發行B股後，我們每年在香港都會作投資者見面會。這個在中國企業裏面也是開投資者關係先河。這當中有很多理念、做法包括公司治理安排，甚至包括萬科年報安排，90年代萬科年報都可以發現很多在香港企業這邊學來的經驗。所以萬科B股的發行最大的意義就在這個地方，讓萬科真正在國際資本市場上亮了一個相，同時也學到了很多東西。到最近，12月26日停牌之前，萬科B股總數13億股，佔全部總股本11.96%，這個比例非常重要。這個影響到我們由B股轉H股之後流動性需要。萬科B股市值在停牌的時候164億港幣，今天開盤是漲停板，目前市值應該應該180億港幣，排名所有B股中的第二位。我們B股持有人主要是境外投資人，境外投資者B股持股比例超過95%，其中境外機構佔比超過90%。這個在B股當中也是最高的之一。這也為我們轉H股後，在香港上市提供了很好的基礎。因為這些投資人都是境外投資人。B股轉H股方案之後，境內投資人交易權力會受到一定限制。因為目前境內投資人並沒有被允許購買境外股票。所以B股轉H股之後，他只能賣不能買。對我們來説這個問題影響比較小，因為我們B股95%都是境外投資人，B股轉H股後，他們不會受到影響，相反有一個更好的交易環境。

我們提出B股轉H股大的背景還是在萬科發展的時期，現在也是萬科第三個十年發展期收官，明年進入第四個發展期。我們視角轉向更廣闊的視野，我們國際化戰略已經到了必須提到議事日程時間點上。境外資本市場作為一個有志於成為跨國公司是必須要接觸的。而這樣的過程通常需要比較長時間逐漸完成。這個需要比較長的考慮。現在B股轉H股這樣一個機會對我們是一個良好契機。目前看也是個比較好的時機。在此之前，中集完成了B股轉H股，H股上市後也受到比較好的歡迎。制度上已經成熟。另外我們投資者基本都是境外投資者，B股上市後，這麼多年在投資者心目當中也積累了比較良好的形象和口碑。

萬科的B股除了境外投資者佔比非常高之外，還有一個特點，萬科B股股價在B股公司當中是非常堅挺。從2010年以來股票走勢來看，萬科B股走勢一直比A股更強一些。從B股和A股股價對比來看，我們可以看到在我們停牌的時候，中國所有B股公司當中，萬科B是唯一一個比萬科A有溢價的股票。只要是A+B的公司，只有萬科一家B股比A股貴，這説明瞭境外投資者對萬科的認同。

從投資者保護來看，首先股東大會必須採用分類表決方式，B股股東和全體股東要分別進行表決，不僅全體股東必須2/3以上贊成，而且B股單獨也必須2/3以上贊成，這個方案才能通過。第二，這個方案網路投票，更方便中小投資者發表意見。第二個保護投資者權益的重要舉措是現金選擇權安排，在中集方案大家也看到了，我們方案跟中集方案一樣，由第三方對B股股東提供一個現金選擇權，B股股東有兩個選擇，一個是留著股票轉換成H股，以後在香港市場上交易。另外一個選擇就是把股票按照確定的價格行使現金選擇權，把股票賣給第三方。我們第三方現在包括三家：華潤、GIC（新加坡政府公司），GIC是非常有名的全球資産公司，管理總值千億以上。第三，高瓴資本，這是國際上有影響力的一家主要來自境外的資産管理公司，也是國內私募機構裏面排名非常靠前的機構，管理資本70億美金以上。這三家是我們現金選擇權提供方。定價按照溢價5%，13.13港元，這個股價跟我們萬科B股歷史股價來看，比08年年初以來最高價格還要更高一點，這個股價高於08年年初以來任何一天的股價。也就是説投資者只要08年之後買的股票，行權價一定高於買的成本。行權價對B股持股人當中，絕大多數的買入價要更高。當然我們附加了一個特殊的情況，如果説申報超過了B股總數1/3的話，這個方案將會暫時停止實施，可能會作進一步討論之後再決定。這主要原因是由於我們B股佔全部股本比例只有11.96%，雖然萬科是一個公眾持股公司，但是根據香港規則，計算公眾流通比例的時候，只計算香港股份佔全公司全部股份的比例，而且要扣除關連人士所持有的股份，如果跟公司有關連的持股人，他們所持的股份將不列入流通股計算範圍。我們現金選擇權兩個提供方，華潤、GIC按照香港規則都定為關連人士。華潤是萬科大股東，GIC持有萬科下屬公司股份超過10%，收購股份轉為H股後都不計為公眾流通股。如果有太多B股股東選擇行使現金選擇權，我們比例可能達不到聯交所所要求的最低的股份。另外如果有1/3的B股股東都願意實施現金選擇權，也説明他們對B股轉H股不認同的態度，這個時候公司就要慎重。如果申報過程中，申報的數量超過1/3，現金選擇權也不會行使，同時這件事將會擱置，B股重新回到國內市場。