違反不競爭承諾 雅居樂陳卓賢被港交所採取紀律行動制裁

來源:中國網地産 2023-06-21 09:57:59

6月20日,香港聯交所發對雅居樂集團控股有限公司(股分代號:3383)一名現任董事的紀律行動。

該聲明批評稱,雅居樂集團控股有限公司(股分代號:3383)(該公司)非執行董事陳卓賢先生;及進一步指令陳先生於本紀律行動聲明起計90日內完成18小時關於監管及法律議題以及《上市規則》合規事宜的培訓(培訓)。

該公司為中國的主要物業發展商,于2005年12月在聯交所上市時,由一家族(陳家)共六名成員(包括陳先生)經營。陳家透過家族信託持有該公司逾66%權益。

陳家所有成員(包括陳先生)均于該公司上市前對該公司作出了不競爭承諾。該公司招股章程中披露了不競爭承諾的詳情,當中主要規定陳家(當其時均任該公司執行董事)不得直接或間接從事任何與該公司及其附屬公司(該集團)有或可能有競爭的業務又或持有當中權益或以其他方式參與其中。

2013年末,陳先生(時任執行董事)的兒子告知陳先生,其將開設可能與該公司構成競爭的業務。就此而言,根據陳先生的説法,他有意透過饋贈的方式向兒子提供資金,供其開設自己的業務。陳先生獲得的口頭法律意見是,提供有關資金並不違反其不競爭承諾或其他須對該公司履行的責任(包括誠信責任)。2013年11月,陳先生以個人名義向其子提供1.8億元的初始資金給其創業。

陳先生的兒子其後於中國開設物業發展業務。

2014年3月,該公司董事會(董事會)討論了陳家四名成員(包括陳先生)由執行董事調任為非執行董事,以及簽訂補充契據(有關契據),在陳家各人不再擔任該公司執行董事的前提下,解除不競爭承諾。該公司表示,調任的原因是為了將該公司的形象從家族企業逐步轉為由專業團隊管理的國際企業集團。然而,陳先生並未告知董事會有關其兒子的業務或其以個人名義向該業務提供資金之事。

董事會(當時的所有獨立非執行董事)收到該公司法律顧問提供的法律意見,指「…有關契據應不會被視為關連交易…」後,便批准通過了有關契據。該公司並未就有關契據刊發任何公告或通函或取得獨立股東批准。

陳先生在有關契據簽核及其調任非執行董事後,仍對該公司策略及政策提供意見,也繼續可以取得該公司的機密資料。另一方面,他亦繼續協助兒子發展業務,包括提供進一步資金(連同初始資金前後合共20.7億元(有關資金))及融資擔保(合共5.355億元),並擔任兒子業務集團旗下兩家公司(有關附屬公司)的董事及簽署人,以協助有關附屬公司融資。

2014年12月,陳先生告知陳家其餘五名成員有關其子的業務,但對其于兒子業務中擔任的角色,陳先生並未向這些家族成員或董事會披露任何數據。

2018年9月,陳先生的兒子設立全權家族信託以持有其業務,當中陳先生列名為全權受益人之一。2018年10月,陳先生向其兒子的業務收購了有關附屬公司。他並未告知董事會有關其于兒子的信託或有關附屬公司的權益。他聲稱他直至2019年6月左右才得知自己列名為受益人。他于2019年6月才申報其于有關附屬公司的權益。

2019年6月,陳先生以其兒子為受益人簽訂贈與契據,確認有關資金是其給兒子的饋贈。

此外,陳先生為兒子業務提供的所有融資擔保均已解除及終止。

2019年12月,陳先生兒子的業務于聯交所上市。儘管陳先生兒子的業務的招股章程中披露了陳先生兒子與陳先生的關係以及有關業務最初是由其家族出資的事實,該公司表示,其他董事(包括家族成員)是在收到聯交所的查詢後才得知陳先生向兒子提供資金。

(責任編輯:王奕歌)
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