地産商人隱身幕後 恒泰艾普控制權爭奪陷入僵局

來源:中國證券報 2021-01-12 09:30:16

注:2020年11月9日,張慶華、鄧明皓持有的弘城控股股權已轉讓給李明、朱文龍、張嬌,張慶華不再持有弘城控股股權。

控制權爭奪現微妙變化

除了在二級市場搶籌,張慶華夫婦與馬敬忠夫婦已經開始“鬥法”。

2020年9月30日,碩晟科技及一致行動人李麗萍(簡稱李麗萍一方)提請恒泰艾普召開臨時股東大會。李麗萍一方提出的兩項臨時提案分別是罷免恒泰艾普非獨立董事馬敬忠、增補王莉斐及龍海彬為公司非獨立董事候選人。

顯然,李麗萍一方要增強自己在恒泰艾普董事會的話語權。恒泰艾普接到上述臨時提案後,10月10日以現場及電話會議相結合的形式召開專項討論,除董事孫玉芹、劉慶楓、袁淳外,其餘8名董事對此次會議進行了書面確認。

恒泰艾普董事會認為,根據《上市規則》第4.4.6條規定,有權提議召開股東大會的股東需持有公司10%以上已發行有表決權的股份。由於李麗萍一方在2020年8月5日增持恒泰艾普已發行的有表決權股份達到5%即35,605,663股時,未立即停止並履行資訊披露義務,而在當日繼續通過證券交易所集中競價方式增持152股至35,605,815股股票,持股比例超過了5%,違反了《證券法》第六十三條及《收購管理辦法》第十三條的規定。因此,李麗萍一方增持至5%後的股份在買入後的36個月內均不得行使表決權,碩晟科技及其一致行動人所持有的可以行使表決權的股份比例不足10%,不具備提請召開股東大會的資格。恒泰艾普董事會于2020年10月10日通過公司證券部轉達了拒絕李麗萍一方請求的回復。

而後,李麗萍一方于2020年11月3日向恒泰艾普監事會發出《關於提請恒泰艾普集團股份有限公司監事會召開臨時股東大會的通知》,再度提出上述議案。

頗為蹊蹺的是,恒泰艾普監事會于11月10日召開監事會會議,最終審議通過了李麗萍一方提出的《關於同意股東提請召開臨時股東大會請求的議案》。三名監事中,姜玉新、馮珊珊投了贊成票,王秋實投了反對票。

中國證券報記者注意到,銀川中能入主恒泰艾普後,董事會、監事會均未做大幅調整。以監事會為例,三名監事會成員僅換了一位。而此次投票中,姜玉新、馮珊珊均為恒泰艾普原實控人孫庚文執掌年代的老部下。

“A股市場,董事會同意的議案被監事會推翻的情形原本就不多見。孫庚文賣殼之時與馬敬忠一方結成了一致行動人,雙方當時是建立了信任感的。”吳先生告訴中國證券報記者,孫庚文的老部下投贊成票確實讓人意外,尤其是馮珊珊與孫庚文還有親戚關係。

如此舉動引起外界對於恒泰艾普內部是否出現“內訌”的猜測。吳先生指出,不清楚孫庚文是否直接接觸了李麗萍一方,但其部下與李麗萍一方有過接觸。

一個值得注意的細節是,恒泰艾普現任董事會成員共11名,僅包笠、馬敬忠、孫哲丹、張福青、李萬軍、孔曉麗6名董事對《關於公司監事會違反〈公司章程〉的公告》發表明確的書面確認意見。

即便如此,恒泰艾普董事會認定監事會上述決議無效。在交易所的關注下,嘉坦律師事務所出具了專項法律意見,參照上海證券交易所發佈的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》第十六條規定,該指引所稱達到1%、2%、5%、30%、50%等具體持股比例的“達到”,實踐中的取值範圍為該持股比例的前後一手;深交所發佈的《上市公司收購及股份權益變動資訊披露業務指引(徵求意見稿)》第三十八條規定,該指引所稱擁有權益的股份比例“達到5%”“達到30%”“每增加5%”“每減少5%”“降至5%”,其取值範圍為該比例的上下100股。由此可知,碩晟科技及其一致行動人在增持上市公司股份比例達到5%的取值範圍應當在該比例的上下100股。因此,碩晟科技及其一致行動人增持至5%後的股份在買入後的36個月內均不得行使表決權,碩晟科技及其一致行動人所持有的可以行使表決權的股份比例不足10%。

此外,儘管《公司法》並未規定公司監事會決議無效的情形,但參照《公司法》第二十二條規定,如公司監事會決議內容違反法律、行政法規規定的,亦應屬無效。因此,該所認為恒泰艾普認定其監事會決議無效不違反《公司法》的相關規定。

前述上市公司前高管亦表達了類似觀點。他認為,目前恒泰艾普兩大陣營股權比例相差不大,雙方短期內很難分出勝負,繼續爭鬥無益於恒泰艾普的發展,最終需要雙方坐下來談解決辦法。

2020年11月11日,恒泰艾普收到訴訟通知。碩晟科技及李麗萍向北京市海澱區人民法院提起訴訟,請求判決撤銷恒泰艾普2020年第二次臨時股東大會會議決議。至記者發稿時,此案尚未開庭。

資本老手遭遇“狙擊”

在資本市場,恒泰艾普實控人劉亞玲顯得“寂寂無名”,無論是其過往履歷,還是屈指可數的公開資訊,外界很難將其與上市公司實控人聯繫到一起。相比而言,其丈夫馬敬忠則是一位有故事的人。

馬敬忠是資本市場老手,履歷豐富,擁有銀行、證券、擔保、資管等領域的豐富經驗。此外,他曾擔任鑫科材料(現更名為“夢舟股份”)董事長,現任恒泰艾普董事。外界將馬敬忠控制的公司合稱為“中睿係”。

2018年,舉牌梅雁吉祥讓馬敬忠一戰成名。當時,梅雁吉祥第一大股東是“恒大係”旗下的仲勤投資,馬敬忠因此與許家印扯上關係。當時,馬敬忠攜“中睿係”舉牌梅雁吉祥,聲稱是衝著控股權去的,最終因種種原因鎩羽而歸。此次舉牌也因前後資訊披露出現重大不一致,且未及時披露謀求控制權事項的重大進展,馬敬忠本人被上交所予以公開譴責。

或許因為這些“污點”,拿下恒泰艾普控制權時,馬敬忠隱身幕後,其妻劉亞玲站在前臺,成為恒泰艾普實際控制人。

頗具戲劇性的是,馬敬忠還未處理完恒泰艾普的“有毒資産”,就引來一群“野蠻人”舉牌,頗似當年“中睿係”舉牌梅雁吉祥的“翻版”。

故事要追溯到2019年7月,銀川中能新財科技有限公司(簡稱銀川中能)通過“股份轉讓+一致行動協議”的方式成為恒泰艾普控股股東、劉亞玲成為實際控制人。其中,恒泰艾普原控股股東、實際控制人孫庚文協議轉讓7600萬股(佔恒泰艾普總股本的10.67%)、銀川中能通過一致行動協議控制孫庚文持有的3535.51萬股(佔恒泰艾普總股本的4.96%),一致行動期限為三年。銀川中能合計控制恒泰艾普1.11億股股份,佔恒泰艾普總股本的15.64%。此次交易對價為5.7億元。

這筆交易進行得非常順利。“從談判到簽署協議,只用了一週時間。”接近馬敬忠的吳先生説,恒泰艾普體量較大,馬敬忠認為恒泰艾普有一些幹貨,新賽浦、新錦化、西安奧華這些資産都不錯,有發展潛力。馬敬忠與孫庚文打過交道,認為孫庚文“信得過”,加之孫庚文股權質押快要到期,資金緊張,希望能夠儘快簽署協議,因此馬敬忠並沒有做盡調,價格談好後雙方就簽了協議。

事後來看,有兩件事打亂了馬敬忠的陣腳。一是Star Phoenix Group Ltd(原Range Resources Limited,簡稱Range公司)債轉股事宜,二是中關村並購母基金相關事宜。“老馬一直在忙著處理這些爛攤子。”吳先生説,馬敬忠入主恒泰艾普一年多來,主要目標就是處理“有毒資産”,中小股東並不了解這些事。

有據可查的是,劉亞玲入主恒泰艾普後,當年便更換了審計機構,中喜會計師事務所給恒泰艾普2019年度報告出具了“保留意見”審計報告,其中的重要原因就是公司長期股權投資、商譽減值以及Range公司長期應收款項減值。

就在馬敬忠自顧不暇之際,A股市場生態發生巨變,恒泰艾普股價持續走低。2020年5月29日,恒泰艾普股價最低為2.53元/股。而馬敬忠夫婦的受讓價為7.5元/股。敏銳的資本悄悄盯上了恒泰艾普。

通過恒泰艾普董事長包笠介紹,馬敬忠認識了舉牌方王莉斐。恒泰艾普稱,7月初至7月下旬,王莉斐等人找到恒泰艾普管理層、控股股東多次溝通,表露出擬通過支付定金參與股權收購、後續將上市公司控股權倒手轉賣給地方國資的計劃,並提出以簽訂A、B兩版不同價格合同的方式簽署相關文件;同時希望在上市公司層面將公司部分優質子公司以低價出售給其指定的相關方。

“雙方談了兩三次,但沒有談攏。老馬認為他們説的話不可信。”北京一位接近馬敬忠的知情人士告訴中國證券報記者,王莉斐聲稱在河北、石家莊政府、國資、金融等領域資源很多,希望通過在銀川中能層面採取增資或者出讓股權的方式參與恒泰艾普資本運作。

但王莉斐並沒有就此止步,轉而從二級市場一路買入。目前,其擔任執行董事、總經理的北京碩晟科技資訊諮詢有限公司(簡稱碩晟科技)及其一致行動人合計持有恒泰艾普16%股權,已經超過了銀川中能及其一致行動人合計持有的15.63%股權。

可疑賬戶精準買入

王莉斐是何許人?碩晟科技有何來頭?

在舉牌恒泰艾普之前,王莉斐是安信證券石家莊營業部總經理。中國證券業協會登記資訊顯示,王莉斐,大專學歷,2010年11月-2016年6月就職于國信證券,2016年9月-2020年7月就職於安信證券。2020年7月22日,王莉斐離職並登出執業登記。

碩晟科技則成立於2020年7月17日,註冊資本2億元。這是為舉牌恒泰艾普而專門設立的投資平臺。中國證券報記者調查發現,碩晟科技背後直指石家莊地産商張慶華——李麗萍的丈夫。“李麗萍極少露面,臺面上的事情都是交由其他人代辦。”一位與王莉斐有過交集的知情人士稱。王莉斐1月5日向中國證券報記者證實了李麗萍、張慶華的夫妻關係。

公告顯示,碩晟科技成立之初,由自然人郭志格全額出資設立並擔任執行董事,為碩晟科技實際控制人。2020年8月,郭志格將其所持有的全部碩晟科技股權轉讓給王莉斐(持股65%)和孫伯暉(持股35%),王莉斐成為碩晟科技控股股東、實際控制人。2020年9月,孫伯暉將其持有碩晟科技35%股權轉讓給李麗萍,王莉斐將所持碩晟科技16%股權轉讓給李麗萍。至此,李麗萍成為碩晟科技的控股股東、實際控制人。

恒泰艾普于2020年10月20日披露的詳式權益變動報告書顯示,除碩晟科技外,李麗萍控制的其他企業包括石家莊巨基商業管理有限公司(持股100%)和河北巨基農業科技開發有限公司(持股90%)。

事實上,上述公司只是李麗萍夫婦龐大商業帝國的一角,更多資産聚集在“河北巨基投資有限公司”(簡稱“巨基投資”)名下。

天眼查數據顯示,張慶華、李麗萍分別持有巨基投資98%股權、2%股權,巨基投資旗下擁有7家房地産、物業公司。中國證券報記者調查發現,張慶華夫婦採取自己開發或合作開發模式,在石家莊開發了多個房産項目,開發業態涵蓋普通住宅、豪華別墅、商業地産、工業地産等。

舉牌恒泰艾普前,張慶華夫婦已有其他目標。2020年4月28日,*ST九有發佈定增預案,擬以1.25元/股、發行1.60億股,募集2億元資金。認購對象為“河北弘城控股實業有限公司”(簡稱弘城控股)、包笠。彼時,弘城控股共有三個股東:張慶華(持股52%)、李明(持股35%)、鄧明皓(持股13%),包笠當時為*ST九有董事,李明為*ST九有董事長兼總經理。

“李明和包笠的關係非常好,正是因為李明的引薦,包笠才結識了張慶華。”前述接近馬敬忠的知情人士透露,馬敬忠夫婦入主恒泰艾普後,包笠于去年9月擔任恒泰艾普董事長。隨後,包笠將張慶華、李麗萍引薦給了馬敬忠。“張慶華此前還曾參與ST步森的投標。”

包笠原本準備幫助馬敬忠解圍,但結果事與願違,張慶華夫婦如今的持股量已經超過了馬敬忠夫婦。“王莉斐在這場控制權爭奪戰中更像是一個資源整合者,張慶華夫婦是資金提供方。”吳先生認為,因張慶華夫婦名下主要是房地産資産,與恒泰艾普現有業務搭不上邊,而馬敬忠對純粹的資本運作比較反感,因而沒有同意對方提出的合作方案。

不過,王莉斐的説法不同。1月5日,王莉斐在電話中告訴中國證券報記者,之所以選擇恒泰艾普,看中的是恒泰艾普旗下一些標的和一些扎紮實實做事的高級技工、管理人才。“我們想對恒泰艾普的相關産業做一些佈局、對公司紓困。我們把恒泰艾普定位為能源和高端製造行業,後續可能往清潔能源和高端製造方向做一些加法。當時,合作方案談得差不多,但因為銀川中能的某位股東不配合工商變更,導致方案未能進行下去。”

蹊蹺的是,在王莉斐攜碩晟科技舉牌恒泰艾普期間,一些可疑賬戶在二級市場買入恒泰艾普。

中國證券報記者獲得的恒泰艾普部分股東名錄顯示,自然人“肖飛”于2020年7月末以個人賬戶買入恒泰艾普69萬股,8月份買入至124萬股,並在恒泰艾普股東大會上投票與碩晟科技保持一致。“肖飛與王莉斐係密切聯繫人,在碩晟科技舉牌恒泰艾普期間,兩人曾頻繁聯繫,且期間見過多次面。”吳先生指出。

“我不知道肖飛,也不了解他的背景。北京證監局曾經調查過,與上市公司也溝通過,肖飛和我們是沒有關係的。”1月5日,針對記者關於肖飛與其關係的詢問,王莉斐在電話中否認了吳先生的上述説法。

股東名冊資訊顯示,肖飛的通訊地址為“石家莊市黃河大道136號16層”,聯繫電話為“0311-666855**”。天眼查數據顯示,上述通訊地址、聯繫電話與“人天通信集團有限公司”的聯絡方式相同,且人天通信集團有限公司法定代表人為“肖飛”。

此外,股東樊友山、樊友文、樊潔琛、樊鴻文、何立新、何明全等賬戶也有蹊蹺。比如,樊友山、樊友文兩個賬戶曾于2015年上半年同時出現在金輪股份前十大流通股東中;除恒泰艾普外,樊潔琛還進入中威電子、潤欣科技前十大流通股東名列。這些賬戶于2020年7、8月份大舉買入恒泰艾普,買入時機與碩晟科技舉牌時間重合。

至2020年11月下旬,何明全、肖飛依然在恒泰艾普股東名冊中,分別持股331.20萬股和136.26萬股,持股量較8月中旬有所增加。

此外,儘管恒泰艾普基本面乏善可陳,但該公司2020年三季報披露的前十大流通股東中,新進入的瑞士信貸(香港)有限公司(QFII)、“華泰金融控股(香港)有限公司-自有資金”分別持股417.72萬股、363.96萬股。這些賬戶為何也來“蹚渾水”?

劉亞玲入主恒泰艾普前,沒有想到會面臨目前的尷尬局面。來勢洶洶的舉牌者急於“上位”,持股量一舉超過恒泰艾普控股股東及其一致行動人,雙方為此展開激烈博弈,爭奪控制權。

“控制權之爭是巨大的內耗,對上市公司的戰略、經營、團隊産生負面影響。”一位經歷了舉牌戰的上市公司前高管告訴中國證券報記者,從過往舉牌案例看,撕破臉皮的舉牌成功率極低,最終還是需要舉牌方與上市公司實控人坐下來“談”。博弈雙方鬥得兩敗俱傷,耽誤了公司發展,也損害了中小股東利益。

(責任編輯:)
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