國家發展改革委辦公廳關於做好基礎設施領域不動産投資信託基金（REITs）試點項目申報工作的通知

（發改辦投資〔2020〕586號）

各省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革委，新疆生産建設兵團發展改革委：

按照我委與中國證監會聯合印發的《關於推進基礎設施領域不動産投資信託基金（REITs）試點相關工作的通知》（以下簡稱《通知》）要求，為做好試點項目申報工作，現就有關事項通知如下：

一、高度重視，切實做好試點項目組織申報工作

（一）開展基礎設施REITs試點，是貫徹落實黨中央、國務院關於防風險、去杠桿、穩投資、補短板決策部署的有效政策工具，是投融資機制的重大創新，有助於盤活存量資産，廣泛調動各類社會資本積極性，促進基礎設施高品質發展。各地發展改革委要高度重視、精心組織、統籌協調，按要求穩妥推進試點項目申報工作。

（二）基礎設施項目手續依法合規是試點工作順利開展的必要前提；基礎設施項目持續健康平穩運營是衡量試點工作成功與否的關鍵標準。各地發展改革委要嚴格審查把關，確保項目符合國家重大戰略、宏觀調控政策、産業政策、固定資産投資管理法規制度，促進項目持續健康平穩運營，推動形成良性投資迴圈，為試點工作順利開展奠定堅實基礎。

二、聚焦重點，準確把握試點項目的地區和行業範圍

（三）聚焦重點區域。優先支援位於《京津冀協同發展規劃綱要》《河北雄安新區規劃綱要》《長江經濟帶發展規劃綱要》《粵港澳大灣區發展規劃綱要》《長江三角洲區域一體化發展規劃綱要》《海南自由貿易港建設總體方案》等國家重大戰略區域範圍內的基礎設施項目。支援位於國務院批准設立的國家級新區、國家級經濟技術開發區範圍內的基礎設施項目。

（四）聚焦重點行業。優先支援基礎設施補短板項目，鼓勵新型基礎設施項目開展試點。主要包括：

1. 倉儲物流項目。

2. 收費公路、鐵路、機場、港口項目。

3. 城鎮污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目。

4. 城鎮供水、供電、供氣、供熱項目。

5. 數據中心、人工智慧、智慧計算中心項目。

6. 5G、通信鐵塔、物聯網、工業網際網路、寬頻網路、有線電視網路項目。

7. 智慧交通、智慧能源、智慧城市項目。

（五）鼓勵國家戰略性新興産業集群、高科技産業園、特色産業園等開展試點。項目應滿足以下條件：

1. 位於國家發展改革委確定的戰略性新興産業集群，或《中國開發區審核公告目錄（2018年版）》確定的開發區範圍內。

2. 業態為研發、創新設計及中試平臺，工業廠房，創業孵化器和産業加速器，産業發展服務平臺等園區基礎設施。

3. 項目用地性質為非商業、非住宅用地。

（六）酒店、商場、寫字樓、公寓、住宅等房地産項目不屬於試點範圍。

三、確保試點項目滿足基本條件

（七）基礎設施項目權屬清晰、資産範圍明確，發起人（原始權益人）依法合規擁有項目所有權、特許經營權或運營收費權，相關股東已協商一致同意轉讓。

（八）項目運營時間原則上不低於3年。

（九）現金流持續穩定且來源合理分散，投資回報良好，近3年內總體保持盈利或經營性凈現金流為正。預計未來3年凈現金流分派率（預計年度可分配現金流/目標不動産評估凈值）原則上不低於4%。

（十）基礎設施運營管理機構具備豐富的同類項目運營管理經驗，配備充足的運營管理人員，公司治理與財務狀況良好，具有持續經營能力。

（十一）發起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施運營管理機構近3年在投資建設、生産運營、金融監管、工商、稅務等方面無重大違法違規記錄，項目運營期間未出現安全、品質、環保等方面的重大問題。

四、明確試點項目申請材料要求

（十二）發起人（原始權益人）應按要求準備項目申請材料，並對申請材料的真實性負責。申請材料包括：

1. 基本情況。包括發起人（原始權益人）情況；項目及運營情況；REITs發行總體方案；基礎設施運營管理機構情況；市場機構參與等情況（詳見附件1）。

2. 合規情況。包括項目符合國家重大戰略、宏觀調控政策、産業政策情況；依法依規取得固定資産投資管理相關手續情況；PPP項目合規情況、項目收益和收入來源情況；籌集資金用途情況；基礎設施項目持續健康運營保障條件等情況（詳見附件2）。

3. 證明材料。項目可行性研究報告批復或核準、備案文件複印件；規劃、用地、環評、施工許可證書或批復文件複印件；項目竣工驗收文件和産權文件（如有）複印件；PPP項目實施方案及批復文件、招標採購文件、PPP合同或特許經營協議複印件；項目經審計的財務報告或備考財務報表；律師事務所就項目權屬和資産範圍、項目合法合規性、轉讓行為合法性等出具的法律意見書（向國家發展改革委正式申報前出具即可）；發起人（原始權益人）承諾材料等（詳見附件3）。

4. 國家發展改革委要求提供的其他相關材料。

五、規範試點項目申報程式

（十三）發起人（原始權益人）向項目所在地省級發展改革委報送試點項目申請材料。省級發展改革委按照“聚焦合規優質資産”的試點原則，嚴格把握試點項目品質。不滿足試點項目基本條件或重要手續材料缺失的，不予受理。

（十四）發起人（原始權益人）擬整合跨地區的多個項目一次性發行REITs産品的：

1. 發起人（原始權益人）向註冊地省級發展改革委報送完整的項目申請材料，並分別向相關省級發展改革委報送涉及該地區的項目材料。

2. 發起人（原始權益人）註冊地省級發展改革委對本地區項目和REITs發行總體方案審查把關，其他相關省級發展改革委對本地區項目審查把關。

3. 對於項目收益是否滿足試點基本條件，需以打包後項目整體收益進行判斷。

（十五）對符合相關條件、擬推薦開展試點的項目，省級發展改革委需向我委出具無異議專項意見，文字內容需包含“經初步審核，所推薦項目符合國家重大戰略、發展規劃、宏觀調控政策、産業政策、固定資産投資管理法規制度，以及試點區域、行業等相關要求，推薦該項目開展基礎設施REITs試點”的表述，同時一併報送試點項目申請材料。

六、嚴格開展項目合規性審查

（十六）試點項目應符合相關政策要求，主要包括：

1. 符合京津冀協同發展、雄安新區建設、長江經濟帶發展、粵港澳大灣區建設、長三角區域一體化發展、推進海南全面深化改革開放等國家重大戰略。

2. 符合國家宏觀調控政策和産業政策。

3. 符合國家和當地的國民經濟和社會發展規劃、有關專項規劃。

（十七）試點項目已依法依規取得固定資産投資管理相關手續。主要包括：

1. 項目審批、核準或備案手續。

2. 規劃、用地、環評、施工許可手續。

3. 竣工驗收報告（或建設、勘察、設計、施工、監理“五方驗收單”，或政府批復的項目轉入商運文件）。

4. 依據相關法律法規必須辦理的其他重要許可手續（例如，有關項目應按照《固定資産投資項目節能審查辦法》要求進行節能審查；涉及經營增值電信業務的數據中心項目應取得增值電信業務經營許可）。

應以手續辦理時的法律法規、規章制度、國家政策等為依據，判定相關手續的合法合規性。

（十八）PPP項目還需滿足以下條件：

1. 2015年以後批復實施的PPP項目，應符合國家關於規範有序推廣PPP模式的規定。包括：（1）依法依規履行項目審批、核準或備案手續。（2）批復PPP項目實施方案。（3）通過公開招標等競爭方式確定社會資本方。（4）依照法定程式規範簽訂PPP合同。

2. 2015年6月以後批復實施的特許經營項目，應符合《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（國家發展改革委等6部委第25號令）有關規定。此前採用BOT、TOT、股權投資等模式實施的特許經營項目，應符合當時國家關於固定資産投資建設、特許經營管理等相關規定。

3. 收入來源以使用者付費（包括按照穿透原則實質為使用者支付的費用）為主。收入來源含地方政府補貼的，需在依法依規簽訂的PPP合同或特許經營協議中有明確約定。

4．PPP項目運營穩健、正常，未出現暫停運營等重大問題或重大合同糾紛。

（十九）鼓勵將回收資金用於基礎設施補短板建設。

1. 回收資金的使用應符合國家産業政策，需明確具體用途和相應金額。

2. 在符合國家政策及企業主營業務要求的條件下，回收資金可跨區域、跨行業使用。

3.鼓勵將回收資金用於國家重大戰略區域範圍內的重大戰略項目、新的基礎設施和公用事業項目建設，鼓勵將回收資金用於前期工作成熟的基礎設施補短板項目和新型基礎設施項目建設，形成良性投資迴圈。

（二十）試點項目的資産範圍、REITs産品架構設計，以及基金管理人、基礎設施運營管理機構等主要參與方，需符合國家固定資産投資管理相關規定和監管要求。基金合同、運營管理服務協議等法律文件中，需合理界定運營管理相關各方的權責利關係和獎懲機制，明確約定解聘、更換外部管理機構的條件和程式，促進基礎設施項目持續健康平穩運營，保障公共利益。

（二十一）涉及外商投資的項目，應符合國家利用外資有關法律法規。

七、其他工作要求

（二十二）項目申報和審查工作對各種所有制企業、本地和外埠企業應一視同仁、公平對待，試點項目成熟一個申報一個。

（二十三）各省級發展改革委要與證監等部門加強溝通銜接，統籌做好試點項目儲備、遴選與申報工作。涉及國有資産轉讓的項目，應符合國有資産管理相關規定。PPP項目的股權轉讓，應獲得合作政府方的同意。

（二十四）對於盤活存量資産、促進投資良性迴圈、推動基礎設施高品質發展具有特殊示範意義的項目，各省級發展改革委在與有關方面充分溝通並達成一致的基礎上，可按上述規定和要求，向我委報送申請材料。

在省級發展改革委出具專項意見基礎上，國家發展改革委將嚴格按照《通知》要求，支援符合國家政策導向、社會效益良好、投資收益率穩定且運營管理水準較好的項目，開展基礎設施REITs試點，將符合條件的項目推薦至中國證監會。

特此通知。

附件：

1、**項目開展基礎設施REITs試點基本情況材料

2、**項目開展基礎設施REITs試點合規情況材料

3、**項目開展基礎設施REITs試點證明材料

國家發展改革委辦公廳

2020年7月31日

附件1  **項目開展基礎設施REITs試點基本情況材料

一、基礎設施項目情況

（一）發起人（原始權益人）情況。包括發起人（原始權益人）主營業務、行業地位、持有或運營的同類項目資産規模、信用狀況、內部控制制度，依法合規擁有項目所有權、特許經營權或運營收費權情況，相關股東同意轉讓的意見等。

（二）項目基本情況（如涉及多個項目，需按項目逐一説明）。包括項目所在地、行業、建設內容和規模、用地性質、開竣工時間、決算總投資（如有）、收入來源、資産範圍、項目公司法人及其股權結構等情況。

（三）項目運營情況。包括項目運營時間；近3年資産收益、盈利、經營性凈現金流情況；預計未來3年凈現金流分派率及增長潛力情況。

（四）基礎設施運營管理機構情況。包括同類項目運營管理經驗、配備的運營管理人員、公司治理和財務狀況等情況。

（五）其他情況。包括項目資産（或股權）、附著債務等他項權利（若有）的可處置性等。

二、REITs發行總體方案。包括交易結構、資産管理安排、擬實施步驟及進展情況等。

三、有關市場機構參與情況。包括公募基金管理人、資産支援證券管理人、財務顧問等市場機構情況。

四、需要説明的其他情況（如有）

附件2  **項目開展基礎設施REITs試點合規情況材料

一、項目符合相關政策要求情況。項目符合國家重大戰略、宏觀調控政策、産業政策、國家和當地的國民經濟和社會發展規劃及有關專項規劃情況。

二、依法依規取得固定資産投資管理相關手續情況。取得項目審批、核準或備案，規劃、用地、環評、施工許可、竣工驗收，以及依據相關法律法規必須辦理的其他重要手續情況。如果以上某項手續無需辦理或不完善，請説明具體情況並提供相關的法規和政策依據。

三、籌集資金用途情況。回收資金的具體用途和相應金額。符合國家政策和企業主營業務情況。對擬用於新的固定資産投資項目建設的，需説明項目建設地點、行業、建設內容和規模、總投資、預期經濟社會效益、前期工作進展等情況。

四、其他有關情況

1. 基礎設施資産如為PPP項目，需説明實施方案批復、社會資本方選擇方式、PPP合同或特許經營協議簽訂情況；收入來源中使用者付費佔比情況；收入來源中含政府補貼的，需對政府補貼的持續性、穩定性予以説明，並分析對投資收益的可能影響；項目運營是否穩健、正常，是否出現暫停運營等重大問題或重大合同糾紛情況；合作政府方同意股權轉讓情況。

2. 涉及國有資産轉讓的，需説明基礎資産轉讓的程式和合規性，以及與國有資産管理部門溝通和反饋情況。

3. 試點項目的資産範圍、REITs産品架構設計，以及基金管理人、基礎設施運營管理機構等主要參與方，符合國家固定資産投資管理相關規定和監管要求情況。基金合同、運營管理服務協議等法律文件中，界定運營管理相關各方的權責利關係和獎懲機制，以及約定解聘、更換外部管理機構的條件和程式情況。

4. 涉及外商投資的項目，符合國家利用外資有關法律法規情況。

附件3  **項目開展基礎設施REITs試點證明材料

一、項目有關材料

（一）與項目産權（或特許經營權、運營收費權）相關的政府批准文件（或法律文件）複印件。相關股東同意轉讓項目産權（或特許經營權、運營收費權）的證明文件原件。

（二）項目可行性研究報告批復或核準、備案文件複印件。

（三）規劃、用地、環評、施工許可證書或批復文件複印件。

（四）竣工驗收報告、“五方驗收單”或轉入商運批復文件複印件。

（五）根據有關法律法規項目必須辦理的其他重要手續批復文件複印件（如有。如節能審查意見、增值電信業務經營許可等）。

（六）PPP項目需提供已簽訂的實施方案及批復文件、招標文件（或其他競爭性方式採購文件）、PPP合同或特許經營協議複印件，合作政府方同意股權轉讓的文件原件。

二、發起人（原始權益人）有關材料

（七）項目公司章程（包含項目股權結構）複印件。

（八）項目公司及發起人（原始權益人）近3年及一期的經審計的財務報告。上述期間，如基礎設施項目發生過資産重組、資産剝離、資産劃轉等情況，需提供反映該項目近3年及一期運營情況的經會計師事務所審閱的備考財務報表。

（九）基礎設施運營管理機構運營經驗和能力佐證材料（需加蓋公章）。包括同類項目運營管理經驗、配備的運營管理人員、公司治理與財務狀況等。如已簽訂基金合同、運營管理服務協議等法律文件，需提供與運營管理相關各方的權責利關係和獎懲機制，以及解聘、更換外部管理機構的條件和程式有關章節複印件。

（十）發起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施運營管理機構承諾近3年在投資建設、生産運營、金融監管、工商、稅務等方面無重大違法違規記錄，項目運營期間未出現安全、品質、環保等方面重大問題的文件原件（需加蓋公章）。

三、法律意見書

（十一）律師事務所就項目權屬和資産範圍、項目合法合規性、轉讓行為合法性等出具的法律意見書。

四、國家發展改革委要求提供的其他相關材料

五、申報材料承諾函

（十二）發起人（原始權益人）對所有申報材料真實、有效、合規、完備的承諾函，需由法人代表簽字並加蓋單位公章。