境內分拆上市制度有新突破！

12月13日，證監會上市部副主任孫念瑞在證監會新聞發佈會上表示，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《若干規定》）13日正式發佈，自發佈之日起施行。

《若干規定》明確了分拆條件，設置7項“硬核門檻”，同時規範了分拆上市流程，明確了行為監管要求，表示將打擊概念炒作、“忽悠式”分拆。

分析人士指出，A股境內分拆上市“破冰”，是資本市場深化改革中重要的一環，有望促進優質企業投融資、專注主業經營。

滿足七個條件可分拆上市

相較此前徵求意見稿，《若干規定》部分條款門檻放寬，能夠更好地滿足企業需求；同時部分標準為適應現階段發展需要，保留了嚴格的要求。

先來看看分拆上市的七大“門檻”有哪些：

一是上市公司股票上市已滿3年。

二是上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低於6億元人民幣，相較於此前10億元人民幣門檻有所降低。

三是上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合併報表凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資産不得超過上市公司合併報表凈資産的30%。

四是上市公司不存在資金、資産被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。

五是上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資産，少量使用的可以作為分拆子公司的資産。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較徵求意見稿放寬了條件，調高了比例，調整為不能超過30%。

七是上市公司應當充分披露並説明，本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的要求。

新規將促進經濟高品質發展

分析人士指出，隨著上市公司經營戰略更加多元，借助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，有利於上市公司提高經營水準和品質，促進經濟高品質發展。

“分拆背後不是資本運作的邏輯，而是推動創新驅動發展的邏輯。”一位資深投行人士表示，目前境內上市公司整體面臨轉型升級的難題，在這個過程中會尋找新的增長點，可能是新技術、新科技、新模式，但是在體內孵化可能有局限。

比如新技術投資週期長，不確定性大，上市公司囿于股東投資回報的要求，無法全力以赴加碼新技術。同時，創新發展需要給技術人員好的回報和收入。但在原有上市公司體內做股權激勵也有一定限制，獨立分拆之後更好安排。

從整個創新驅動的發展來看，需要PE/VC等投資機構支援。如果在上市公司體內的話缺乏退出渠道，分拆上市將給予這些投資機構更好的退出渠道。

嚴打“忽悠式”分拆

門檻明確、監管嚴格是此次新規的鮮明特點。除境內分拆上市限制較多，《若干規定》對於防止“資本運作”，限制上市公司實控人等“造殼致富”等方面提出有針對性的措施。

證監會明確表示，對分拆上市試點中發現的虛假資訊披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規行為加大打擊力度。

同時，抓住分拆行為的資訊披露、分拆後發行上市或重組上市申請、分拆後母子公司日常監管三個環節，加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。

此外，《若干規定》指出，要強化仲介機構核查督導職責，要求上市公司聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問，財務顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其後一個完整會計年度，財務顧問還應持續督導上市公司維持其獨立上市地位。

東北證券指出，加強分拆監管勢在必行。在母子公司組織構架下，同業競爭、關聯交易、獨立性方面隱藏著容易被忽視的利益輸送、關聯交易等行為。如果監管不到位，分拆過程中就會存在虛假操作行為，可能出現高估不良資産、低估優良資産的現象，從而達到轉移利潤、逃避債務的目的。

“此次分拆上市規定要求嚴格，初衷在於更好地規範及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務造假、空殼炒作、關聯交易、利益輸送的現象，營造公開、公平、公正的營商環境，推資本市場的高品質發展，形成實體經濟與金融良性互動。”國信證券高級研究員張立超表示。