核心條款未達成共識 全通教育15億元收購“吳曉波頻道”要涼？

在經歷兩輪問詢後，持續半年尚未落地的全通教育收購吳曉波旗下公司事項再次生變，引發市場關注。

9月24日，全通教育發佈關於披露重大資産重組預案後的進展公告稱，受宏觀經濟環境、上市公司及標的資産經營情況和重組政策變化等因素影響，截至目前，交易各方對交易定價、業績承諾與補償安排等核心條款尚未達成最終共識，公司擬15億元收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司(簡稱巴九靈)96%股權的資産重組事項可能會被撤銷或中止。

值得注意的是，公司表示，若本次交易未能在9月28日前發出股東大會通知，公司需召開董事會明確是否繼續推進該重組事項，最終結果存在重大不確定性。關於此，《證券日報》記者向全通教育發去採訪提綱並致電聯繫，公司證券事務部工作人員對記者表示，“公司當前處於三季報發佈前的30天靜默期，不方便接受媒體採訪。”

今年4月份，全通教育發佈公告稱，公司擬向吳曉波、邵冰冰和藍彩投資等合計19名交易對象發行股份購買其持有的巴九靈96%股份，交易總價暫定為15億元。其中，因巴九靈的實控人為知名財經作者吳曉波、且業務引流高度依賴其個人影響力，本次重組預案自披露以來便備受爭議，並兩度收到深交所下發的重組問詢函。在問詢函中，針對標的公司的相關資質、經營穩定性、本次交易是否為吳曉波個人IP證券化等疑點，監管部門對公司進行了接連追問。

在公告中，全通教育曾表示巴九靈是一家移動網際網路時代的新興文化教育企業，業務包括泛財經知識傳播和知識付費，但據記者了解，巴九靈主營業務的主要獲客來源依然是其旗下的自媒體矩陣，其中已佈局多個平臺的“吳曉波頻道”為重要渠道。

而在第二次回復問詢函時，全通教育最終也坦言稱，作為標的公司實際控制人及經營負責人，吳曉波直接影響著巴九靈的業務方向和經營管理，標的公司在經營管理層面仍存在對吳曉波個人依賴的風險；且因為吳曉波有一定的社會關注度和影響力，其個人形象亦會對巴九靈品牌産生影響。此外，記者注意到，巴九靈旗下的APP“吳曉波頻道”已在近日悄然改名為“890新商學”。

實際上，這一資産重組事項廣受市場質疑的原因，還在於全通教育的“重組後遺症”。《證券日報》記者曾報道過，2015年，因上市後進行業務轉型，全通教育開啟了瘋狂收購的“買買買”模式，為其帶來了積重難返的高額商譽及應收賬款問題。在問詢函中，深交所也曾詢問上市公司關於本次交易事項的合規性與真實目的，並追問是否為“忽悠式重組”。

香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示，“現在吳曉波要證券化變現輿論壓力很大，加上全通教育自身的業績表現不理想，以及巴九靈的估值較高，這一資産重組事項可能很難繼續推進。”

據全通教育公告表示，關於本次重大重組事項能否成功落地，還得待9月28日前，交易各方能否在核心條款上達成最終共識，以及能否順利發出股東大會通知，但最終結果仍存在重大不確定性。對此，《證券日報》記者將持續關注。

責任編輯：李海嘯