北京證券交易所上市委員會2023年第63次審議會議于昨日上午召開，審議結果顯示，西安博達軟體股份有限公司（以下簡稱“博達軟體”）暫緩審議。

博達軟體本次發行的保薦人、承銷商為開源證券股份有限公司，簽字保薦代表人為陳雨涵、陳思遠。

博達軟體依託自主研發的全媒體內容管理平臺和融媒體內容生産平臺兩個核心産品體系，主要面向教育、政府、企業、健康等大型組織，提供軟體産品及軟體實施、平臺運維類技術服務。

截至招股説明書籤署之日，魏小立、李傳咏、王逸傑分別直接持有公司41.75%、16.40%、7.67%的股份，合計佔比為65.82%。根據三人于2017年5月9日簽署的《一致行動協議》，各方約定在公司重大事項決策過程中採取一致行動，如各方無法就所需表決事項達成一致意見，三人應先行溝通協商，協商仍無法統一意見時，各方承諾，將按照持股比例最高一方的意見做出一致行動的決定，協議自各方簽字之日起有效期六年。2023年5月8日，三人簽署了《一致行動協議之補充協議》，各方確認：《一致行動協議》有效期內，各方均按約定履行，沒有因《一致行動協議》的履行存在糾紛或潛在糾紛；各方自2017年5月9日開始，在重大事項決策過程中，均達成一致意見，未發生各方因無法統一意見導致按照持股比例最高一方的意見做出一致行動決定的情況，各方作為一致行動人共同控制公司。各方同意將《一致行動協議》有效期延長六年。因此，魏小立、李傳咏、王逸傑為公司的共同控股股東、實際控制人。

博達軟體本次擬公開發行股票不超過1,099.00萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下），不超過1,263.85萬股（全額行使本次股票發行超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過164.85萬股）。

博達軟體本次擬募集資金13,188.00萬元，分別用於全媒體群數字內容綜合管理平臺升級建設項目、融媒體數字內容智慧協作平臺升級建設項目、內容大數據中心升級建設項目、行銷與服務網路建設項目。

審議意見：

1.關於資訊披露準確性。請發行人：（1）説明全媒體市場佔有率測算依據及其準確性。（2）説明融媒體及子站建設業務與全媒體業務是否具有協同性，報告期未能有效開拓融媒體及子站建設業務的原因，詳細説明相關市場前景及可觸達性的測算依據。（3）結合上海交大等客戶全媒體相關産品及服務的初次購買、迭代升級復購等情況，説明高校每3-5年採購全媒體網站群平臺的表述是否準確。（4）依據主營産品類型收入佔比，準確披露主營業務相關表述。（5）結合上述問題以及公司行業地位、核心競爭力、獲客能力，詳細説明預測未來收入增長空間依據的充分性及準確性。

2.關於經營業績。請發行人：（1）結合報告期前後各期末確認收入合同的具體會計處理情況，補充説明報告期各期末確認收入相關合同的收入總金額及其佔比、2017年-2019年各期末確認收入相關合同的收入總金額及其佔比，進一步説明是否存在跨期確認收入的情形。（2）結合銷售模式及銷售人員區域分配情況、負責銷售訂單及銷售客戶的具體情況、是否從事技術工作的情形，進一步説明報告期各期銷售費用大幅增長、銷售費用率高於同行業可比公司的合理性，是否存在銷售人員、技術人員混同的情形。（3）説明報告期銷售人員來自中間商的情況，新增銷售人員是否與客戶存在關聯關係或潛在利益關係，量化分析新增銷售人員與銷售增長的匹配關係，是否仍將通過新增銷售人員實現銷售增長的目的及可持續性。

請保薦機構、申報會計師、發行人律師就上述問題進行核查併發表意見。

審議會議提出問詢的主要問題：

1.關於經營穩定性與發展空間。請發行人：（1）説明所在細分市場處於何種市場競爭階段，結合發行人已獲得專利、軟體著作權、研發成果、技術門檻、政策環境、資質要求、客戶開拓方式及其他相關參數指標，舉例説明發行人核心技術在産品中的具體運用、實現的主要功能，衡量發行人核心技術先進性的各項指標與競爭對手的對比情況，客觀分析未來競爭發展趨勢，發行人所採用的技術中行業通用技術和自研獨家技術各自佔比情況，其核心技術先進性能否能夠形成較高的技術進入壁壘，是否存在被替代的風險，並説明“具有很強的市場機會捕捉能力”的依據。（2）結合所提供産品服務週期、技術更新和升級迭代週期、盈利模式及銷售訂單情況等，説明發行人産品交易是否具有一次性銷售特點，報告期各期新老客戶數量及佔比、對應銷售收入貢獻佔比，發行人業務模式對客戶穩定性和業務持續性的長短期影響，期後業績穩定增長是否存在不確定性風險。（3）説明高校領域客戶市場佔有率具有領先優勢的原因，高校領域進入壁壘是否可持續，是否存在潛在競爭對手及具體情況，未來市場競爭加劇趨勢下高校領域市場佔有率是否存在逐步下降風險，高校領域潛在客戶和非高校教育類客戶是否具備採購發行人産品服務的剛性需求，在高校客戶覆蓋率已較高的情況下教育領域未來業績是否仍有增長空間，審慎客觀測算教育領域未來增長空間。（4）結合報告期各期末及截至目前各類業務的在手訂單情況及同比情況，進一步説明發行人是否具有持續獲客能力，收入增長是否具有可持續性。請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查上述事項併發表明確意見。

2.關於商業模式。請發行人：（1）説明非直銷模式下是否由終端客戶指定中間商及其原因，中間商是否與公司及其主要股東、董監高存在關聯關係，是否存在發行人離職員工參與設立中間商的情形，報告期是否存在中間商登出、對於同一最終客戶通過不同中間商實現銷售的情形，驗收與回款是否採用背靠背模式，通過中間商獲客後二次開發或運維是否仍將通過中間商實現，中間商的利潤留存情況及其合理性。（2）説明發行人報告期內大幅增加的銷售人員是否部分來自於中間商，大幅增加銷售人員情況下直銷佔比仍然下滑的原因及趨勢，各期銷售激勵政策是否發生變化，是否通過激進銷售政策刺激收入及增長是否可持續。（3）純軟體産品是否需要激活使用，發行人是否可以通過後臺或聯網管理純軟體産品的激活、使用，是否存在簽收後長時間未激活、未使用的情況。（4）結合銷售模式及銷售人員崗位職責、履職情況、負責銷售訂單或客戶的具體情況，進一步説明報告期各期銷售費用率整體高於同行業可比公司平均銷售費用率的合理性。請保薦機構、申報會計師核查上述事項併發表明確意見。

3.關於收入確認。請發行人：（1）結合報告期各期不同産品分類、不同銷售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同條款，明確、詳細披露相關業務的具體收入確認方法，並進一步説明與收入確認相關的內控制度建立健全情況及執行有效性。（2）列示報告期內前二十大涉及拆分合同的具體執行情況，至少包括客戶情況、訂單獲取方式、招標及中標時間、合同簽訂時間、合同金額、合同規定的執行期間、拆分的合同履約義務內容、合同中關於服務、驗收、回款等關鍵條款，交付物及不同交付物（或服務）的銷售價格、毛利率、産品交付時間、取得《産品簽收回執》或《驗收報告》時間、收入確認和回款的具體時間，如涉及確認收入或者回款，説明具體金額及其佔比等，結合發行人收入確認政策説明拆分合同履約義務是否符合企業會計準則的相關規定，是否存在跨期確認收入的情形。（3）説明報告期各期末確認收入對應主要合同的具體執行情況，列示主要合同客戶名稱、金額、簽訂時點、中標時點、開工時點、完工時點、驗收時點、收入確認金額、回款時點、回款金額及前述合同相關收入總金額及佔比，並逐一説明是否存在調節收入確認時點的情形。請保薦機構、申報會計師核查上述事項併發表明確意見。