備受關注的生物質發電龍頭企業凱迪生態環境科技股份有限公司(以下簡稱“凱迪生態”)于5月12日召開了新一次債權人網路會議，主要議程為債權人會議補充核查債權表、表決重整計劃草案等議題，並於當天公佈了《凱迪生態等21家公司實質合併重整案重整計劃(草案)》(以下簡稱“草案”)。然而部分債權人及相關專家在草案公佈之後表示，草案中的“坑”太多，存在維穩、法律瑕疵等多方面風險隱患。

2021年3月15日，經湖北省武漢市中級人民法院裁定，凱迪生態環境科技股份有限公司(簡稱“凱迪生態”)進入破産重整程式。11月12日，做出凱迪生態、宣城中盈等21家關聯公司實質合併重整的裁定。2022年4月27日，凱迪生態管理人發佈《關於召開凱迪生態等21家公司實質合併重整案第一次債權人會議暨出資人組會議的公告》，凱迪生態等21家公司實質合併重整案第 次債權人會議于 2022年5日12日上午9時30分以網路會議方式召開，並於當天公佈《凱迪生態等21家公司實質合併重整案重整計劃(草案)》(簡稱“草案”)。

部分債權人及相關專家在草案公佈後表示：凱迪生態公佈的草案存在一系列重大問題：草案中隱藏著巨大的社會維穩風險隱患；沒有解決企業減負問題；剝奪了債權人合法權益；不能解決企業發展問題；沒有引入戰略投資人等等問題。更有甚者，草案中提到，由債權人組建合夥企業經營公司，而該合夥企業的執行事務合夥人的實控人竟為海外私人公司。

大量供料農戶和職工債權未被考慮 社會穩定風險大

據了解，凱迪生態曾因經營生物質發電廠帶動全國十數個省份的農戶脫貧致富，被國家授予精準扶貧先進單位的稱號。自遭遇危機後，尚有24億元農民及燃料商的債務不及償付。

在5月12日凱迪生態公佈的草案中，將普通債權分為燃料類經營債權和其他普通債權兩組，列出燃料類經營債權人20萬以下的部分在重整計劃執行期間(12個月內)用現金全額清償的計劃，相較于其他普通債權人的以股抵債或9年後開始用5年時間清償8%的方案，燃料類經營債權人清償方案貌似要優越得多；但是，這種清償方案忽略了一個重大基本事實：

首先，20萬以下的燃料類債權人基本都是距離凱迪生態下屬生物質發電廠距離較近、便於運輸的農戶；其他距離電廠位置較遠，不便於以簡單運輸工具運送燃料的農民，則往往以千戶為單位，採取農村合作社的形式，將燃料集中于某一代理商統一運送至電廠，該代理商以白條形式允諾農戶，待電廠將燃料款結清後向對應農戶兌付。因此，這些代理商的燃料欠款遠遠高於20萬，而牽涉的農戶則以數十萬計。凱迪生態管理人以貌似照顧弱勢群體的20萬劃界，實際上只解決了20家電廠中約10%的燃料類經營債權，留下約90%的農民債權不予解決。

其次，本次實質合併重整的生物質電廠只有20家，凱迪生態旗下尚有27家生物質電廠沒有進入重整程式，標誌著這27家生物質電廠所涉及的近30萬農戶、約計15億燃料欠款無從解決。

另外，在職工債權部分，管理人只確認21家公司1.28億元，其餘27家公司等職工債權近3億元沒有確認，確認比率只有將近30%，留下近70%職工債權不予確認。

公開資料顯示，凱迪生態總債務額達697億元，綜合來看，草案中對其中314億元債權未予確認。為什麼不予確認？草案中沒有加以解釋説明。可以預料的是，該草案一旦實施，凱迪生態將陷入無休止的債權債務糾葛的泥淖，復工復産將受到牽連，也無法完成湖北省委省政府、武漢市委市政府既定的“保主體、保民生、保穩定”的重整既定目標。

債權人合法權益被剝奪 企業償債負擔卻未減輕

有關專家認為，在凱迪生態管理人公佈的草案中，債權人權益保護方面和企業減負方面均存在法律瑕疵：

1.普通債權被區別對待 違反平等原則

草案中將普通債權分為燃料類經營債權和其他普通債權兩組，列出燃料類經營債權人20萬以下的部分在重整計劃執行期間(12個月內)用現金全額清償的計劃；但方案卻未提供給其他普通小額債權人同等的小額清償方案。這樣分組區別對待普通債權，明顯違反公平清償和債權平等原則，在法律上存在瑕疵。

2.其他普通債權受償比例極低，減負沒有成效，重整沒有意義

草案為其他普通債權(非燃料類)提供了三種清償方案：1)債轉股：轉股價偏高，相當於9元債權/股；2)留債展期：需等待擔保債權在9年留債期滿後，才可用5年時間清償全額債權的8%；3)以股抵債+信託受益權+留債展期的綜合方式。

從實際情況來看，若選方案一，則債權人只能間接持股，且在草案中沒有明確的復工復産計劃和重回資本市場計劃安排的情況下，債權人沒有明確的退出機制；若選方案二，則展期期限過長，即14年展債期，但是草案中實質合併重整20家生物質電廠的電價補貼政策最長只有7年，補貼到期後電廠基本為負盈利，如果沒有先進技術支撐下的重大技術革新和産業升級，所謂14年的展債期基本；若選方案三，按照4%的低利率折現，實際受償率僅約4%，低於清算狀態下的受償率4.78%，也就是説重整還不如清算。因此在這種方案的主導下，凱迪生態的減負沒有實際成效，重整沒有實際意義。

3.侵害了債權人合法權益

該草案中提到債權暫緩確認2942家，數量佔總債權人數50%左右。這部分債權人認為，管理人是故意暫緩確認他們的債權，卻又告知他們可以先為他們保留債權，前提是需要他們對重整草案投贊成票，這實際上是在“綁架”和誘導該部分債權人，以達到投票通過的目的。

在普通債權被區別對待的情況下，草案中哪些債權人有投票權，哪些債權人被沒有投票權完全沒有説明；有投票權的燃料類普通債權人又佔多少比例？這些情況完全是不透明的，由此産生的投票結果是否合法值得懷疑。

此外，據部分債權人介紹説，凱迪生態管理人以方正證券發佈的公告為據，認定方正證券有權代理債券持有人進行投票。這種做法明顯剝奪了這部分債權人投票權，導致債券持有人未實際行使投票權，存在程式違法嫌疑，因此方正證券代理投票應為無效投票。

據悉，部分債權人就上述問題向凱迪生態管理人郵寄律師函，但管理人持續拒收；對重整過程提出的質疑，管理人一直拒絕溝通。同時，債權人也嘗試就債券持有人被剝奪投票權問題向方正證券問詢，對方始終避重就輕，並不回答債權人疑問。

此外，在本次債權人網路會議上，管理人還明確説明將監控債權人輿情，控制有質疑的債權人對外發聲。

“引入戰投”不確定性強 企業造血能力萎縮 生存發展堪憂

據了解，凱迪生態重整管理人曾于2021年公開招募戰投，後來一直沒有結果；而在凱迪集團層面，其公佈的重整方案中，央企大有數字聯合其他幾家央企作為戰投報名參與重整。這一利好消息凱迪生態管理人卻一直不對社會公佈。此次草案中再次提到，凱迪生態目前持續推進引進重整投資人，但是招募投資人的具體方案，以及引進投資人後的具體操作路徑仍存在很大的不確定性。從程式上來説，這個二次招募戰投是否存在違法情況？草案中提到為投資人預留25億股股票，但卻不説明股份定價方案。如果未來無法引進重整投資人，則該草案的實施終將化為泡影。

草案中沒有對復工復産的現金流做出安排，即便公司重整後，在20家電廠電價補貼很快到期的情況下，能否正常經營、能否在市場中盈利，存在巨大不確定性。債權人的受償資金極大程度上依賴於公司正向現金流，如果公司不能盈利，無法重回資本市場，則所有的清償承諾都只能流於紙面，企業無法生存發展，債權人無法有序退出。

據悉，在凱迪生態重整管理人從最初的“屬地化重整”，到目前的只有21家所屬公司實質合併重整思路的直接推動下，凱迪生態沒納入實質合併重整的另外27家生物質發電廠中，已有15家發電廠被迫進入屬地化重整和清算程式，凱迪生態的主營業務大幅度萎縮，償債能力持續減弱，遺留的社會問題、司法問題與日俱增，社會各界對此憂心忡忡，對重整的信心也明顯不足。

在此次草案中提到，將在充分徵求債權人意見的基礎上，由債權人會議主席組建有限合夥企業保障重整計劃實施和公司治理完善。而據部分債權人介紹，草案公佈5天內，這家有限合夥企業就已經取得工商執照，許多債權人在此之前並不知情。

工商資料顯示，該合夥企業叫做湖北融信匯達清潔能源合夥企業(有限合夥)，上海衷興企業管理有限公司為其執行事務合夥人之一。上海衷興企業管理有限公司是中信資本(深圳)資産管理有限公司持股100%的孫公司。經核實，中信資本(深圳)資産管理有限公司與著名央企中信集團並無任何股權關係，其100%股權為註冊在香港的一家名為豊熠有限公司的私人企業所有。

草案“坑”多或致重整失敗 “雙重整”道路是最優解

提出問題的部分債權人認為，這種重整計劃草案如果付諸實施，則凱迪生態的重整必然走向失敗，企業所屬的優質資産必然被肢解、被清算，二次破産將是無可避免的結局。解決問題的路徑和方法只有一條，即堅持凱迪生態與大股東陽光凱迪新能源集團有限公司(簡稱“凱迪集團”)的“雙重整”道路。

據了解，凱迪集團重整工作小組在2022年5月8日對外公佈了一份“雙重整”方案綱要(簡稱“綱要”)。綱要明確提出：

1.引進多家國有企業，組成投資人聯合體，將凱迪集團上游股權零對價交付給國家，將凱迪集團變性為國有企業；以定向增資的方式，將凱迪生態變性為國有控股企業，為國家、為湖北省和武漢市保留一傢具有較強國際競爭力的高科技公司；

2.將凱迪生態旗下47家生物質發電廠全部納入實質合併重整範圍，出資16億元解決燃料債問題(即農民債權問題)，出資4億元解決職工債權問題，保護農民債權人和職工債權人的權益，維護社會穩定；

3.發起40億元工復産基金，在解決企業債務問題、保護債權人權益的同時，投資20億元，分階段幫助凱迪生態恢復全部二代機組發電廠的生産運營；

4.以全球最先進的大功率電漿技術為支撐，將一代機組發電廠改造為全球最先進的多元多態聯合超凈能源工廠，核心主業擴大50%，技術得到全面升級提高，僅藍光電廠改造和其他13個電廠的改造，年利潤將會超過20億元，這對債權人的退出和企業重新上市創造了非常有利的條件。

上述綱要內容在解決民生問題的同時，輸入企業重整最急需的資金和技術資源，解決債權人及社會各界最關注的維穩、減負和發展問題，併為廣大債權人、廣大股民等留下充足的退出通道和未來的增值空間。

反觀凱迪生態，自破産重整管理人進入企業已有14個月，國內同期進入破産重整的規模更大、複雜程度更高的企業均已通過6個月+3個月的程式完成重整，獲得重生。唯獨凱迪生態，在這14個月內，不僅主營業務持續萎縮，最終還出現了這樣一個充滿風險和法律隱患的重整草案，相關債權人和關注此案的各界對此表示擔憂。