瑞幸咖啡債務重組完成：大鉦資本成實控人，陸正耀徹底出局

1月27日晚間，瑞幸咖啡發佈公告稱，收到來自大鉦資本牽頭的買方團股權收購要約，從特定賣方購買總計383425748股瑞幸咖啡A類普通股票（“股份轉讓交易”）。

瑞幸咖啡表示，公司董事會及聯合臨時清盤人認為，該股份轉讓交易符合公司最佳長遠利益，從而批准了交易。在收到公司同意後，由大鉦資本牽頭的買方團股份轉讓完成了交易交割，大鉦資本成為瑞幸咖啡的控股股東和實際控制人。

陸正耀徹底出局

據了解，特定賣方包括處於正式清算狀態的Primus Investment Fund L.P. （“Primus”）、處於清算狀態的Haode Investment Inc.(“Haode”)和處於清算狀態的Summer Fame Limited（“Summer Fame”）（上述三方統稱“賣方”）。而買方團成員除了大鉦資本外，還包括私募投資機構IDG資本和Ares SSG Capital Management（以下簡稱Ares SSG）。

值得注意的是，上述賣方由瑞幸咖啡前財務造假管理團隊陸正耀、錢治亞及其家人的附屬公司控制。2020年，瑞幸咖啡財務造假事件爆發後，陸正耀及造假管理層等質押的瑞幸咖啡股票因股價暴跌，價值嚴重縮水，被開曼法院交由指定的清盤人畢馬威（KPMG）託管清算，以償還多個金融機構的債務。此次大鉦資本聯合IDG資本、Ares SSG收購的，正是這部分被清算的股權。

此前有報道稱，物美創始人張文中控制下的投資公司與中金、巴克萊和摩根士丹利等陸正耀債權方企業接洽，要求“終止清盤程式”，並提出收購被執行清盤程式的瑞幸咖啡股權的訴求，但該動作被物美方面否認。

隨後，瑞幸咖啡推出股權攤薄反收購措施，即業內俗稱的“毒丸計劃”，是較常用的反收購策略之一。瑞幸咖啡的“毒丸計劃”在阻止惡意收購的“野蠻人”同時，還能重點防止原財務造假管理層可能的“曲線回歸”。如果原財務造假管理層“曲線回歸”，很可能會引發新一輪的管理層動蕩。

至此，歷時一年多的瑞幸咖啡的各項債務重組畫上句號。隨著IDG和Ares SSG的入局，陸正耀等原財務造假管理層的股權徹底完成清算。“當原造假管理層和現在的瑞幸咖啡再無任何關聯之後，瑞幸咖啡重組進程中的最大障礙得到徹底清除，投資者的利益在新的管理層的領導下有望得到最大程度的保障。”在華爾街長期關注中概股的天灝資本董事長侯曉天表示。

IDG和Ares SSG成新股東

此次交易完成後，大鉦資本的投票權將提升至50%以上，成為瑞幸咖啡的控股股東、實際控制人。大鉦資本表示，持續致力於支援被投公司建立可持續的商業模式、強大透明的治理體系和負責任的管理架構，將繼續支援瑞幸的長期成長和發展。

此前，在2020年1月，瑞幸咖啡在股價高點時通過發行新股和可轉換債券再融資9億美元。作為老股東，大鉦資本同時以42美元/ADS的高價減持套現2.3億美元。瑞幸咖啡財務造假醜聞爆發後，2021年4月，瑞幸咖啡表示，和股東大鉦資本、愉悅資本達成總額為2.5億美元的新一輪融資協議。截至2021年5月31日，大鉦資本已經持有瑞幸咖啡43.50%的投票權。隨後，大鉦資本通過新一輪融資進一步提升對瑞幸咖啡的持股。

本次IDG和Ares SSG入局，顯示其看好瑞幸在中國咖啡市場的發展前景。

公開資料顯示，IDG作為全球領先的私募股權投資機構，不僅在百度、騰訊發展早期便精準投資，近年來更是先後佈局小米、蔚來汽車品牌，已成為中國創投圈的風向標之一。Ares SSG是阿聯酋阿布扎比投資局旗下資産管理公司Ares Management Corporation的子公司，已在全球投資超1100家知名企業，覆蓋醫療服務、消費零售等眾多行業。

侯曉天説，“這類頂級機構會事先做廣泛深入的盡調，只有確定瑞幸現任管理層穩定、具有長期領導潛力、同時早期造假的內部隱患已經消除等諸多因素後，這些機構才會出手。希望重組後的瑞幸有一天可以再回到包括納斯達克主機板在內的主流資本市場。”