獐子島回應來了！“扇貝跑了”後又“逆天捕參”，真相是這樣

八月盛夏，腹中空空、正在海底礁石縫隙間夏眠的海參寶寶，被突然襲來的海猛子撈起，很快就進入了海鮮市場，成為夏季市場上少見的“活海參”被一搶而空。本應該長到11月胖胖的時候才被拿去銷售的海參，卻在長到半截的時候就撈出賣掉了。

上市公司獐子島的伏天撈參，註定會成為繼“扇貝跑了”之後另一個謎之操作。

的確在休漁期採捕了海參，但是是養殖的，不違法——獐子島在10月17日晚間回復了監管部門的問詢。但對於伏天捕參的合理性解釋卻明顯有所回避。

“伏天撈海參，那是很虧的，要不是家裏沒米下鍋了，有誰會這麼做？簡直是殺雞取卵。”一位海參養殖行業人士告訴中證君。

獐子島：海參為底播增殖，不違規

近日，有媒體報道稱獐子島存在伏季休漁期開展野生海參採捕舉動，涉嫌違反《大連市特種海産品資源保護管理條例》（以下簡稱“條例”）中關於嚴禁在禁漁期內採捕特種海産品的規定。同時，公司可能存在嚴重透支未來海參業務利潤的情況。

深交所隨後下發問詢函，就是否涉嫌違法、伏季休漁期採捕海參的合理性等問題，要求公司做出説明。

10月17日晚間，公司回復交易所問詢函表示，公司于8月實施採捕海參的情況屬實，公司于2019年8月進行了海參採捕作業，此行為是根據公司年度預算及海參全年採捕計劃而制定的。公司同時表示，海參是公司海洋牧場增養殖模式下的主要品種之一，公司的採捕作業符合《條例》規定。

遼寧住邦律師事務所出具的法律意見書認為，根據獐子島提供的《海域使用權證書》記載的開放式養殖及“底播增殖”等可以認定為報道提及的捕撈區域為增養殖功能區；根據獐子島提供的《外購海參苗統計表》、《苗種轉賬統計》及《關於我公司在確權海域內採捕底播海參的説明》等可以認定作了人工底播。從而認定獐子島的採捕行為應認定為不違反該《條例》。

而在上述媒體報道中，一再提及獐子島所採捕的為“野生海參”。

一位水産養殖業內人士表示，採捕人工底播的海參和野生海參，有著截然不同的性質區別，在8月份休漁期採捕人工底播的海參頂多是經濟上合算不合算的問題，如果是在休漁期捕撈自然生長的海産品，則就不是簡單的經濟問題，可能觸犯刑法，作為具有長期從事海産品養殖的獐子島不可能不知道這個風險，而且報道中提及大規模有組織的捕撈野生海參，這種情況應該不會發生。

刑法第三百四十條明確規定，違反保護水産資源法規，在禁漁區、禁漁期或者使用禁用的工具、方法捕撈水産品，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罰金。

2016年，最高人民法院發佈有關非法捕撈水産品罪司法解釋，非法捕撈水産品一萬公斤以上或者價值十萬元以上的應當被認定為刑法第三百四十條非法捕撈水産品罪中規定的“情節嚴重”，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罰金。

獐子島表示，公司海洋牧場自産海參形成了原産地區隔和生産模式區隔。歷年來，公司以活鮮海參、加工海參兩種形態對外銷售，其中，用於活鮮銷售的海參採捕可常年進行，用於加工銷售的海參採捕主要是冬季大雪節氣前後實施。

伏天撈參，合理嗎？

儘管海參採捕可常年進行，但海參業內人士指出，幾乎沒人會在伏天採捕海參，這是由海參的生長規律和活動規律決定的。超過20度的溫度，海參就會在海底的石頭縫隙間夏眠，採捕難度大，更關鍵的是，夏眠期間海參不吃不喝，也不長個，直到9、10月份溫度下降到20度以下，海參才會出來覓食，體重才會快速增長。

在上述媒體報道中，獐子島一位高管也承認，等到冬天長胖之後，才更適合採捕，夏天的海參小，6個左右才到一斤，等到冬天，3、4個海參就一斤多。

交易所問詢函要求公司結合歷年海參採捕時節、採捕量、採捕方式、海參生長週期等，説明在伏季休漁期採捕海參的合理性，是否有利於公司海參業務可持續發展，是否存在報道中所述對海參資源進行破壞性採捕、嚴重透支公司海參業務未來利潤的情形。

公司在回復中僅表示，公司所採捕的海參均是2019年計劃收穫的一部分，不存在報道中所述對海參資源進行破壞性採捕、 嚴重透支海參業務未來利潤的情形。公司同時表示，採捕、銷售海洋牧場增養殖品種是公司正當的商業經營行為，在以市場為導向條件下，採捕量、採捕時間、銷售量及銷售價格等具體經營指標由公司根據市場需求及經營管理需要統籌規劃和部署。

對於交易所問詢中所涉及的伏天採捕海參這一明顯違反業內慣例和海參生長規律的的合理性疑問，公司並未予以正面回答。

保證公司今年安全和不虧損

對於媒體報道所提及的“每斤以100元到130元的價格出售了這批海參”、“實際採捕量在5萬斤以上”等細節問題，獐子島並未在回復函中予以證偽。

如果按照5萬斤、130元/斤的價格計算，此次伏天撈參給公司帶來的貢獻也只有650萬元。

據媒體報道稱，獐子島伏季採參的行為在公司內部也引發爭議並出現公司內部人士聯名上書事件，獐子島董事長吳厚剛對此給出的解釋是這一做法的直接目的便是增添報表利潤，保證獐子島今年的安全和不虧損。

業內人士認為，從經濟性上講，提前採捕海參遠不如放到四季度採捕並出售，同樣個數的海參，到了四季度重量更大，銷售價格肯定更高，對利潤貢獻也更大。

從財務報表來看，公司償債能力和流動性問題在今年前三季度持續虧損的情況下，的確愈發突出，而公司出售子公司股權獲取現金的行動夭折，讓形勢變得更加嚴峻。

這可能是吳厚剛所稱的“保證安全”所在。

截至2019年半年報，公司短期借款餘額已達17.41億元，期末長期借款（含一年內到期的長期借款）餘額為9.35億元，公司貨幣資金餘額僅為3.65億元。而且公司經營性虧損在前三個季度一直持續，根據公司預計，前三季度虧損額為3100萬元-3600萬元。

從現金流量表來看，公司上半年經營性現金流量凈額為4691.45萬元，投資活動産生的現金流量凈額為835.14萬元，籌資活動産生的現金流量凈額為-8001.46萬元。整體上，公司處於現金凈流出狀態。

監管部門對公司流動性枯竭的擔憂在2019年中報時就已提出。

公司在回復交易所中報問詢時表示，截至目前，各債權銀行仍然積極有效落實2018年債權人委員會會議精神，對企業不抽貸壓貸，不擅自扣劃賬戶資金，業務到期繼續給予企業資金支援。因此，公司不存在銀行抽貸導致的流動性枯竭的情況。

在這一流動性困局下，公司啟動了瘦身計劃，為盤活資産、獲取流動性，甚至不惜折價、賠錢甩賣資産。僅三季度，公司就拋出了兩筆交易。

8月9日，獐子島公告，公司將下屬全資子公司大連獐子島玻璃鋼船舶製造有限公司一宗土地所有權出售。截至2019年6月30日，該宗土地所有權賬面值為4569.44萬元，評估價值為4812.6萬元，該宗土地在建工程賬面價值及後續土地平整預計支出合計1435.14萬元。最終本次資産出售交易金額為6075萬元，公司預計此次交易産生的賬面損益約為虧損100萬元。

7月2日，獐子島還曾擬將公司全資子公司新中海産100%、持有的新中日本90%股權出售。標的資産為持續盈利資産，最近兩年一期的營業收入分別為2.52億元、3.21億元和9255.68萬元，凈利潤分別為409.87萬元、1170.54萬元和147.36萬元。截至估值基準日2019年5月31日，標的資産合計估值為2.41億元，但出售價格較估值做出折讓，確定為2.35億元。

如果這一交易成行，能給公司帶來凈利潤115萬元，更為重要的是可以獲得2個多億的現金流。公司表示，此次交易獲得現金用於償還銀行借款，降低資産負債率和財務費用，保障公司運營安全。

但遺憾的是，此交易最後夭折。其中最主要的原因是——會計師及獨立財務顧問對公司“最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構利潤”的情形沒有發表明確意見。