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“不差錢”金主入場 上市公司“殼”費翻番

摘要】由於一些大“金主”入場,同時有機構迫切希望利用海內外資産估值的差異進行套利,未來“殼”費仍可能繼續上行。“原來我們以為收一個‘殼’的成本也就三十四億元,這是年初的行情,但現在翻倍了,需要七八十億元。

“上市公司的‘殼’費漲得我們無法接受。不但公司大股東要價太高,其他重要股東也來插一腳,希望我們支付一定的借‘殼’成本給他們,簡直是雁過拔毛。”深圳某私募機構人士表示,今年以來,上市公司“殼”費翻倍。由於一些大“金主”入場,同時有機構迫切希望利用海內外資産估值的差異進行套利,未來“殼”費仍可能繼續上行。

“殼”費大漲

該深圳私募機構人士透露,過去兩年來,他所在的私募機構一直在蒐羅各類優質資産,並把並購基金作為退出渠道。今年下半年以來,他們將玩法升級,希望收購一家上市公司的“殼”並將其改造成控股平臺,但“殼”費的行情變化導致這一想法難以實現。“原來我們以為收一個‘殼’的成本也就三十四億元,這是年初的行情,但現在翻倍了,需要七八十億元。上市公司的一些重要股東是職業炒股的,他們對買‘殼’方提出了各種各樣的要求,直接導致‘殼’成本上升。”

該人士還表示,現在上市公司大股東對借“殼”方的要求很高,基本是年利潤5億元以下免談。畢竟,大股東出讓“殼”的主要收益除借“殼”方的現金支付外,還有持股升值這一塊。只有借“殼”方有實力、有業績,借“殼”後上市公司股價才能漲得足夠高。

上海一家券商的保薦代表人透露,目前“殼”公司大股東出讓殼的支付手段主要是“現金+股價溢價”。如果是特別好的資産,基本上不用支付現金,借“殼”方負責把股價做上去就行了。從目前A股借“殼”上市的普遍操作手法來看,借“殼”成本主要集中在把股價做上去。例如,某家“殼”公司的原大股東持股市值為25億元,借“殼”方擁有優質資産,“殼”公司直接發行新股收購資産,假設其後股價漲3倍,則原大股東的市值將變成100億元。

“金主”財大氣粗

“殼”費飆漲的背後是買“殼”方的“財大氣粗”。

前述深圳私募機構人士指出,近期一些強勢的産業資本進場掃貨,把賣“殼”方的胃口吊起來了。例如,原來“殼”公司大股東只要求借“殼”資産的利潤有兩三億元就夠了,現在開口就要5億元以上,如果沒有那麼多利潤,就要用現金來補。

在借“殼”上市的産業資本中,恒大系是突出的例子。恒大地産借“殼”深深房近日取得重要進展。深深房13日發佈公告稱,本次重大資産重組標的資産為恒大地産100%股權,交易完成後,凱隆置業將成為深深房的控股股東,前者的實際控制人為許家印。

業內人士表示,這是一個小“殼”裝大資産並有望大幅提振股價的典型案例。從深深房原大股東持股市值溢價潛在可能性看,恒大地産顯然是能滿足其胃口的資産。公告顯示,恒大地産未來3年(2017—2019年)預期合約銷售額分別約4500億元、5000億元、5500億元,對應的扣非凈利潤分別約243億元、308億元、337億元。凱隆置業做出業績承諾,恒大地産未來3年的累計凈利潤約為888億元,而深深房目前市值不過103億元。

近期小“殼”裝大資産的案例並不罕見。齊翔騰達近日發佈公告稱,君華集團11日與車成聚等48名自然人簽訂股權轉讓協議,以約48.18億元受讓後者持有的齊翔集團80%股權,進而間接持有齊翔騰達已發行股份41.90%,成為公司控股股東。此項交易還觸發對齊翔騰達其他全部已上市流通股的全面收購要約,最高金額不超過52億元。前述券商保薦代表人表示,參照君華集團借“殼”齊翔騰達的案例,恒大地産借“殼”深深房的成本估計不會低於70億元。

興業證券分析師閻常銘表示,近年市場涌現兩類資金充沛的“大金主”,即保險公司和房地産企業。保費收入和房地産銷售回款使這兩類機構的資金很充裕,同時這兩類機構均面臨難題:保險公司存在資金配置問題,房地産企業面臨土地價格太貴的問題,在香港上市的房地産公司還面臨股價低估的問題,它們都需要借助資本市場來解決問題。

優質資産是核心

對於未來“殼”費的走勢,前述券商保薦代表人表示,隨著恒大等強勢産業資本的進場,資産較差的借“殼”方會被逐步擠出借“殼”市場,賣“殼”方的胃口可能越來越大。

目前來看,雖然國內未上市的優質資産並不多,但不少産業資本正在操作將收購的海外資産打包整合在國內上市。據清科研究中心統計數據,上半年進行中的海外並購案例有139起,其中披露擬並購金額的案例數113起,涉及交易金額高達5,428.75億元,平均單起並購金額達48.04億元。

“目前海內外資本市場的估值有較明顯的‘水位’差。例如,我可以在海外以10倍左右的市盈率(PE)收購一塊優質的醫療資産,然後放到A股上市,估計市盈率能達到五六十倍,這中間就有四五倍的利潤空間。”紐約一家華資私募機構負責人説。目前該機構已在美國收購了一家在行業中名列前茅的醫療企業,目前正在操作收購其他幾家優質醫療企業。

該負責人表示,這種海內外騰挪的空間仍須建立在優質資産的基礎上。如果收購海外資産後未能有效整合或管理水準不達預期,將拖累收購方。對於非公眾公司來説,最壞的結果也就是拖垮一家公司,而對上市公司來説,損害將是大量投資者的利益。

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