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漢鼎宇佑收購"整容"財務數據 標的業績摸不著承諾

摘要】十個月後,賣身恒天海龍失敗的上海靈娛又找到了新買家。即便如此,此次收購中,上海靈娛還是給出了2017年、2018年及2019年凈利潤不低於1.18億元、1.53億元、1.93億元的業績承諾。

十個月後,賣身恒天海龍失敗的上海靈娛又找到了新買家。

近日,停牌中的漢鼎宇佑公告稱,擬以13億對價買下上海靈娛全部股權。和恒天海龍開出的16億的對價相比,漢鼎宇佑看似撿了個大便宜。不過,對比兩份收購預案披露的數據不難發現,上海靈娛的降價也並非毫無道理。

上海靈娛財務數據掐架現象嚴重。第一次被收購時,上海靈娛披露,2014年,公司總營收1.19億,凈利潤0.74億;2015年前三季度,總營收0.74億,凈利潤0.49億。漢鼎宇佑披露的數據則顯示,公司2014年營收1.38億,凈利潤0.93億;2015年全年,公司營收0.84億,凈利潤0.36億。

換句話,2015年四季度,上海靈娛相當於虧損了1300萬左右。

盈利能力下降,或許也是上海靈娛降價的原因之一。被恒天海龍收購時,上海靈娛承諾2016年凈利潤不低於1.14億,而截至今年8月底,上海靈娛僅完成0.25億,完成率僅21.93%。顯然,上海靈娛完成業績承諾是小概率事件。

從上海靈娛的主營業務收入上看,其還處於吃老本狀態。其核心遊戲《大鬧天宮 OL》、《諸神黃昏》、《暴風王座》都是2013年左右開發的,高潮已過。而另一款遊戲《仙戰》已被整體出售。2016年推出的《驚天動地海外版》、《驚天動地》、《伏魔西遊》則並未有任何爆發性的建樹。

另外,在手遊大行其道的時代,上海靈娛卻是偏重於頁遊的公司。披露資訊顯示,上海靈娛9款主要遊戲産品中,7款都是網頁遊戲。

即便如此,此次收購中,上海靈娛還是給出了2017年、2018年及2019年凈利潤不低於1.18億元、1.53億元、1.93億元的業績承諾。

為什麼前後兩次披露的數據掐架?自降身價的上海靈娛,又如何完成這高不可及的業績承諾呢?11月4日,深交所也向漢鼎宇佑下發了問詢函。不過,11月8日,漢鼎宇佑公告稱延期回復。

中國經濟網記者致電漢鼎宇佑董秘辦,對方工作人員表示,“忙著回復深交所的問詢函,會在回應中作出解釋”。

上海靈娛降價3億賣身

10月26日,漢鼎宇佑發佈預案,擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買上海靈娛100%股權,交易標的作價13億元;同時,公司擬向不超過五名投資者發行股份募集配套資金不超過6.6億元,分別用於“支付本次交易的現金支付對價”和“上海靈娛移動端遊戲運營中心建設項目”。

在業績承諾方面,上海靈娛承諾2017年、2018年及2019年凈利潤分別不低於1.18億元、1.53億元、1.93億元。

其實,這並非上海靈娛第一次接觸資本市場。

早在今年初,恒天海龍就曾公告稱擬以16億元的交易對價買入上海靈娛全部股份。當時,上海靈娛2016 年度、2017 年度及 2018 年度預測凈利潤數額分別不低於 1.14 億元、1.52 億元、1.85 億元。

不僅是整體估值降價,在利潤承諾上,上海靈娛也謹慎了很多。

營收數據掐架

對比兩份收購預案,不難發現,上海靈娛披露的財務數據出入很大。

根據恒天海龍的重組修訂稿,2014年,上海靈娛實現營業收入1.19億元,實現凈利潤7419萬元;2015年1-9月,上海靈娛實現營業收入7416萬元,實現凈利潤金4942萬元。截至2015年9月,上海靈娛資産總計1.32億元,歸屬母公司股東權益8559萬元。

而到了這次收購,上海靈娛2014年營業收入增加1888萬元,約佔當期營業收入的13.68%;公司凈利潤增加1902萬元,約佔當期凈利潤的20.41%。

當然,在盈利能力方面,上海靈娛兩次披露的數據也差距不小。

根據恒天海龍披露數據顯示,2013年、2014年及2015年1-6月,上海靈娛的毛利率分別約為98.83%、98.81%和99.05%,凈利率分別約為56.32%、62.21%和66.63%。

而此次收購,2014年、2015年及2016年1-8月,上海靈娛的毛利率分別為98.34%、85.88%和79.72%,凈利率分別為67.48%、47.18%和51.85%。

運營數據前後不一?

除了業績數據存在出入外,上海靈娛運營的主要遊戲産品數據也存在差距。《證券市場週刊》在一篇報道中也提到了類似的問題。

報道稱,恒天海龍在收購時披露資訊顯示,2014年,《大鬧天宮OL》總用戶數量約為6454萬人,月均活躍用戶數約為304萬人,月均付費玩家數量約為10萬人,當期流水總計6.02億元,月均ARPPU值為502元;2015年1-9月,《大鬧天宮OL》總用戶數量約為6679萬人,月均活躍用戶數約為35萬人,當期月均付費玩家數量約為1.78萬人,當期流水總計7496萬元,月均ARPPU值466元。

而此次收購預案資訊則顯示,2014年,《大鬧天宮OL》總用戶數量約為2206萬人,當期月均活躍用戶數約為293萬人,當期月均付費玩家數量約為8萬人,當期流水總計4.86億元,月均ARPPU值566元。

顯然,上海靈娛下調了相關的數據。

和墨麒股份上演羅生門

還有一個不得不提的是,作為墨麟旗下的公司,上海靈娛還曾于老東家上演了羅生門的一幕。

早在去年4月底,圈內人士爆料,上海靈娛欲脫離墨麟集團,且有外聘保鏢入駐,該行為疑似為與墨麟談判做準備。有內部人士透露:該事件並非上海靈娛要脫離墨麟集團,起因或為上海靈娛經營層內部近期在産品製作、上線時間、以及後續公司戰略上有較大分歧。

隨後,墨麟集團CEO陳默飛往上海解決與上海靈娛的衝突。還有消息稱,上海靈娛計劃反向收購墨麟持有的股份,而墨麟並不想放棄上海靈娛,雙方還在回購價格上出現矛盾。

2015年7月4日,墨麟科技、陳默、諶維分別與王銳簽署《股權轉讓協議》,約定墨麟科技擬將其持有的上海靈娛60%股權、陳默和諶維擬將各自持有的上海靈娛5%股權,分別作價3.6億元和3000萬元轉讓予王銳或其指定的關聯方。

2015年10月26日,上海靈娛同意西藏萬雨受讓墨麟科技、陳默及諶維合計持有的上海靈娛70%股權,股權轉讓完成後,西藏萬雨成為上海靈娛第一大股東。

最終這場鬧劇以雙雙委身上市公司告終。

今年1月份,上海靈娛找到了買家恒天海龍。8月份,墨麟股份也找到了買家臥龍地産,並且賣出了44億的高價。差別在於,墨麟股份的上市之路還未落定,上海靈娛的再上市之路又悄然開始。

離奇現象遭深交所問詢

漢鼎宇佑這份收購預案,也遭到了深交所的關注。

深交所在下發的問詢函中,同樣指出了收購預案的核心問題。

首先,上次被恒天海龍收購時,整體作價16億;而此次,漢鼎宇佑的收購價格卻變成了13億。深交所要求在預案重大事項提示部分就恒天海龍擬收購上海靈娛的相關事項進行補充披露。

就兩次收購方案中數據存在的差異,深交所要求結合恒天海龍披露的預案內容,補充披露前後兩次方案中未經審計的財務數據存在較大差異的原因;並補充披露本次交易整體估值與恒天海龍披露預案存在較大差異的原因。

同時,根據恒天海龍披露的方案,上海靈娛在此前承諾2016-2018 年上海靈娛扣非後凈利潤分別不低於 1.14 億元、1.52 億元和 1.85 億元。本次方案中,交易對手方承諾 2017-2019 年上海靈娛凈利潤分別不低於 1.18 億元、1.53 億元和 1.85 億元,2016 年 1-8月上海靈娛卻僅僅實現凈利潤 2648 萬元。深交所要求説明業績下滑原因和是否存在業績操縱。

另外,深交所還要求上市公司披露標的毛利率奇高和快速下滑的原因。

11月8日,漢鼎宇佑公告稱延期回復深交所問詢。

上海靈娛業績對賭挖坑

此次收購,上海靈娛給出的業績承諾是2017年、2018年及2019年凈利潤分別不低於1.18億元、1.53億元、1.93億元。

參照兩次收購數據和業績承諾發現,上海靈娛的業績對賭“虛高”不少。

根據漢鼎宇佑公告數據顯示,2016年前8個月,上海靈娛共實現營收0.49億,凈利潤0.25億。而在被恒天海龍收購時,上海靈域曾承諾,2016年凈利潤不低於1.14億。兩項數據相比後的結論是,上海靈娛的利潤完成率剛過三成。

眾所週知,遊戲公司的業績是靠爆款産品來維繫的。而查詢發現,上海靈娛的主力産品盈利能力均處於下滑地位。在新産品方面,今年4月推出的頁遊《驚天動地海外版》,9月份推出的頁遊《英雄領主》和移動遊戲《伏魔西遊》,上海靈娛都未在公告中披露相關數據。

查閱各大遊戲網站,亦未發現這幾款遊戲的相關數據。

另外一點,從漢鼎宇佑公告數據上看,上海靈娛2014年、2015年和2016年前8個月營收分別為1.38億,0.84億和0.49億;漢鼎宇佑為何鍾情于一家營收明顯處於下滑趨勢、盈利前景又不明朗的遊戲公司呢?漢鼎宇佑董秘辦工作人員也沒給出明確説法。(記者 郭曉偉)