規範公司治理 上市公司監管條例公開徵求意見

　　中國證監會12月5日消息，中國證監會就《上市公司監督管理條例(公開徵求意見稿)》向社會公開徵求意見。條例立足國情市情、緊扣監管實際、堅持問題導向，突出對公司治理的規範、對並購重組活動的支援、對違法行為的打擊、對投資者的保護；對新“國九條”和資本市場“1+N”政策文件重點部署的加強資訊披露和公司治理監管、強化上市公司現金分紅監管、推動上市公司提升投資價值、加大退市監管力度等方面都做了規定。

　　條例首次在行政法規層面，設專章將上市公司的治理作為規範重點，細化補充了公司法和證券法，有效銜接了下位法的要求。

　　市場人士認為，制定條例是健全上市公司監管法規體系的重要舉措。條例公開徵求意見，意味著上市公司規範發展邁出堅實步伐，有助於夯實資本市場高品質發展的基礎。

　　規定造假分紅及薪酬退回機制

　　條例立足國情市情、緊扣監管實際、堅持問題導向。

　　其中，突出對公司治理的規範。規範上市公司的章程和基本治理架構；規範控股股東、實際控制人的行為；壓實董事高管的忠實勤勉義務、健全公司的激勵與約束機制；明確獨立董事、董事會秘書的職責定位，發揮公司內設機構的監督制約作用。

　　突出對並購重組活動的支援。條例細化完善了證券法關於上市公司收購的規定，對收購的定義、收購人資格、權益變動披露標準等做了明確，進一步穩定市場預期。同時，對重大資産重組的要求、程式以及監管機制進行完善。完善財務顧問監管制度，對財務顧問的聘請、職責、獨立性要求等做了細化規定，促使財務顧問在上市公司並購重組、破産重整等領域更好發揮“把關”作用。

　　突出對違法行為的打擊。對於財務造假行為，條例進一步加大基礎制度供給：強化公司內部監督制約，要求上市公司建立健全內部控制制度，明確審計委員會對財務報告的事前審核、事後調查職責，規定造假分紅、薪酬退回機制；禁止關聯方、客戶、供應商、合作方等第三方配合造假，並明確配合造假的法律責任，破除造假“生態圈”；細化監督管理措施，進一步提升監管質效。對於大股東長期侵佔上市公司資金，利用上市公司違規為大股東提供擔保等嚴重損害上市公司及中小股東的利益行為，條例明確禁止控股股東、實際控制人違規佔用擔保，並設置專門的法律責任，務求“打準”“打痛”。此外，條例明確了董事會積極追償的義務，要求董事會審計委員會對涉嫌違法違規開展調查，董事會通過各種方式維護上市公司利益。

　　突出對投資者的保護。條例突出以人民為中心的價值取向，設“投資者保護”專章。一方面，條例推動上市公司提升投資價值，明確上市公司及相關各方促進提升投資價值的要求，嚴禁操縱市場等違法違規行為；進一步健全現金分紅、股份回購制度機制，引導上市公司增強投資者回報意識。另一方面，強化投資者保護，堅決防範退市公司通過惡意規避強制退市等方式損害投資者利益；要求主動退市公司提供現金選擇權或者其他合法形式的異議股東保護措施，對公司股票終止上市交易後的轉讓或者交易作出安排。

　　嚴厲打擊財務造假

　　作為一部全面規範上市公司及相關各方行為的基礎性法規，條例既覆蓋全面又突出重點。

　　在公司治理方面，條例按照新公司法的原則精神，立足上市公司作為公眾公司的特點，提出細化要求，既關注基本治理架構，對上市公司章程、組織機構設置及職權劃分等作出針對性規定，又抓住“關鍵少數”，直接規範控股股東、實際控制人及董事高管的行為。一方面，條例推動上市公司建立健全監督制衡機制，形成有效自治約束；另一方面，督促關鍵人依法行使權利、切實履行職責義務，防範利益衝突。

　　關於資訊披露，依法真實披露資訊是對上市公司的基本要求。條例聚焦財務造假這一惡性資訊披露違法行為，從防範、懲處等不同角度加強規制，嚴厲打擊。條例還關注公平披露、配合披露、豁免披露、募集資金披露用途變更等實踐中出現的重點問題，提出解決思路和方案。

　　在並購重組方面，條例立足基礎，明確收購、重大資産重組的基本含義、基本要求，穩定各方參與的市場預期。

　　關於市值管理、分紅回購，條例的核心是強化上市公司及相關各方積極回報投資者的意識，督促上市公司將依法提升公司投資價值內化為內部制度、積極行動。

　　股票退市、破産重整等問題牽涉利益廣、主體眾多，條例以保護投資者利益為出發點，保障制度的嚴格執行。

　　證監會表示，將按照科學立法、民主立法、依法立法的基本要求，認真研究社會各界的意見建議，進一步修改完善相關條文。