證監會擬修改規則 事關上市公司分紅機制

　　證監會近期擬對《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(以下簡稱《分紅指引》)、《上市公司章程指引》(以下簡稱《章程指引》)等一系列規則進行修改，交易所將同步修訂規範運作指引。

　　專家認為，前期證監會已出臺分紅與減持“掛鉤”政策，在堅持公司自治基礎上繼續完善優化現金分紅監管制度，強化資訊披露監管，便捷優化中期分紅程式，將更好發揮投資端拉動作用，持續增強投資者獲得感。

　　要點概覽

　　對於主機板上市公司分紅未達到一定比例的，或長期大額財務性投資但分紅比例偏低公司，加強資訊披露監管

　　進一步便利中期分紅程式

　　在交易所資訊披露評價、上市公司協會分紅榜單中進一步向高分紅公司進一步傾斜

　　鼓勵基金公司發行紅利基金産品

　　加強對超出能力分紅企業的約束

　　擬對不分紅或分紅少的公司

　　加強制度約束督促分紅

　　近期，證監會已出臺並落地分紅與減持“掛鉤”政策，上市公司最近三年未進行現金分紅，或累計現金分紅金額低於最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。據證監會有關部門負責人介紹，擬進一步對不分紅或分紅少的公司加強制度約束督促分紅，推動進一步優化分紅方式和節奏，讓分紅好的公司得到更多激勵，同時也加強對超出能力分紅企業的約束等。

　　具體來看，對不分紅或分紅少的公司加強制度約束督促分紅。一是強化資訊披露監管。對於主機板上市公司分紅未達到一定比例的，要求披露解釋原因。二是對財務性投資較多的公司強化披露要求，督促公司提高資産使用效率，更好專注主業和回報投資者。三是強化問詢和監管約談。加強監管問詢，幫助投資者對分紅資訊更好作出判斷，通過約談等方式督促加大分紅力度。

　　推動進一步優化分紅方式和節奏。一是簡化中期分紅程式。便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排。二是指導公司制定穩定增長的分紅政策。推動公司修訂章程條款，提升分紅政策可操作性，引導公司探索穩定增長的股利分配政策，以更穩定的分紅回報投資者。

　　讓分紅好的公司得到更多激勵。一是給分紅好的公司更多“榮譽”。研究在交易所資訊披露評價中，向高分紅公司進一步傾斜；上市公司協會研究優化上市公司分紅榜單編制方式並加大宣傳力度，引導公司樹立正確價值導向。二是推動開發更多有影響的紅利指數産品。鼓勵基金公司發行紅利基金産品，引導市場資金提升對上市公司現金分紅的偏好。

　　加強對超出能力分紅企業的約束。超出能力進行分紅在A股雖然不是突出問題，但證監會仍將高度關注，多措並舉加強防範。一是努力確保公司業績真實，分紅基礎紮實，切實防止上市公司財務造假並融資分紅的行為。二是對於資産負債率偏高且經營現金流不足，但持續高比例分紅的上市公司，要求詳細披露分紅方案合理性及對公司生産經營的影響。

　　持續引導上市公司提高分紅水準

　　公開資料顯示，2001年以來，證監會不斷完善公司治理和資訊披露雙重約束，形成包括《證券法》《分紅指引》《章程指引》和交易所《規範運作指引》等制度在內的政策框架，通過政策引導和監管約束等方式不斷提高上市公司分紅水準。

　　一是完善治理機制強化內在約束。2004年，證監會要求上市公司在章程中載明利潤分配辦法，並推動獨立董事在分紅決策中發揮更積極作用。2014年，要求對中小股東表決單獨計票並公開披露。2019年新《證券法》進一步強化了章程要求。

　　二是通過半強制資訊披露引導分紅比例。2004年，證監會制定規則要求盈利但不分紅的公司在年報中詳細説明原因，以“不分紅即解釋”的資訊披露要求督促公司強化分紅。

　　三是降低分紅成本。2008年起，允許中期報告不經審計即可實施分紅。推動稅收部門針對紅利收入實施差異化稅負安排，引導長期投資。

　　四是強化對“鐵公雞”監管約束。對具備分紅能力而不分紅公司進行約談，督促長期不分紅公司更好回報投資者，倡導現金分紅理念。

　　境內市場分紅總額位列全球第二

　　通過上述一系列舉措持續引導上市公司提高分紅水準，境內市場分紅總額已位列全球第二。

　　數據顯示，近五年，A股上市公司分紅金額逐年增長，累計分紅8.2萬億元，分紅金額已超過當年融資額。2022年，我國境內市場共有3291家滬深上市公司進行了現金分紅，佔2022年末上市公司總數的67.1%，全年現金分紅總額達到2.06萬億人民幣，其中歸屬於A股股東的分紅金額1.62萬億元。國際比較來看，境內市場分紅上市公司數量在全球主要證券市場中位居第一，現金分紅總額位列全球第二，分紅家數佔比位列全球第二。此外，有163家上市公司公佈2023年半年報現金分紅預案，預計分紅2030.1億元。

　　從增長趨勢來看，我國境內市場整體分紅規模呈顯著增長態勢。2012年至今分紅總額年化平均增速13.3%，高於同期凈利潤總額平均增速(約10%)。此外，分紅上市公司數量佔比也從2010年以前的50%左右提升至近幾年70%的中樞水準，分紅習慣逐步增長。

　　從分紅比例來看，受益於分紅相關政策與指引陸續出臺，2000年至今境內市場股息率與股利支付率呈波動上升趨勢。其中，股息率分佈區間從2010年前的0.5%-1.5%逐步提升至目前的1.5%-2%。2022年，我國境內市場平均股利支付率為32.5%，平均股息率1.97%，在全球主要市場處於中上游水準。

　　從分紅持續性、增長性來看，截至2022年，連續5年分紅的公司佔比從十年前的20%提升至48%，連續10年分紅的公司佔比由8%提升31%；412家上市公司分紅金額連續3年增長，佔比由十年前的3%增長至12%，連續5年增長的公司佔比由1%增長至4%。

　　“總的來看，境內分紅特徵總體與企業發展階段和行業相適應。”專家認為。其中，主機板公司股利支付率(33%)高於“兩創”板塊公司(25%)。上市公司分紅行為在不同行業間呈一定分化，從平均股利支付率來看，能源(50%)、主要消費(48%)、公用事業(45%)行業上市公司新增投資需求偏低、現金流較為穩定，因此平均股利支付水準較高，資訊技術(25%)、工業(26%)、房地産(28%)行業平均股利支付率較低。

　　專家：現金分紅應以公司自治為基礎

　　監管也需發揮積極作用

　　現金分紅應以公司自治為主還是強制為主？如何看待部分公司高比例分紅被質疑的情況？對於有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”應採取哪些監管措施？針對這些市場關注的熱點問題，記者採訪了有關專家。

　　專家普遍認為，現金分紅應以公司自治為基礎。上市公司分紅需要綜合考慮盈利、現金流、債務、成長階段、發展目標等多種因素，不同類型的股東對現金分紅的態度和訴求不完全一致，需平衡公司與股東、大股東與小股東的利益。公司情況千差萬別，很難劃出一條普適的分紅標準，尤其是難以規定比例、金額等量化指標。在管理層、各類股東、債權人等主體的相互博弈下，不同成長階段、不同行業、不同治理結構、不同所有制屬性的企業總體會自發形成適合自身需要的分紅安排。例如，A股初創期、成長期企業分紅水準低於成熟期企業；民企由於融資能力相對偏弱，儲蓄和防守意願較強，分紅水準也略低於國企。

　　因此，境外主要資本市場普遍將分紅納入公司自治範疇，我國也主要通過引導公司在章程中制定相關條款，促進獨立董事、中小股東在分紅決策中發揮作用來推動分紅。當前，我國處於成長期的企業佔比較高，分紅政策要充分考慮經濟發展階段和企業成長需要，不能竭澤而漁。

　　談及對於有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”應採取哪些監管措施，專家認為，我國資本市場總體尚不成熟，需監管發揮更加積極的作用，以有為監管推動構建有效市場。一是部分公司治理問題較為突出，無法就分紅形成有效的約束機制，需要監管加強引導；二是分紅具有慣性和“同群效應”，早期需要推動以樹立標桿、形成示範；三是我國投資文化尚不成熟，需要通過更有吸引力的分紅回報培育更加健康成熟的投資文化，促進資本市場可持續發展。近年來，證監會的一系列監管措施對減少“鐵公雞”、促進分紅習慣養成、提高分紅水準發揮了積極作用，應繼續堅持並不斷優化。

　　談及對部分公司高比例分紅被質疑的理解，專家認為，公司能否分紅、分紅多少主要受三方面因素影響。一是公司當年及過去開展經營積累的未分配利潤；二是當下所擁有的現金；三是留存的收益能否滿足公司未來發展需求。公司是否分紅、分紅多少，不一定與當年盈利掛鉤。

　　部分公司個別年度分紅比例雖然偏高，但仍有其合理性，對此要全面客觀看待。一是有的公司盈利和現金流穩定，且投資需求不大，因此保持較高的股利支付率。二是有的公司在利潤下滑或虧損情況下依然會保持分紅金額不變，通過持續分紅穩定投資者預期，會導致股利支付率在個別年份偏高。三是有的公司為減少冗余資金，會基於累積未分配利潤實施特別分紅。專家認為，當然也不排除可能存在大股東不顧企業未來發展需要而任意分紅、掏空公司的行為，對此要加強監管，但這應是極少數的。分紅是否合理，首先要看利潤是否真實，是否存在造假；第二要看現金從哪兒來，是否屬於借錢分紅；最後還要結合大股東分紅動機來看，不能將高比例分紅就等同於超出能力分紅。