中國網財經9月29日訊 中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)參加了東方市場(股票代碼000301)重大資産重組媒體説明會,對東方市場重組存在重大不確定、估值是否合理等問題展開問詢。
本次重組存在重大不確定性
草案披露,本次交易構成重組上市,應當符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定,但交易後同業競爭、關聯交易增多等情況可能導致重組不符合法律法規的規定。
一是本次交易可能使上市公司同業競爭增多。本次重組完成後,控股股東變更為盛虹科技,實際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。2017年8月25日上市公司董事會通過了新建江蘇盛澤燃機熱電有限公司的決議,而繆漢根、朱紅梅夫婦控制的盛虹熱電與該新設的公司熱電業務相同。若新公司成立,則可能增加同業競爭,進而導致該次重組不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條“上市公司發行股份購買資産應當有利於上市公司避免同業競爭”的規定。
二是本次交易使關聯交易增多。草案披露,本次交易完成後,上市公司與實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業之間存在關聯交易,主要為國望高科向關聯方採購PTA、電力、壓縮空氣;國望高科向盛虹集團出租變壓器和辦公樓。同時,上市公司目前的主營業務包括熱電生産,繆漢根、朱紅梅夫婦的印染企業將向上市公司採購蒸汽、生産用水。上述行為導致重組完成後關聯交易增多,不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條“上市公司發行股份購買資産應當有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性”的規定。
三是上市公司原主營業務是紡織,但因盈利能力下降,業績波動一直較大。2008年置出紡織業務,主營變更為電力、熱能、營業房出租、平臺貿易等。上市公司近年來經營狀況良好,2014至2016年凈利潤分別為2.25億元、1.67億元、1.47億元,2017年上半年凈利潤為1.45億元,同比增長64%。在此情況下,又由國望高科借殼,裝入紡織業務的理由何在?
綜上,上述因素可能導致本次重組不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定,進而導致重組失敗,上市公司是否考慮過由此給投資者帶來的風險?如果本次重組失敗,管理層有無進一步的應對措施?
估值是否合理
草案披露,以2017年6月30日為評估基準日,採用收益法評估,國望高科評估值為127.33億元,賬面價值為57.79億元,增值率120.33%。經投服中心研究,國望高科主營民用滌綸長絲,行業的週期性會導致未來持續盈利能力的週期性和不確定性,但估值時並未考慮,影響了估值的合理性。
一是滌綸長絲行業具有週期性,預計産品單價持續上漲是否合理?
草案披露,民用滌綸長絲的市場價格在2014年下半年開始下跌並在低位徘徊,至2016年下半年隨著原材料價格的上漲以及下游需求的增加,民用滌綸長絲的市場價格開始小幅上漲,國望高科主要産品DTY、FDY、POY的平均銷售價格2015年分別下降14.67%、12.84%、9.53%,2016年分別下降2.49%、5.09%、0.83%;同時,查閱萬得資訊國內滌綸長絲價格,發現國望高科主要産品的國內市場價格存在較大波動,2005至2008年,2009至2015年為兩個週期,分別經歷價格由增長到下跌的過程。以DTY産品為例,在2005至2008年,其市場價格從每噸1.29萬元增長到1.50萬元,又下降到0.83萬元;在2009至2015年,市場價格從每噸0.83萬元增長到1.89萬元,又下降到0.73萬元。可見,國望高科主要産品價格存在波動性和週期性。但對國望高科估值時,對於産品單價,2017年全年給予DTY、FDY8%,POY4%的增幅預測,2018至2022年維持3%或4%的增長率,並在2023年及以後維持單價不變。估值時未考慮産品單價的週期性,預測持續增長與歷史趨勢不符,容易導致估值偏高,請解釋預測産品單價持續增長的合理性?
二是預測期內維持高的毛利率水準是否合理?
草案顯示,國望高科三年一期的毛利率分別是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%,請問毛利率逐年大幅增長的原因是什麼?尤其是在2015年、2016年主要産品平均銷售價格下降的情況下,如何實現毛利率大幅增長?預測期內,國望高科2017年至2022年毛利率平均為14.47%,並且在永續年保持15.18%,請解釋預測期內毛利率逐年增長並維持高水準的合理性?
三是減少關聯銷售和採購後對凈利潤影響如何?
報告期內,國望高科通過關聯交易的銷售額和採購額佔比均較大。2014-2016年分別通過關聯銷售實現營業收入91.16%、91.98%和46.79%,2017年6月30日已實現了完全對外銷售,不再通過關聯方進行銷售。在關聯銷售佔比較高的情況下,完全獨立對外銷售是否會影響銷售額及銷售收入?在估值時是否考慮了這一因素?2014-2016年,關聯採購金額佔比均超過50%,主要為採購滌綸長絲主要原材料PTA、MEG等,根據實際控制人出具的承諾,未來MEG、煤等將從非關聯第三方採購,請問非關聯方採購價格與現在採購價格是否存在差異?是否會影響以後的凈利潤?
(責任編輯:曹婕)