現金流連負股永達股份擬並購 標的凈利增速遠甩營收

　　永達股份(001239.SZ)昨晚披露發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案。

　　本次交易由發行股份及支付現金購買資産和募集配套資金兩部分組成。其中，募集配套資金以發行股份及支付現金購買資産的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集均不影響發行股份及支付現金購買資産的實施。

　　上市公司擬通過向葛艷明發行股份及支付現金的方式購買其所持有的金源裝備49.00%股權。本次交易前，上市公司持有金源裝備51.00%的股權，葛艷明持有金源裝備49.00%股權。本次交易完成後，上市公司將持有金源裝備100.00%股權，金源裝備將成為上市公司全資子公司。

　　截至預案簽署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，經審計的財務數據、資産評估結果將在重組報告書中予以披露。

　　本次交易預計不構成重大資産重組且不構成重組上市，本次交易的對象為葛艷明，繫上市公司現任董事，因此本次交易構成關聯交易。

　　本次交易所涉及的發行普通股的種類為人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。發行對象以其持有的標的公司股權認購本次發行的股票。本次發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

　　本次發行股份購買資産的定價基準日為上市公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日。經交易各方協商一致，本次發行價格確定為13.96元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

　　本次交易中發行股票募集配套資金的股票發行種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。本次交易中發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

　　上市公司擬採用詢價方式向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名的特定對象發行股票。募集配套資金髮行對象均以現金方式認購。

　　本次募集資金總額不超過本次交易以發行股份方式支付交易對價的100%，且發行的股份數量不超過本次發行股份購買資産後上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除仲介機構費用及相關稅費後，擬用於支付本次交易中的現金對價、標的資産項目建設及補充上市公司流動資金、償還債務。其中用於補充流動資金或償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

　　金源裝備主營業務為高速重載齒輪鍛件的研發、生産和銷售，主要産品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件、齒圈鍛件等自由鍛及模鍛件。截至預案簽署日，永達股份直接持有金源裝備51.00%的股權，為金源裝備控股股東。沈培良為金源裝備實際控制人。標的公司最近兩年及一期(一期數據未經審計)主要財務數據如下。其中，標的2024年營業總收入為1.35億元，2025年前三季營業總收入為1.17億元，而標的2024年凈利潤為7433.62萬元，2025年前三季營業總收入為1.97億元，以2025年9月末數據看，可以預計2025年凈利潤實現大幅增長，凈利潤增速或遠超營收。

　　截至預案簽署日，上市公司控股股東、實際控制人為沈培良，持有公司38.25%的股份。

　　公司表示，通過本次交易可以增強協同優勢，提升上市公司盈利能力；增強決策效率，強化標的公司戰略作用；與標的公司原實際控制人共用公司發展成果，增強激勵效果。

　　永達股份2023年12月12日在深交所主機板上市，公開發行股票6,000.00萬股，發行價格為12.05元/股，保薦機構為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為楊皓月、張貴陽。

　　永達股份首次公開發行新股募集資金總額為72,300.00萬元，扣除發行費用後的募集資金凈額為63,619.46萬元。公司最終募集資金凈額比原計劃少43,022.83萬元。永達股份2023年12月6日披露的招股説明書顯示，公司擬募集資金106,642.29萬元，用於智慧製造基地建設項目、生産基地自動化改造項目、補充流動資金。

　　永達股份發行費用總額(不含增值稅)為8,680.54萬元，其中保薦及承銷費用5,849.06萬元。

　　公司2024年11月1日披露的《重大資産購買實施情況報告書》顯示，上市公司以支付現金方式，向葛艷明等9名交易對方購買其持有的金源裝備51%股權。本次交易前，上市公司未持有金源裝備股權，本次交易完成後，上市公司直接持有金源裝備51%股權，金源裝備成為上市公司的控股子公司。根據沃克森評報字(2024)第1785號資産評估報告，于評估基準日2024年5月31日，金源裝備股東全部權益評估價值為125,057.14萬元。交易各方同意並確認以該評估值作為本次交易定價的參考和依據，並協商確定金源裝備51%股權的交易對價為61,200.00萬元。本次交易的獨立財務顧問為國金證券。同日，公司披露關於重大資産購買之標的資産完成過戶的公告，截至公告披露日，交易對方已將標的資産過戶登記至公司名下，標的公司已就本次標的資産過戶完成了工商變更登記手續並取得《營業執照》，標的股份已交割完成。至此，本次交易涉及購買資産的過戶手續已辦理完畢。本次變更完成後，公司直接持有金源裝備51%股權。

　　據公司2025年第三季度報告，本報告期，公司實現營業收入5.05億元，同比增長344.03%；歸屬於上市公司股東的凈利潤1387.29萬元，同比增長7.33%；扣除非經常性損益後的凈利潤1133.89萬元，同比減少11.10%。

　　年初至報告期末，公司實現營業收入15.26億元，同比增長256.85%；歸屬於上市公司股東的凈利潤7195.20萬元，同比增長59.33%；扣除非經常性損益後的凈利潤4872.68萬元，同比增長18.88%；經營活動産生的現金流量凈額447.96萬元，同比增長116.93%。

　　據公司2024年年報，報告期內，公司實現營業收入8.49億元，同比增長3.48%；歸屬於上市公司股東的凈利潤7908.01萬元，同比減少13.31%；歸屬於上市公司股東的扣非凈利潤為4125.10萬元，同比減少48.09%；經營活動産生的現金流量凈額為-2840.98萬元，2023年為-1.29億元，2022年為-2423.01萬元。