杉杉控股接手徽商銀行股權一事又有新動向。7月8日,中靜新華資産管理有限公司(下稱中靜新華)發佈了一則關於公司涉及重大訴訟的公告稱,對於轉讓徽商銀行股權一事,因杉杉控股有限公司(下稱杉杉控股)未能按約履行協議內容,中靜新華已對其提起訴訟。
7月10日,杉杉控股發佈聲明回擊,稱中靜新華違約在先,並未交割標的,杉杉控股已先行提起訴訟,中靜新華隱瞞被訴事實,採取欺騙手段惡意訴訟。
徽商銀行方面則表示,此事件是我行股東和交易對手之間的糾紛,我行也在關注當中。
中靜新華稱對方未按約定時間付全款
根據中靜新華的公告,2019年8月20日,杉杉控股有限公司(下稱杉杉控股)與中靜新華簽訂了一份《關於轉讓徽商銀行股份有限公司(下稱徽商銀行)及中靜四海實業有限公司(下稱中靜四海)股權之框架協議》(下稱協議),按照協議約定,杉杉控股本應于2019年11月15日前付清全款,但截至2020年6月1日仍未付清。
中靜新華在公告中表示,截至2019年11月15日,杉杉控股僅向中靜新華累計支付了29.3億元人民幣,截至2020年6月1日,累計支付了48.9億元人民幣。
“《協議》簽訂後,杉杉控股陸續向公司支付了部分轉讓價款,但未能按照《協議》約定的時間支付全部轉讓價款;經公司一再催促,杉杉控股仍未就支付剩餘款項給出合理的時間表”。中靜新華在公告中表示。
因杉杉控股未能按約履行協議內容,2020年6月1日,中靜新華向杉杉控股發出《關於終止<協議>的通知》。但已過《通知》中確定的最後期限,杉杉控股並未辦理與終止《協議》有關的事項。
中靜新華還稱,因為其違約給中靜新華造成重大損失,估算損失金額約82.82億元人民幣。因此除目前已收取的杉杉控股支付的48.9億元人民幣外,中靜新華還有權進一步向杉杉控股主張損失賠償。
在公告中,中靜新華透露,已于近日向安徽省黃山市中級人民法院提起訴訟並獲受理,現已完成立案。
杉杉控股稱中靜係未交割標的
7月10日,杉杉控股則發佈聲明表示,是“中靜新華違約在先,杉杉控股已就此提起訴訟”。
杉杉控股稱,按照協議約定,杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價38.9億元,但目前中靜新華僅向杉杉集團交割了中靜四海51.6524%股權的標的資産,對應交易對價為18.82億元。杉杉控股已付的剩餘約20.08億元股權轉讓款,中靜新華並未向杉杉控股交割相對應的交易標的資産。
杉杉控股還指責對方,在辦理其持有的2.25億股內資股過戶過程中,拖延提交轉讓資料,在相關部門審批、辦理過戶過程中設置障礙,時至今日仍未過戶至杉杉控股名下,違背了協議約定,導致後續履約無法進行。
2020年6月1日,中靜新華向杉杉控股發送了關於終止“框架協議”的通知,單方面終止協議。為維護自身合法權益,杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟並完成立案。
“中靜新華隱瞞上述案件已被立案且其已收到案件材料的事實,惡意向安徽省黃山市中級人民法院提起相同訴訟。”杉杉控股在聲明中寫道,上海金融法院已于2020年6月2日先行立案,且訴訟全套材料已送達中靜新華,中靜新華對此明確知悉。但其利用黃山中院不知情,同時惡意申請對杉杉控股的財産進行訴訟保全,黃山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集團部分銀行賬戶和資産。
中靜新華主張本案依法應移交上海金融法院審理,其理由是,根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第36條的規定,人民法院在立案前發現其他有管轄權的人民法院已先立案的,不得重復立案;立案後發現其他有管轄權的人民法院已先立案的,裁定將案件移送給先立案的人民法院。
鋻於2020年6月2日上海金融法院已經受理的案件與中靜新華在黃山中院的訴訟為同一法律糾紛,且該訴訟已由上海金融法院先立案。因此,7月6日,杉杉控股已向黃山市中級人民法院申請將此案裁定移送給上海金融法院審理。
杉杉控股或放棄徽商銀行第一大股東
官網介紹,徽商銀行是全國首家由城市商業銀行、城市信用社聯合重組成立的區域性股份制商業銀行,總部設在安徽省合肥市。1997年4月4日註冊成立,2013年11月,徽商銀行H股在香港聯交所主機板掛牌上市,2016年11月,徽商銀行發行8.88億美元的境外優先股,並在香港聯交所掛牌上市,截至2019年末,該行註冊資本約為121.55億元人民幣。
公開資料顯示,“中靜係”、“杉杉係”和徽商銀行三家的關係起源於2007年,彼時中靜集團與杉杉集團共同重組中靜四海,作為合作對外投資的平臺公司,入股並受讓1.41億股徽商銀行股權。此後通過一路增持,中靜係成為徽商銀行第一大股東。
期間一度傳出中靜係與徽商銀行不合的傳聞。在入股12年後,2019年8月,中靜係選擇清倉減持,讓出徽商銀行第一大股東的席位。
2019年8月27日,中靜新華發佈公告稱,8月20日,與杉杉控股簽署了《股權轉讓協議》,中靜新華擬向其轉讓持有的中靜四海實業51.65%的股權至杉杉集團,交易對價為18.82億元。中靜四海主要持有徽商銀行5.06億股內資股,佔該行總股本的4.16%
據券商中國報道,中靜新華直接持有的2.25億股也已于8月20日轉讓給杉杉控股,合計作價15.69億元,但並未辦理完過戶手續。
至此,杉杉係已經接手中靜係持有的徽商銀行7.31億股內資股,需要支付共計34.51億元。
此外,中靜係還通過中靜新華香港、Wealth Honest、Golden Harbour 3個境外企業合計持有徽商銀行約12.46億股徽商銀行的H股。
根據港交所披露的資訊,這3個公司的股權擬轉讓給3家不同的境外企業——Dragon Sound、Joy Glory和Superior Logic,而這三家公司均與杉杉控股簽署了一致行動人協議。
徽商銀行股權披露 來源:港交所
根據公開披露的資訊,此次交易的價格為6.98元/股,杉杉係若要收購上述H股股權,需要支付86.97億元人民幣,也就是説杉杉係需要動用121.48億元才能“吃”下中靜係手中的所有徽商銀行股權,進而成為該行的第一大股東。
不過,徽商銀行在二級市場的股價一直表現平平,截至2020年7月10日收盤,徽商銀行的股價報2.62港元/股(約合2.37元人民幣/股),市凈率僅0.35倍。
徽商銀行股價 截圖來源:Wind
杉杉控股為何沒有按照協議給中靜係支付剩下的款項?對此,中新經緯客戶端向杉杉控股方面詢問,工作人員稱要進行核實,核實後再回復,截至發稿尚未收到回復。中新經緯客戶端嘗試聯繫中靜新華,其電話無人接聽。
徽商銀行方面則回復中新經緯客戶端稱,此事件是我行股東和交易對手之間的糾紛,我行也在關注當中。
無論這場官司的結局如何,杉杉控股或都將與徽商銀行第一大股東席位無緣了。
根據中靜新華公告中的訴訟請求,要求杉杉控股返還中靜四海51.65%的股權,如果中靜係勝訴,那麼,杉杉係將無法繼續持有徽商銀行的股權。
而根據杉杉控股的訴訟請求,要求中靜新華協助辦理其名下的徽商銀行內資股約2.25億股股份的轉讓過戶手續,如果杉杉係勝訴,那麼杉杉控股將持有徽商銀行共計6.01%的股權,中靜係則仍將持有徽商銀行10.25%的H股股權,依然為徽商銀行的第一大股東。
中新經緯客戶端還注意到,杉杉集團旗下上市公司杉杉股份6月發佈公告稱,擬以7.7億美元(約合人民幣54億元)收購LG化學旗下LCD偏光片業務及相關資産,而本次交易為現金收購。
6月23日,上交所向公司下發重大資産購買預案資訊披露的問詢函,要求杉杉股份説明本次跨境、跨行業資産購買的原因,交易必要性和合理性,並對自籌資金的計劃及控股股東與參與非公開發行的資金來源及付款能力進行解釋。
對於上述問詢函,杉杉股份于6月30日和7月7日兩次發佈延遲回復公告,並稱“所涉部分事項相關細節尚需與相關方進一步核實、補充、完善,公司無法按期完成上述《問詢函》的回復工作。
對於杉杉控股和中靜新華之間的訴訟情況,中新經緯客戶端也將持續關注。
(責任編輯:李春暉)