與*ST皇臺籌劃重大資産重組告吹後,中幼國際教育科技有限公司(以下簡稱中幼國際)沒有停下躋身A股的腳步,不到一年時間,後者再次找到買家,依舊是披星戴帽的“殼股”公司。
5月19日,*ST德奧(002260,SZ;前收盤價3.15元)發佈公告稱,公司擬以發行股份、支付現金等方式收購中幼國際不低於90%的股權,目前雙方已達成初步意向。
從擬被收購方此前的資本運作來看,實控人已多次通過直接或間接形式對各大上市公司輸送幼教標的,躋身A股序列意願強烈。有分析指出,殼股資金匱乏和股權出讓方盈利受限均是各方痛點所在,繼續引進外部投資人或將此類重組風險繼續推高。
關聯交易露出玄機
值得關注的是,在本次重組中,對於資本公積轉增的股份,*ST德奧表示將通過迅圖教育進行認購。也就是説,如果重組實施完畢,迅圖教育將成為公司控股股東。
根據目前的股權出讓情況,中幼國際出讓的股權持有方包括深圳市中幼微觀科技有限公司(以下簡稱中幼微觀科技)、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)、深圳市匯森鑫實業投資有限公司、萬懷勝、深圳中幼福盈教育投資企業(有限合夥)、深圳徒康樂教育投資企業(有限合夥)、深圳市中幼歡樂文化傳媒有限公司。其中,中幼微觀科技、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)、深圳中幼福盈教育投資企業(有限合夥)等機構均與中幼國際實控人方康寧有關,此人也在迅圖教育擔任董事。
目前,中幼微觀科技持有迅圖教育32%的股權,如果重組實施,中幼微觀科技或成為間接持有*ST德奧5%以上股份的股東。因此,前者將成為*ST德奧的關聯法人,或構成關聯交易。
《每日經濟新聞》記者注意到,迅圖教育是今年4月30日成立的新公司,彼時的*ST德奧已被深交所暫停上市,進入重組關鍵期,包括各項債權處置和資産注入等事項均已進入最後期限,如果不能在法定期限提交重組計劃草案,公司或面臨破産處置。
可見,*ST德奧的“保殼”需求與中幼國際的股權出讓一拍即合,但銜接效率如此之快讓業內頗為關注。有分析人士指出,中幼國際的盈利狀況一般,此時突擊進入*ST德奧或有更長遠的打算。
中幼教育借殼上市?
公開資料顯示,中幼國際是新三板掛牌企業中幼教育旗下的幼教資産,此前該公司通過金融資本和幼教産業相結合的形式,已經在全國多地設立超過30家幼兒園。出於對股權投資的利益考量,過去5年間,其實控人方康寧已對所投項目開啟資産證券化的進程。
有分析指出,中幼教育的投資版圖甚大,此前亦設立多只並購基金,試圖對幼教領域相關的網際網路科技、影視娛樂等方面進行拓展。本次*ST德奧擬收購中幼國際,被視為中幼教育繼借殼*ST皇臺失敗後的再探索。
記者統計發現,包括深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)、深圳中幼盈服教育投資企業(有限合夥)、深圳前海中幼教育基金管理有限公司等機構,均是由方康寧控制並已實施投資運作的基金管理機構。
而根據同業上市及政策的演進,有私募人士告訴《每日經濟新聞》記者,在開啟精選層轉板之後,新三板企業將加速優勝劣汰的節奏,勢必要求強化信披透明度與即時性。“中幼教育的盈利水準並不理想,如果不主動尋求並購,這類資産被‘挑剩’的可能性很大。”
Wind統計顯示,中幼教育在過去的5份定期財務報告中,凈利潤指標均告負。其中,2018年年報數據顯示,公司凈利潤虧損309.14萬元,最近一期的盈利報告則要追溯到2016年年報。該公司目前為基礎層企業,如分析人士所言,以目前公司盈利狀況而言,順利升級或轉板的可能性渺小。
與此同時,中幼教育通過投資活動産生的現金流凈額為63萬元,而經營産生的現金流量卻為-57.51萬元(2019年中報)。不難發現,該公司目前的財務依託投資回籠資金的比重巨大,與本次*ST德奧現金及股份支付購買旗下公司股權的投資邏輯相一致。
不過,中幼教育偏愛的資本來源多與上市公司有關,包括英唐智控、明家聯合、聖萊達等上市公司此前均與其有投資關係。中幼教育在向各大上市公司輸送幼教標的的同時,也不斷向上市公司輸送自家高管,如中幼教育董事、中幼國際副總裁高海軍就同時擔任上述三家公司的獨立董事。
由此可見,在方康寧的投資版圖裏,其對中幼教育的上市期許不小。儘管此前部分投資項目出於營業執照待發而尚不具備盈利能力,但他所控制的中幼教育和中幼國際兩大板塊中,均有涉及幼教産業的供應端資源整合的跡象。
(責任編輯:張倩蓉)