乾景園林近年已經陷入各種困境之中,交易所針對其2019年半年報的事後審核問詢函暴露出很多不為人知的秘密,而其1元轉讓資産之事不僅引發了市場的關注,更引出了該資産轉讓涉及的安祥通公司,該公司股東主動找到《紅週刊》,講述了他所了解的乾景園林,以及乾景園林與其之間的官司。
自11月25日發佈《關於實際控制人簽署股份轉讓協議、表決權放棄承諾暨控制權擬發生變更的提示性公告》後,乾景園林股價公告發佈後第二天即以跌停報收,此後股價便一路下行。作為一家主要為房地産開發企業、政府機關、企事業單位等提供園林綠化的綜合服務的企業,自2015年末上市至今也不過短短3年多時間,乾景園林的大股東就放棄了手中的控股權。
財報顯示,乾景園林自2015年上市後的經營業績表現一直平平,至2018年末時,營收由當年上市之初的6.08億元下滑至3.53億元,歸母股東凈利潤也由2015年末的9332.5萬元變為虧損了624.88萬元。今年年中,公司還因“業績預告不準確、不審慎”一事接到了上交所的紀律處分決定書,同時還因半年報問題,公司還接到了上交所下發的事後審核問詢函。特別是最近的以“1元的價格出售其800萬元購買的子公司股權”一事更是引發了很多媒體和投資人的熱議。然而就在這些事件尚未平息下,11月25日的實控人變更公告讓人也是極其意外。
梳理乾景園林此前發佈的公告、年報、半年報等公開資料,《紅週刊》記者發現在其上市以來,無論是經營業績的長期表現平平,還是大股東股權高質押、持續對外並購不利、訴訟官司不斷等等,種種跡象均説明公司問題多多,此次原實控人將控股權轉讓,很可能是其為了讓自己成功從危機中脫身而上演的一齣好戲。
“1元轉讓資産”背後那些事
11月5日,乾景園林發佈公告稱,董事會通過決議,同意將子公司乾景恒通42%股權(對應的註冊資本為420萬元)以1元的價格轉讓給王佳妮,同時簽署保證合同,王佳妮承諾為乾景恒通所欠乾景園林的980萬元借款及利息承擔連帶責任保證。
接盤乾景恒通的王佳妮為何許人物?公告內容顯示,“王佳妮女士自2008年至今從事工程設計和預算工作,在工作中接觸立體停車行業,認為立體停車能夠節約空間,緩解地面擁堵,在日益擁擠的大城市有較好的發展前景。王佳妮沒有控制的核心企業,本人及其近親屬與公司不存在關聯關係。”公告還稱,該交易對上市公司2019年下半年損益將帶來254.42萬元的收益。
表面上看,上市公司進行此筆交易是一筆非常划算的買賣。然而問題在於,王佳妮的經歷和工作經驗都沒有涉及獨立的公司管理,而且也沒有控制的核心企業,她的資産狀況也沒有對外公告,是否擁有對980萬元借款提供擔保的能力未可知,而考慮到2019年6月30日乾景恒通經審計的凈資産為-712.66萬元,已資不抵債,幾乎沒有該筆借款的償還能力的背景,王佳妮卻願意成為負資産的乾景恒通的“接盤俠”是有很大疑問的,讓人懷疑在這筆交易的背後很可能存在其他的不為人知的“抽屜協議”。
王佳妮的疑點只是一方面,最核心的問題是在於被乾景園林“拋棄”的乾景恒通。根據公司的公告等公開資料可知,乾景恒通主要資産和業務是旗下的安祥通(北京安祥通機電設備有限公司),而安祥通恰恰是上市公司乾景園林的一塊“心病”,其與安祥通原股東李國林之間發生的股權轉讓訴訟糾紛,在多次開庭審理後,目前仍未有最終判決結果。
資料顯示,2017年10月,乾景園林以800萬元收購了北京萊沃恒通科技有限公司42%股權(即“乾景恒通”更名之前的名稱),而收購該公司並不是上市公司的本意,其是想通過收購乾景恒通股權達到間接購買安祥通100%股權的目的。
具體交易過程是這樣的:2017年8月22日,乾景園林與梁利槐、梁瀚宇、李國林簽訂了《合作框架協議》,約定萊沃恒通出資2000萬元收購李國林持有的安祥通100%股權,乾景園林出資800萬元收購梁利槐、梁瀚宇持有的萊沃恒通42%股權。同年9月13日,李國林向萊沃恒通轉讓100%股權,股權轉讓價款確定為2000萬元。同日,梁利槐、梁瀚宇共計轉讓萊沃恒通42%股權給乾景園林,轉讓價款為800萬元。
在此次股權交易完成後,乾景恒通持有了安祥通100%股權,而乾景園林通過乾景恒通間接持有了安祥通42%的股權、67%的表決權,達到了對安祥通實施有效控制的目的,由此,乾景園林將乾景恒通(連同安祥通)納入了合併財務報表。
既然上市公司看中了安祥通資産,為何不直接收購,非要先安排萊沃恒通對其展開收購,然後再通過收購萊沃恒通42%股權達到間接控股呢?對此,安祥通股東李國林解釋稱,這是因為乾景園林想將萊沃恒通作為資本運作平臺,起到上市公司資本運作風險“防火牆”的作用,以免出現相關風險直接對上市公司造成衝擊。
然而,設想很完美,可等到真正“起火”之時,風險還是影響到了上市公司。從上市公司披露的相關公告內容來看,在完成收購後不久,風險的“苗頭”開始顯現。
2017年,乾景園林以800萬元取得乾景恒通42%股權之後,確認商譽713.64萬元,相對於股權取得成本而言,公司所確認的商譽是非常高的,而且在2017年1~7月,安祥通的凈利潤還由正轉負,錄得71.07萬元的虧損。高溢價收購一家虧損企業,對上市公司來説本身是具有較大風險的。或正是風險問題,一年之後,乾景園林在2018年度財報中不再將安祥通納入合併報表範圍,對其長期股權投資採用權益法核算,並對包含安祥通的資産組計提商譽減值713.64萬元、計提長期股權投資減值393.12萬元,兩項合計減值金額達到1106.76萬元。
問題在於,是什麼原因導致2018年度不再將安祥通納入合併範圍呢?乾景園林及乾景恒通認為,其中核心在於是否控制了安祥通。
乾景恒通稱,已按照《關於北京安祥通機電設備有限公司之標的股權轉讓合同書》的約定向安祥通機電原股東李國林先生支付第一筆股權轉讓價款1500萬元,李國林違反上述合同約定,在安祥通股權變更登記前及登記後進行異常交易,擅自處理公司資産引起大量異常債務,使乾景恒通簽訂的股權轉讓合同目的無法實現。
2018年7月,乾景恒通終止收購並提起訴訟,稱無法對安祥通實施有效控制,相關業務處於暫停運營狀態。
乾景園林在公告中稱:“2018年4月、5月,公司審計部門組織對安祥通進行審計工作,李國林及安祥通接受審計並予以配合。之後,公司積極與李國林溝通了解安祥通經營情況,並針對現場檢查及內部審計發現的問題進行了討論,督促安祥通進行整改,要求李國林就現場檢查和內部審計工作中發現的問題提供合理説明及依據。”
“李國林提供了部分資料,但是未提供充分合理的依據。公司相關人員多次通過面談、電話、函件等形式要求李國林進一步配合內審工作,提供支援資料,同時告知李國林待上述問題解決後,乾景恒通再行支付其剩餘500萬股權轉讓款,但李國林一直未提供充分的依據或説明。”
“乾景恒通持有安祥通100%股權,但安祥通的執行董事、經理、法定代表人仍由李國林擔任。李國林阻撓財務決算和生産經營工作,導致乾景恒通沒有能力運用對安祥通的權力影響其回報金額,不能享有對安祥通的可變收益,公司無法對安祥通實施有效控制。”
乾景園林對外作出上述內容的公告之後,市場上卻認為這是乾景園林的投資失敗導致了上市公司出現大額損失,即便乾景園林將乾景恒通以1元的價格賣出,並獲得新股東的980萬元擔保,但是其中仍存在較大的不確定性,並不能改變該筆投資失敗的結果。
安祥通糾紛的另一面
對於上市公司的表述,在安祥通原股東、股權糾紛另一方李國林看來,事實與乾景園林所公告的內容相去甚遠。為此,李國林主動找到了《紅週刊》,講述了他所知道的情況。
乾景恒通原名為北京萊沃恒通科技有限公司,註冊資本1000萬,註冊在北京昌平的一家賓館。根據李國林所述,在並購前,乾景恒通並沒有實質業務,實繳資本50萬元,但是賬面沒有錢,財務報表賬面一直是虧損狀態,然而就是以這樣一家近似“空殼”的公司,在乾景園林及其實控人回全福的主導之下,以2000萬元的價格收購了安祥通100%股權,並將其裝入了沒有實質業務的乾景恒通。當時,乾景園林任命粱利槐為乾景恒通總經理。
“粱利槐不懂車庫技術,沒有一點財務知識,不懂管理,沒有管理中等公司的經驗。”李國林向《紅週刊》記者表示,2017年9月安祥通、乾景恒通相關股權轉讓事宜辦結,在其後數個月的時間裏,安祥通的經營活動一切正常。對於李國林的這個説法,《紅週刊》記者從乾景園林的公告資料中也找到了相同的表述。在北京乾景園林股份有限公司關於上海證券交易所對公司2019年半年度報告的事後審核問詢函回復的公告中,公司明確表示“合併報表後,2017年11月至2018年4月,安祥通生産經營正常進行。”
然而,隨著2017年11月,李國林將安祥通的印章、營業執照正副本、稅控盤、銀行開戶許可證、增值稅專用發票和普通發票等涉及日常經營活動的關鍵物品移交給乾景恒通相關負責人後,待乾景恒通完全控制了安祥通的生産經營後並正常運作數月後,安祥通經營情況出現了逆轉。
李國林認為,安祥通生産經營情況逆轉與梁利槐不適合擔任乾景恒通的總經理有關,其指控:“粱利槐成為該公司的總經理後,大量任用自己的親信建立自己的小團體,然後對100%控股的安祥通公司的生産必須的各項支出拒不支付,還對一些新産品的研發經費也不支付了,生産資金和正常的生産採購均拒不支付。”
李國林表示,雖然自己是安祥通的法定代表人、總經理,但是公章、營業執照等關鍵物品都已經移交給乾景恒通,他已無法行使公司法人的權利,乾景園林和乾景恒通實質上控制了安祥通的經營和管理等一切人、財、物權利,而正是針對安祥通一切必要開支不予支付,直接導致寶雞基地停工停産,進而也導致了安祥通的生産經營活動陷入混亂,停發安祥通全部員工的工資。李國林提供的資料顯示,安祥通的員工曾經組織起來向勞動仲裁部門申請維權。
根據安祥通寶雞生産基地租賃合同糾紛的判決書,乾景恒通及其控制的安祥通認為,股權轉讓合同約定,股權變更手續辦理完成前,標的企業(即安祥通)所有債權債務等權益均由轉讓方股東承擔,而租賃協議是在股權變更完成前簽訂的,由此租賃協議所産生的租金等債務由李國林承擔,不應由安祥通承擔。
不過,法院查明,租賃協議是以安祥通的名義簽訂的,並且安祥通實際使用了該租賃場地,也通過公司賬號向業主分三次支付了租賃費。也就是説,享有租賃場地使用權益的是安祥通公司,而不是李國林個人。法院認為股權轉讓協議僅約束股權轉讓雙方,不能對抗租賃協議中的甲方業主,由此判決安祥通承擔支付租賃費的義務。
通過安祥通寶雞生産基地的場地租賃合同糾紛,我們不難看出,乾景恒通及其控制的安祥通跟李國林之間的矛盾已經非常明顯,由此導致了該生産基地不能夠正常經營。
除了生産基地場地租賃的糾紛之外,根據李國林的陳述,對安祥通原來所擁有的特種設備製造許可證的資質復審時,也出現相似的矛盾。乾景園林和乾景恒通控制安祥通的公章、證照和財務手續,並拒絕進行復審工作,同時李國林也無法行使法定代表人的權利,從而導致公司擁有的特種設備製造許可證資質未復審而作廢。實際上,這是一項無形資産的流失。不過,對於李國林的這個説法,《紅週刊》記者並沒有在上市公司乾景園林的公告資料中查到,而且也沒有看到相關證據。
不管誰是誰非,就乾景恒通和安祥通來説,他們都屬於上市公司乾景園林旗下的子公司,由股權轉讓糾紛而導致的各種損失必然會傳導至上市公司,成為乾景園林虧損的一部分,即便將其從合併報表中剔除,甚至1元變賣,也改變不了上市公司實際受損的事實。而乾景園林作為一家上市的企業,在此次股權糾紛背後,卻是為數眾多的中小股東為其承擔了損失。
資金週轉困境
查閱乾景園林近幾年的年報、公告,《紅週刊》記者發現自其上市之後,經營業績是一直持續不振的,特別是2018年不但營業收入出現35.76%的降幅,而且利潤總額也出現虧損,達-2152.16萬元,扣非後歸母凈利潤更是同比下降了123.81%。
在賬面利潤為負的同時,乾景園林還面臨著資金外流現象。2018年年報顯示,全年經營活動産生的現金流量凈額為-15473.30萬元,該流出金額遠遠大於同期凈利潤-2195萬元。從最新披露的1期財報來看,雖然2019年前三季度實現凈利潤2005.78萬元,但是經營活動産生的現金流量凈額卻仍為負值,流出金額達到4401.61萬元。而上市以來4期年報一期三季報數據還顯示,5期財報中,2017年以來持續為負,合計經營活動現金凈流量為-2.57億元。
進一步來看,在近一年又三個季度中,乾景園林消耗了大量的資金,2018年年初賬上貨幣資金還有4.27億元,而到了年末時只剩下1.81億元,至今年9月末,該項金額減少至1.76億元。在大量資金流出的情況下,乾景園林在主營業務的各工程項目上卻又需要投入大量資金,而正這一原因,公司在2018年11月籌劃了非公開增發股票募集資金。
根據上市公司最新發佈的《北京乾景園林股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見回復(修訂稿)》,一年之前籌劃的增發事項仍未完結,擬將募集資金5.1億元分別用於“多巴新城湟水河扎麻隆濕地公園景觀工程設計、採購、施工總承包項目”、“泉水湖濕地公園項目(B區)、環湖路市政道路工程、園區主幹道提檔升級打造工程項目”、“密雲區白河城市森林公園建設工程(一標段)施工項目”和補充流動資金。
除了想通過增發融資解決自己資金困難外,實際上,乾景園林的營運資金週轉窘境還體現在應收款項的“沉澱”之中。2018年年報顯示,這一年年末應收票據及應收賬款高達3.41億元,而同年的營業收入為3.53億元,應收款項與營收的比例達到了96%;而2019年三季報也顯示,應收票據與應收賬款合計3.15億元,而前三季度的營業收入卻為2.29億元,佔比達137.6%。而從公司2015年以來的應收賬款週轉率表現來看,也體現出這種窘境。應收賬款週轉率在2015年至2017年時尚算正常,可自2018年時開始就突然下降,下滑至0.91,今年三季度末時也僅有0.68,如此的數據表現説明乾景園林近兩年資金回籠能力是明顯降低的,而債務人拖欠時間長,對上市公司而言不僅導致資金被佔用,而且也增大了發生壞賬損失的風險。
此外,乾景園林的存貨也佔用了大量營運資金,其上市後的存貨一直保持著7億多元,而到了2019年9月末時,存貨更是進一步增加到9.16億元。存貨在持續增加,而反觀其營業收入卻沒有同步增長,相反還在下滑中,大量囤積的存貨佔用了大量資金。從存貨週轉率來看,乾景園林自上市以來就一直在急速下滑中,由2015年年末的1.5下滑至2018年末的0.35,至2019年三季度末時僅有0.21,未見好轉,存貨週轉率低迷同樣凸顯出公司在近兩年短期償債能力的明顯偏弱。
綜合起來,僅從乾景園林的應收款項和存貨兩大項目就能看出,其近年來營運週轉能力和償債能力是明顯下降的,雖然計劃通過非公開增發股票募集項目工程所需資金,但是增發方案已經籌劃一年仍未獲准。9月末賬上0.87億元的貨幣資金還能“撐多久”,這是需要投資者警惕的。
回全福、楊靜夫婦成功解套
同樣面臨資金緊缺窘境的還有乾景園林原控股股東回全福、楊靜夫婦。就在乾景園林于2015年12月31日上市後沒有多長時間,乾景園林就在2016年3月16日發佈公告稱,原實控人回全福將所持本公司1599萬股股票用於質押,佔其持有公司股份總數的99.95%,佔公司總股本的19.99%。在關於公司實際控制人股權質押的公告中,乾景園林表示“回全福先生股份質押的目的為個人融資需要。”
在此之後,回全福、楊靜夫婦及他們共同出資的北京五八投資控股有限公司多次將公司股權用於質押,質押到期解除之後再辦理質押。至2019年9月21日公司公告顯示,回全福、楊靜所質押的7600萬股股票(佔總股本15.20%)已辦理了延期購回手續,延期至2020年2月28日;實際控制人回全福先生、控股股東、實際控制人楊靜女士及其一致行動人北京五八投資控股有限公司的股份質押總額達24752.6萬股,佔持股數比例的88.72%,佔總股本比例的49.51%。
股權質押往往是股東個人融資的慣用方式,然而,如果股票價格出現大幅下跌,那麼股權質押是有可能會發生強制平倉風險的,而回全福、楊靜夫婦的數千萬股股票質押是否也存在被強制平倉風險呢?
事實上,在乾景園林股價大幅下跌的2017年12月30日至2018年9月28日期間,上市公司曾多次發佈了實控人股份補充質押的公告,由此不難看出,隨著股價下跌,回全福夫婦股票質押可能多次觸及強平預警,迫使其不得不多次補充質押。
本文前述提到,乾景園林自上市以來經營業績一直表現平平,而在2018年及2019年前三個季度又面臨著很大的營運資金週轉壓力。在這種情況下,想通過扭轉業績進而推升股價或許是回全福夫婦解決股票質押困境的易行之法,而通過外延式並購提升業績和助推股價上行也就成為其急於想完成的大事,收購乾景恒通、河北漢堯環保,設立乾景寶生等,然而讓回全福夫婦始料未及的是,這幾項資本運作項目均告失敗,不僅乾景恒通與安祥通的股權轉讓糾紛至今未平,與河北漢堯環保原股東也發生了訴訟糾紛,而乾景寶生等所設立的公司又因産生嚴重虧損等未達預期目標的原因被清算登出。種種資本運作的不利,反而進一步打壓了股票價格的表現,加大了自己股權質押風險。
11月25日,乾景園林發佈了《北京乾景園林股份有限公司關於實際控制人簽署股份轉讓協議、表決權放棄承諾暨控制權擬發生變更的提示性公告》,宣佈公司實際控人由回全福、楊靜夫婦變更為陜西省國資委的消息。陜西省水務集團將逐步受讓回全福、楊靜、北京五八投資合法持有的公司14995萬股股份,佔公司總股本的29.99%。其中,第一步是陜西省水務集團持有乾景園林6975萬股股價(佔總股本13.95%),而回全福、楊靜、北京五八投資不可撤銷地放棄其持有的公司33.90%股價對應的表決權,由此,公司將改選董事會,陜西省水務集團將佔董事會多數席位,成為控股股東。
基於以往資本運作的失敗,這次乾景園林沒有堅持進行股權收購,而是引進國資背景股東並由其控股,那麼,此舉又是否能夠推升股價呢?
在實控人變更的公告發佈之前,乾景園林股價還是有過一小波上漲的,然而讓人大跌眼鏡的是,就在控股權轉讓公告發佈當日,股價卻高開低走,此後連續4天下跌,從5.95元跌至4.46元。很顯然,對於此次國資的進駐,市場對乾景園林的業績能否真正改善是充滿疑慮的,而此次仍未解決的訴訟糾紛是否在國資的進駐後又能完美解決也是有疑問的,然而這些擔憂對於回全福、楊靜夫婦來説也不是事了,因為其已成功解套。
(責任編輯:趙金博)