中國證監會網站今日公佈的中國證券監督管理委員會深圳監管局行政處罰決定書(〔2019〕6號)顯示,依據《中華人民共和國證券法》的有關規定,深圳證監局對蘇建朝內幕交易山東天業恒基股份有限公司(以下簡稱“天業股份”,股票簡稱“ST天業”,600807.SH)股票案進行了立案調查、審理,並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
2016年6月7日,天業股份擬間接收購Hanking Australia Pty Ltd (罕王澳大利亞有限公司,以下簡稱“罕王澳洲”)礦業,並啟動相關調查商談事宜。2016年10月21日,天業股份召開董事會,審議通過《關於審議同意公司競購海外礦業項目的議案》,同意公司及下屬公司參與上述項目的盡職調查、競價及收購,並授權經營層負責具體實施相關事宜。
2016年11月17日,罕王澳洲股權收購正式中標。天業股份董事長、總經理、董秘討論認為收購項目進展良好,確定上市公司于11月21日(週一)起正式停牌。2016年11月21日,天業股份停牌。2017年2月21日,天業股份發佈《山東天業恒基股份有限公司關於簽署重大資産重組股權收購意向協議的公告》,稱公司擬採取發行股份、支付現金等方式收購罕王澳洲100%股權。2017年5月12日,天業股份復牌,併發布《山東天業恒基股份有限公司發行股份購買資産暨關聯交易預案(修訂稿)》,稱天業股份擬間接收購罕王澳洲,對價為18.3億元,佔天業股份2016年度經審計總資産的19.44%、凈資産的95.53%。
綜上,天業股份擬收購“大採坑”及罕王澳洲股權事項具有重大性,在天業股份依法披露前具有未公開性,屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置資産的決定”,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕資訊。內幕資訊形成于2016年6月7日,公開于2017年2月21日。李某召自2014年5月起任天業股份董事,為《證券法》第七十四條第(一)項規定的內幕資訊知情人,知悉內幕資訊時間不晚于2016年8月28日。
經查明,蘇建朝與內幕資訊知情人李某召關係密切。蘇建朝與李某召平時有業務往來,在內幕資訊敏感期內雙方有多次通話聯繫。
在內幕資訊公開前,蘇建朝控制使用“蘇某蓮”、“蘇某力”、“張某”光大證券、“張某”興業證券、“張某”民族證券、“張某華”、“高某華”、“李某起”、“成某菊”共計9個證券賬戶(簡稱蘇某蓮賬戶組)交易“天業股份”。蘇某蓮賬戶組前述交易共計虧損125.02萬元。
蘇建朝在2016年9月30日與李某召通話後,于國慶節後第一個交易日10月10日,向蘇某蓮賬戶組突擊轉入1000萬,並在同日及隨後4個交易日利用該賬戶組買入“天業股份”62.5萬股,清算金額776.35萬元,買入時間連續、節奏一致。11月17日再次轉入資金500萬元,利用該賬戶組買入“天業股份”21.9萬股,清算金額約309.53萬元。蘇建朝向蘇某蓮賬戶組首次突擊轉入大額資金交易“天業股份”時間與蘇建朝和李某召通話時間基本一致,證券交易活動與內幕資訊變化關鍵時點高度吻合,交易行為明顯異常,且當事人不能作出合理説明或提供證據排除其存在利用內幕資訊從事該交易活動。
蘇建朝的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,深圳證監局決定:對蘇建朝處以60萬元罰款。
山東天業恒基股份有限公司前身為山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司(簡稱濟南百貨),1992年7月26日,經山東省經濟體制改革委員會批准,由濟南百貨大樓作為獨家發起人設立了濟南百貨大樓股份有限公司,1994年1月3日在上海證券交易所上市交易。2006年底,公司由山東天業房地産開發集團有限公司成功重組,並於2007年5月28日更名為“山東天業恒基股份有限公司”。截至2019年9月30日,山東天業房地産開發集團有限公司為第一大股東,持有2.14億股,持股比例為24.17%。
據中國經濟網記者查詢,上述提到的天業股份董事李某召為時任天業股份非獨立董事李延召,1969年3月出生,工商管理碩士;曾在濟南不織布廠,濟南合成纖維廠工作;現任山東天業房地産開發集團有限公司財務管理中心總經理,公司董事。
2016年11月21日,天業股份公告稱因重大資産重組停牌。2017年2月21日,天業股份發佈《關於簽署重大資産重組股權收購意向協議的公告》和《重大資産重組繼續停牌公告》披露稱,公司2017年2月20日與山東天業房地産開發集團有限公司(簡稱“天業集團”)簽署了《關於Hanking Australia PtyLtd之股權收購意向協議》,就公司購買Hanking Australia PtyLtd(罕王澳大利亞有限公司,簡稱“罕王澳洲”)股權事項達成初步意向。
2017年5月24日,天業股份公告公司股票將於2017年5月24日開市起復牌。
2017年6月2日,天業股份發佈《發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》稱,天業股份擬採用發行股份購買資産的方式,向天業集團購買其持有的天業投標公司(罕王澳洲)100%股權,並通過天業投標公司控制南十字澳洲在澳大利亞運營的黃金資産。經天業集團與天業股份友好協商,本次交易天業投標公司100%股權作價為18.43億元。前次交易中,天業集團及天業投標公司向中國罕王、邱玉民、雲雅娟及 QiuFamily Super Pty Ltd以罕王澳洲的企業價值3.3億澳元作為交易價款基礎收購罕王澳洲,天業集團通過人民幣購匯澳元以及直接支付人民幣等方式支付交易價款,實際支付人民幣17.34億元。同時,天業集團需另行支付其他相關稅費約1800萬澳元,折合9345.60萬元。合計取得成本約為18.28億元。本次交易作價18.43億元,與前次交易價格不存在重大差異。
《證券法》第六十七條規定:發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告,並予公告,説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件:
(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定;
(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施;
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定:禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定:證券交易活動中,涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊,為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊:
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
《證券法》第七十六條規定:證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人,在內幕資訊公開前,不得買賣該公司的證券,或者洩露該資訊,或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定:證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人,在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前,買賣該證券,或者洩露該資訊,或者建議他人買賣該證券的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的,從重處罰。
以下為原文:
中國證券監督管理委員會深圳監管局行政處罰決定書〔2019〕6號
當事人:蘇建朝,男,1958年12月出生,住址:山東省濟南市。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對蘇建朝內幕交易山東天業恒基股份有限公司(以下簡稱天業股份)股票案進行了立案調查、審理,並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明,蘇建朝存在以下違法事實:
一、內幕資訊形成和公開情況
2016年6月7日,天業股份境外全資子公司明加爾金源公司董事長吉某敏向天業股份董事長曾某秦郵件彙報Hanking Australia Pty Ltd (罕王澳大利亞有限公司,以下簡稱罕王澳洲)礦業相關情況,並在郵件中稱已與交易對方中國罕王控股有限公司進行了初步接洽,向其口頭表達了參與意向,並計劃與對方簽署保密協議事宜,以便罕王澳洲開放數據庫開始盡調。
2016年8月28日,明加爾金源公司董事長吉某敏通過電話會議向天業股份董事會彙報了罕王澳洲推出公開競標相關情況,董事會授權明加爾金源公司參與競標。天業股份參會人員包括董事長曾某秦、董事李某召等。
2016年9月26日,明加爾金源公司與天業股份召開電話會,初步確定擬實施收購標的為Barrick(Australia Pacific)Pty Ltd(以下簡稱“大採坑”項目)50%股權以及罕王澳洲100%股權。天業股份參會人員有董事長曾某秦、董事李某召等。
2016年9月27日,明加爾金源公司對擬收購標的資産啟動前期調查工作。
2016年10月21日,天業股份召開董事會,審議通過《關於審議同意公司競購海外礦業項目的議案》,同意公司及下屬公司參與上述項目的盡職調查、競價及收購,並授權經營層負責具體實施相關事宜。
2016年11月7日,天業股份召開仲介機構協調會,就此次重大資産購買事項及交易方案進行商議論證,證券公司、會計師事務所、律師事務所安排初步盡調工作。
2016年11月17日,罕王澳洲股權收購正式中標。天業股份董事長、總經理、董秘討論認為收購項目進展良好,確定上市公司于11月21日(週一)起正式停牌。
2016年11月21日,天業股份停牌。
2017年2月21日,天業股份發佈《山東天業恒基股份有限公司關於簽署重大資産重組股權收購意向協議的公告》,稱公司擬採取發行股份、支付現金等方式收購罕王澳洲100%股權。
2017年5月12日,天業股份復牌,併發布《山東天業恒基股份有限公司發行股份購買資産暨關聯交易預案(修訂稿)》,稱天業股份擬間接收購罕王澳洲,對價為18.3億元,佔天業股份2016年度經審計總資産的19.44%、凈資産的95.53%。
綜上,天業股份擬收購“大採坑”及罕王澳洲股權事項具有重大性,在天業股份依法披露前具有未公開性,屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置資産的決定”,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕資訊。內幕資訊形成于2016年6月7日,公開于2017年2月21日。李某召自2014年5月起任天業股份董事,為《證券法》第七十四條第(一)項規定的內幕資訊知情人,知悉內幕資訊時間不晚于2016年8月28日。
二、蘇建朝通過他人證券賬戶內幕交易“天業股份”
在內幕資訊公開前,蘇建朝控制使用“蘇某蓮”、“蘇某力”、“張某”光大證券、“張某”興業證券、“張某”民族證券、“張某華”、“高某華”、“李某起”、“成某菊”共計9個證券賬戶(以下簡稱蘇某蓮賬戶組)交易“天業股份”,具體情況如下:
“蘇某蓮”證券賬戶:該賬戶自2016年8月18日開立後至10月9日無交易記錄,2016年10月10日、10月11日、10月13日合計買入14萬股“天業股份”,清算金額約174萬元,停牌前未賣出。2017年11月3日將此前買入的“天業股份”全部賣出。
“蘇某力”證券賬戶:2016年10月10日、10月11日、10月13日、10月14日合計買入27萬股“天業股份”,清算金額約334萬元,停牌前未賣出。2017年9月4日至11月9日,賣出賬戶中所持有的全部“天業股份”股票。
“張某”光大證券賬戶:2016年10月10日、10月11日、10月13日合計買入6萬股“天業股份”,清算金額約74.86萬元。2017年9月1日至9月4日,賣出賬戶中持有的全部“天業股份”股票。
“張某”興業證券賬戶:2016年10月10日、10月11日、10月13日合計買入7.5萬股“天業股份”,清算金額約93.35萬元。2017年11月3日賣出所持有的全部“天業股份”7.5萬股。
“張某”民族證券賬戶:2016年11月17日買入“天業股份”9.6萬股,清算金額約135.46萬元。2017年11月3日賣出所持有的全部“天業股份”股票。
“張某華”證券賬戶:2016年11月17日買入2.8萬股“天業股份”,清算金額約39.49萬元。2017年11月3日賣出所持有的全部“天業股份”股票。
“高某華”證券賬戶:2016年10月10日、10月11日、10月13日合計買入8萬股“天業股份”,清算金額約100萬元。2017年11月3日賣出所持有的全部“天業股份”股票。
“李某起”證券賬戶:2016年10月17日買入5萬股“天業股份”,清算金額約70.61萬元。2017年11月3日賣出所持有的全部“天業股份”股票。
“成某菊”證券賬戶:2016年10月17日買入4.5萬股“天業股份”,清算金額約64.02萬元。2017年11月3日賣出所持有的全部4.5萬股“天業股份”股票。
蘇某蓮賬戶組前述交易共計虧損1,250,160.29元。
蘇建朝與內幕資訊知情人李某召關係密切。蘇建朝與李某召平時有業務往來,在內幕資訊敏感期內雙方有多次通話聯繫。蘇建朝在2016年9月30日與李某召通話後,于國慶節後第一個交易日10月10日,向蘇某蓮賬戶組突擊轉入1000萬,並在同日及隨後4個交易日利用該賬戶組買入“天業股份”62.5萬股,清算金額776.35萬元,買入時間連續、節奏一致。11月17日再次轉入資金500萬元,利用該賬戶組買入“天業股份”21.9萬股,清算金額約309.53萬元。蘇建朝向蘇某蓮賬戶組首次突擊轉入大額資金交易“天業股份”時間與蘇建朝和李某召通話時間基本一致,證券交易活動與內幕資訊變化關鍵時點高度吻合,交易行為明顯異常,且當事人不能作出合理説明或提供證據排除其存在利用內幕資訊從事該交易活動。
上述事實,有天業股份公告、詢問筆錄、通話記錄、證券賬戶資料及下單交易地址、銀行賬戶資料以及證券交易所計算數據等證據證明。
蘇建朝的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我局決定:對蘇建朝處以60萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
深圳證監局
2019年11月29日
(責任編輯:趙金博)