12月5日,*ST滬科在上交所召開重大資産重組説明會。此前公司公告,擬將其持有的上海異鋼100%股權和異鋼製品80%股權轉讓給昆明新能源。本次交易作價確定為20050.89萬元。昆明新能源以現金方式支付全部轉讓價款。本次交易完成後,公司剝離虧損的鋼材製品加工製造業務。
在重組説明會現場,對於*ST滬科此次重大資産重組中涉及的突擊保殼、上市公司主營業務空心化、成為現金公司等疑問,*ST滬科方面表示,此次剝離鋼材製品加工業務是堵住了上市公司長期虧損的一個源頭,同時把重資産甩出去獲得了現金,獲得的現金將用於開展商品貿易業務。目前上市公司商品貿易業務主要是通過本部和下屬上海益選國際貿易公司開展,主要以有色金屬等貿易為主。*ST滬科稱此次資産出售,係出於上市公司總體戰略轉型的考慮,是戰略佈局的重要舉措之一。*ST滬科正在求索資産重組、戰略轉型之路。
剝離虧損資産 堵住“出血點”
公告顯示,截至2017年8月底上海異鋼的資産總額為14499.89萬元,資産凈額9397.02萬元;異鋼製品資産總額為803.21萬元,資産凈額為-639.12萬元。2016年,上海科技資産總額19282.07萬元,資産凈額-185.49萬元。由於交易標的的資産總額佔上市公司資産總額比例為79.36%,根據《重組管理辦法》的規定,構成重大資産重組。
評估機構採用資産基礎法進行評估,在持續經營的假設條件下,上海異鋼100%股權評估價值為18942.66萬元,增值率107.98%;異鋼製品80%股權評估價值1108.23萬元,增值率316.75%。
資料顯示,*ST滬科目前主營業務主要分為鋼材製品加工製造及商品貿易兩大類,本次交易完成後,上市公司鋼材製品加工業務將被剝離,其他業務保持不變,上市公司主營業務為商品貿易業務。
對於此次剝離資産,*ST滬科表示,公司經營的鋼材製品加工製造業務主要以鋼管、金屬型材、棒材及波紋管製品的加工及銷售為主,産品主要應用於汽車、機械、農機、電站、船舶、航空航太等各種領域。近年來鋼鐵製品下游需求量減少,企業效益呈現下滑態勢,加上原材料價格上漲導致企業成本壓力加重,資金風險上升,行業整體景氣度低迷。受此影響,公司營業收入和毛利降幅較大。根據2016年公司年報,鋼材製品加工製造業務實現銷量5136噸,較上年同期下降20.37%;實現營業收入3428.61萬元,較上年同期下降56.05%,毛利率為4.25%,較上年同期下降5.89%,公司鋼材製品加工製造業務業績出現下滑。
公司表示,鋻於目前的經營狀況,公司雖已採取多項措施積極應對經營困難,但仍不能在短期內較好地改善經營業績。公司在綜合考慮業務現狀、未來前景等方面的基礎上,擬對現有業務結構進行調整,通過剝離虧損的鋼材製品加工製造相關業務及資産,優化資産結構,降低業務經營成本,進而提升上市公司盈利能力。通過本次交易,上市公司剝離鋼材製品加工製造業務,由重資産業務向輕資産轉型。
加碼商品貿易 打造新盈利點
*ST滬科此次資産重組引發市場關注的一點是,剝離虧損資産後,公司可能出現主業空心化,成為現金公司。公告顯示,根據截至2017年8月31日備考財務數據,交易後公司總資産2.12億元,其中包括本次交易所獲現金2.01億元,固定資産僅余24.97萬元,且不再持有無形資産。此外,本次交易後,公司鋼材製品加工製造業務被剝離,公司業務僅剩下商品貿易業務。
對此,中信建投證券投資銀行部總監蔡詩文表示,本次交易完成後,*ST滬科鋼材製品加工業務將被剝離,其他業務保持不變,上市公司主營業務為商品貿易業務。根據中審眾環審閱的公司備考財務報告,2016年度及2017年1-8月,公司備考營業收入分別為16,338.72萬元和7,687.32萬元,公司仍具有持續經營能力。本次出售不會導致上市公司主要資産為現金或者無具體經營業務的情形。
*ST滬科方面還明確表示,此次剝離虧損資産獲得現金資源將用於增強商品貿易業務。*ST滬科副董事長黎興宏表示,把重資産剝離以後,公司的持續經營能力將體現在強化商品貿易業務方面。據悉,*ST滬科已經在商品貿易業務方面有相應的佈局,目前上市公司的貿易業務其實從2014年就開始開展,在2014年7月份公司成立了上海益選國際貿易有限公司。資料顯示,益選國際的業務主要以燃料油、煤、有色金屬等大宗商品貿易為主。*ST滬科此前在公告中表示,因受自有資金不足因素制約,大宗商品貿易業務開展較少,未能實現盈利,上半年益選國際虧損62.67萬元。
“目前制約上市公司的問題主要是資金問題,開展經營主要還是需要大量資金,上市公司被間斷實施ST,融資能力有限,開展商品貿易業務,資金是最大桎梏。通過這次資産處置以後,上市公司可以取得約2億元資金,公司就可以在貿易業務上加大投入,上述資金有助於調整公司的財務結構,緩解公司的資金壓力,提升公司貿易規模,提高經營業績,推動公司業務轉型。”黎興宏表示。
*ST滬科董事、總經理蔣煒認為,剝離相關資産後的上市公司在商品貿易業務上將擁有更廣闊的發展前景。據蔣煒介紹,2013年上海自貿區成立,上市公司積極把握自貿區發展機遇,利用相關的政策在自貿區成立了上海益選國際貿易公司。公司的商品貿易業務覆蓋流通、銷售環節,但公司從事這些業務明顯受制于公司原有資金的不足,業務規模開展比較有限。業務模式主要是根據下游客戶的需求、訂單的需求、採購的需求,尋求對接上游的供應商,通過貨源的匹配、價格的匹配,支付部分預付款給上游供應商,由上游的供應商再按期交貨,交付至第三方倉庫。交貨後,由上游的客戶直接從第三方倉庫提取原材料並支付全額貨款,公司的交易週期一般是30天-45天,目前這個交易模式仍比較簡單。“未來,隨著公司本次交易完成之後,獲得2億元資金,公司會持續投入到這類模式的業務交易過程中,通過交易規模的擴大實現毛利的提升。這是對上市公司業績增長的直接幫助,將提升上市公司的整體業績。”蔣煒介紹稱。
回應是否涉及關聯交易
時至年底,一些上市公司通過突擊進行重大交易等實現扭虧、保殼的行為,受到監管層密切關注。有分析認為,對於今年仍舊可能虧損的*ST公司而言,保殼壓力巨大。此次,*ST滬科在當前時點出售旗下重大資産的行為,也讓市場質疑其是否是突擊保殼。另外資料顯示,本次資産重組的交易對方昆明新能源與*ST滬科同屬昆明市國資委控制,其設立於2015年10月16日,註冊資本于2017年3月6日繳足,成立以來尚未開展實際業務。據悉,昆明新能源的經營範圍是新能源充電樁(站)的投資、建設、經營、管理,與標的資産的主營業務並不相關。這也讓市場猜測此次交易的真實意圖。
對此,蔣煒表示,已經關注到中國證監會日前關於嚴查年底通過利潤調節等方式來規避暫停交易的相關監管意見。公司這次交易基於的原因是鋼材製品加工行業的行業景氣度比較低迷,出售這塊資産是整個公司戰略佈局的一個具體表現。調整上市公司的主營業務,剝離虧損較嚴重的低效資産已經是上市公司迫在眉睫的事情,這是上市公司總體戰略轉型的考慮,是戰略佈局的重要舉措之一。
對於昆明新能源買入此次標的資産的原因,昆明新能源代表張迪在説明會上表示,根據昆明市政府戰略部署,昆明新能源未來將承擔昆明市新設加油站、加氣站、充電站建設及舊設施改造的任務,並以此為依託,推動昆明市新能源充電設施建設工作。
張迪介紹稱,由於標的資産在鋼材製品、壓力管道元件的加工製造方面具備較為成熟的資質、技術及經驗,其主要産品異型鋼管、波紋管製品等無縫管道配件及壓力管道元件目前已廣泛應用於電站、加油站、加氣站等領域。在收購標的資産後,昆明新能源能夠依託標的資産成熟的人員團隊及生産工藝條件,通過資金投入對其進行技術升級、設備改造、産品更新,在充分發揮標的資産現有鋼材製品加工技術和製造優勢的基礎上,進一步提高標的資産的技術水準與産品適配性,為昆明新能源加油站、加氣站、充電站的建設及舊設施改造提供鋼結構、壓力管道、壓力容器等産品的配套支援,助力昆明新能源未來業務發展。“昆明新能源收購標的資産,既是響應雲南省及昆明市鼓勵政府投融資平臺打造實體産業政策的重要體現,亦是未來昆明新能源産業發展戰略佈局的關鍵舉措。”張迪表示。
(責任編輯:曹婕)