主業經營狀況不佳,羅頓發展(600209,SH)的外延並購之路走得也並不順暢。
在2016年的重大資産重組告吹之後,10月17日,羅頓發展公告了《發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱草案),擬再次對外購買資産,但標的公司卻沒有改變,仍為前次重組中的標的對象——易庫易供應鏈。
這自然受到市場質疑,11月9日,在羅頓發展重大資産重組媒體説明會上,上市公司解釋了看好易庫易供應鏈的緣由,並回應外界稱此次交易並不構成重組上市。
收購重啟
近幾年,羅頓發展的經營業績每況愈下。
2014年,公司實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤729.80萬元;2015年為虧損2460.07萬元;2016年虧損額進一步擴大至6188.41萬元。
羅頓發展主要從事酒店經營及管理業務和裝飾工程業務,其中酒店業務為海口金海岸羅頓大酒店的日常經營,裝飾工程業務領域則主要集中在高端酒店的裝飾裝修方面。
在2016年年報中,羅頓發展稱,海口金海岸羅頓大酒店由於設施老化,盈利能力較弱,在同行業中缺乏競爭優勢,因此近年一直處在虧損狀態。
在現有主業業績不振的情況下,羅頓發展開始寄希望於外延式並購。2016年8月9日,羅頓發展公告了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》,公司擬購買易庫易供應鏈100%股權。但到了2016年年底,上市公司表示,由於國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化,決定終止該次交易。
即使如此,對於主營業務始終難言景氣的羅頓發展而言,仍將希望寄託在了對外並購上。公司在2016年年報中提到,將抓緊謀劃新的經營思路,加大力度尋求優質資産,包括但不限于在教育和供應鏈等領域的優質資産。
2017年10月17日,羅頓發展公告擬再次對外購買資産,而收購標的公司仍是易庫易供應鏈。
多事項被問詢
此前被終止收購的標的,如今再次走上前臺,自然備受關注。
在草案中,羅頓發展解釋了重啟收購的原因。公司稱,今年酒店經營及管理業務面臨較大的壓力,盈利能力有所下降。同時,在國家對房地産行業繼續進行宏觀調控的背景下,建築、房地産等行業的市場持續疲軟對建築裝飾行業的發展也産生了一定的影響。
而重組標的易庫易供應鏈的主營業務為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應鏈技術支援服務,所處行業市場空間廣闊,未來發展潛力較大,上市公司也將由此形成雙主業格局。
根據交易方案,羅頓發展將通過定向增發的方式購買寧波德稻、易庫易科技等合計持有的易庫易供應鏈100%股權,同時擬募資不超過6億元。業績承諾人則承諾易庫易供應鏈2017~2019年度對應的經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於1.7億元、2.3億元和3億元。
值得注意的是,在前後兩次收購過程中,易庫易供應鏈的實際控制人已經發生了變化。
草案顯示,易庫易供應鏈設立於2016年6月。設立時僅有一名法人股東易庫易科技,後者的實控人為羅頓發展實控人李維的妹夫夏軍。
2016年12月22日,易庫易科技將所持51%股權轉讓給寧波德稻,而寧波德稻的實控人為上市公司實控人李維。
這很快引來了上交所的問詢。問詢函指出,根據草案披露,本次交易不構成重組上市的原因在於公司控制權未發生變更。李維與夏軍簽訂了《一致行動協議》,約定夏軍及其控制的股東在重大事項議題的表決上與李維及其控制的股東保持一致。問詢函請羅頓發展結合交易前後標的資産董事會及高管成員構成情況及提名許可權分配、夏軍對標的資産生産經營的影響力,李維和夏軍在供應鏈領域的經驗對比情況等,説明李維及公司能否對標的資産形成實質控制;結合交易前後上市公司營業收入、凈利潤等指標的變化情況及李維和夏軍之間的一致行動關係,説明李維和夏軍是否對公司形成共同控制;並結合前述情況説明本次交易是否構成重組上市。
此外,草案披露,李維控制的寧波德稻成立於2016年7月,無實際經營業務,2016年12月收購了標的資産51%的股權;2017年7月寧波德稻引入建銀投資為出資約75%的有限合夥人。因此,問詢函要求上市公司就寧波德稻作為有限合夥企業,合夥企業關於利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行(含表決權行使)的有關協議安排;寧波德稻是否存在結構化安排;夏軍及其控制的企業是否與寧波德稻或李維控制的其他企業及建銀投資等之間就標的資産簽署任何形式的回購約定;夏軍及其控制的企業是否為寧波德稻或李維的融資安排提供擔保等進行補充披露。
問詢函也關注到標的資産2015年、2016年經營活動産生的現金流量凈額為負數,主要是增加採購量擴充庫存,並延長客戶信用期所致。截至2017年5月末,標的資産模擬報表賬齡半年以內的應收賬款賬面餘額6.84億元,佔其總資産的41%;報告期內短期借款餘額由3.46億元增加至7.35億元,資産負債率由72%上升至87%。上交所也要求羅頓發展補充披露關於標的資産在負債高企的情況下,向上游採購擴充庫存同時向下游延長銷售信用期的原因和合理性,是否存在突擊賒銷等盈餘管理支撐評估的情形;並結合報告期內應收賬款的回收情況和存貨庫齡分佈,説明壞賬準備和資産減值計提是否充分;列表比較標的資産與同行業公司報告期內的資産負債率,存貨、應收賬款佔營業收入的比例和變動,以及經營活動現金凈流量的情況,説明標的資産的財務狀況和現金流量及其變動是否與行業相一致。
稱未規避重組上市
在11月9日舉行的羅頓發展重大資産重組媒體説明會上,華泰聯合證券投資銀行部業務董事樊燦宇表示,在標的公司董事會中,李維能夠控制多數席位,從而控制標的公司的董事會,並決定高級管理人員的選聘。
樊燦宇稱,交易不存在規避重組上市的情況,主要原因包括李維在交易前已經取得了標的公司的實際控制權,李維和夏軍簽署了一致行動協議,約定夏軍在上市公司生産經營及公司治理過程中,所有重大事項的決策將與李維保持一致,遵從李維的意志表示,而非兩人共同協商或需要另一方同意的安排。另外,本次交易中李維及其控制的企業出具了關於保持上市公司控制權的承諾,承諾在本次交易完成之後的60個月內,將維持對羅頓發展實際控制地位及控股地位,維護上市公司控制權的穩定,同時夏軍及其控制的易庫易科技出具了關於不謀求上市公司控制權的承諾。因此,本次交易不構成重組上市,不存在規避重組上市的情況。
羅頓發展表示,本次交易前,上市公司實際控制人李維共控制公司25.04%股份,不考慮配套融資,交易完成後,李維及其一致行動人共控制公司42.76%股份,李維仍為公司實際控制人。考慮配套融資,交易完成後,李維及其一致行動人共控制公司39.84%股份,仍為公司實際控制人。因此此次交易不會導致公司控制權的變化,不構成重組上市。
關於現金流量凈額為負的問題,安永華明審計部高級經理王士傑稱,原因在於公司上游資産的供應商進行了整合,業務規模在擴大,也對中國區的代理商業務進行了重新整合。同時因為上游原廠業務的需求擴大、代理商渠道的整合,使得標的公司的銷售收入和存貨採購及備貨需求明顯增加,體現在期末的時候存貨的餘額比較大,資産負債率也在逐漸提高,這和標的公司經營情況相符合。
對於重組是否存在再次失敗的可能,《每日經濟新聞》記者在現場注意到,羅頓發展董事長高松稱,管理層認為本次重組失敗的可能性比較小,萬一本次重組再度擱淺的話,上市公司將以改善公司經營狀況為宗旨,繼續在電子元器件行業,以及相關行業尋找機會,通過多種方式提振上市公司的業績,保護投資者利益。
(責任編輯:郭偉瑩)