停牌近半年後,棟樑新材重組未果轉謀易主。
公司昨日公告,控股股東陸志寶將所持全部9.44%的股份轉讓給萬邦德集團,後者將以18.88%的持股比例成為實際控制人。不過,從棟樑新材兩度籌劃重組、兩度轉讓股權的歷程看,本次易主帶有“所有”的痕跡。與此同時,深交所6月27日向公司發出關注函,追問終止本次重組的具體原因及合理性。
據披露,6月26日,棟樑新材控股股東陸志寶與萬邦德集團簽署協議,以7.2億元的價格向後者轉讓9.44%的股份,單價為32.04元/股。公司停牌前股價為19.49元/股(未除息),溢價約64%。
萬邦德集團表示,未來12個月內不排除進一步增持,並將推動上市公司對其主營業務進行適當調整。
這並非是雙方的首次交易。去年3月,陸志寶以32.49元/股的單價,將所持9.44%股份轉讓給萬邦德集團,轉讓總價為7.3億元。與當時棟樑新材的停牌前股價10.21元/股相比,溢價218%。該次交易完成後,陸志寶與萬邦德集團各持9.44%股權,即萬邦德集團新增成為棟樑新材的並列第一大股東,萬邦德集團的實際控制人趙守明、莊惠夫婦成為新增實控人。
而若本次交易完成,棟樑新材“二主共治”的局面將被打破,陸志寶全身而退,而趙守明、莊惠夫婦則成為單獨的實控人。
值得玩味的是,與兩次股權轉讓相伴的,是上市公司兩度籌劃資産重組,且標的資産相同。
2015年9月18日至2016年3月15日期間,棟樑新材曾籌劃重大資産重組事項,原擬以發行股份的方式購買萬邦德集團旗下的萬邦德制藥100%股權並募集配套資金,最終未果。公司解釋稱,由於重組事項涉及環節較多,交易各方就重組所涉及的資金方案、盈利預測補償方案及申報文件準備等相關事項或方案仍無法在規定期限內達成一致或協調完成,最終終止了重組事項。
在此背景下,發生了上述第一次股權轉讓。當時,萬邦德集團表示,實現對棟樑新材的共同控制後,其計劃在合法合規且不違背相關規則和承諾的前提下,通過資産重組或兼併收購等各種途徑,不斷改善上市公司的經營水準。
今年1月,棟樑新材捲土重來再謀重組,擬向陸志寶或其指定的第三方出售公司全部或部分資産與負債,同時發行股份購買資産,標的仍是萬邦德制藥100%股權。而對於該次重組終止的原因,公告稱,停牌期間,證券市場環境及監管政策等客觀情況發生了較大變化,交易各方認為繼續推進重組的條件不夠成熟。
6月27日,深交所向棟樑新材下發關注函,要求公司説明終止本次重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規性等。
值得注意的細節是,棟樑新材兩筆股權轉讓的單價相差不大,但兩次停牌前的股價相差近一倍。昨日,棟樑新材以跌停價收報17.32元/股,萬邦德集團賬面浮虧約47%。
(責任編輯:王媛媛)