最近,裁判文書網公佈了一則判決,有股民起訴昆明機床(已退市)及中德證券(仲介機構)等虛假陳述致使自己投資虧損。經過一審、二審,法院認為,昆明機床及中德證券等的虛假陳述是導致股民投資虧損的原因之一,應進行賠償,需向該股民賠償損失268萬元。
公告的股權轉讓沒有了
簡單回溯,2015年11月9日,昆明機床股東瀋陽機床(集團)有限責任公司(下稱沈機公司)與西藏紫光公司正式簽署股份轉讓協議。
兩天后,昆明機床披露了《關於大股東轉讓公司股份簽署協議公告》。公告稱,大股東沈機公司已與西藏紫光公司簽署了“股份轉讓協議”,沈機公司擬向西藏紫光公司轉讓其持有的昆明機床25.08%的股份,涉及1.33億股流通A股,轉讓價格為6.78元/股,總價約為9.03億元。
隨後,沈機公司、西藏紫光公司等均通過昆明機床發佈了權益變動報告。在權益變動報告中,中德證券出具“財務顧問聲明”,確認“已履行勤勉盡責義務,對本報告書的內容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對此承擔相應的責任。”
但在2016年2月5日,昆明機床突然發佈“重大事項進展情況公告”,稱上述股權轉讓“(自)協議簽署之日起3個月內,依照協議所列的生效條件不能全部獲得滿足的,則本協議自動解除,雙方互不承擔違約責任。根據該條款,協議簽署日為2015年11月9日,而到期日為2016年2月8日,因此該協議將自動解除。基於以上情況,目前股權轉讓雙方正在協商是否延期事宜。”
而在此前的系列公告中,均未提及“協議”還有3個月後未滿足條件則自動解除的條款。
法院認為,此前昆明機床的公告遺漏了協議中“3個月自動解除”條款、“獲得雲南有關部門支援”條款,這些資訊的遺漏足以對投資者的判斷産生重大影響。沈機公司、西藏紫光公司、中德證券的資訊披露也遺漏了上述條款,進一步強化了投資者對昆明機床公告內容的確認。上述行為存在虛假陳述情形。
股民衝著股權變化買股票
最後割肉
法院認定,虛假陳述實施日為2015年11月11日,揭露日為2016年2月5日,基準日為2016年2月23日,基準股價為12.78元。
作為本案原告,截至虛假陳述實施日,股民徐某持有昆明機床55萬股。徐某的賬戶自2015年11月11日至2016年2月4日又買入昆明機床171萬股,買入總金額2453萬元;自2015年11月11日至2016年2月4日,賣出昆明機床121萬股;自2016年2月5日至2016年2月23日,賣出昆明機床79萬股,賣出總金額100萬元;自2016年2月23日之後賣出昆明機床8.94萬股;自2016年2月23日之後仍持有可索賠的昆明機床股份16.87萬股。
徐某的另一賬戶自2015年11月11日至2016年2月4日買入昆明機床87萬股,買入總金額1388萬元,自2015年11月11日至2016年2月4日賣出昆明機床27萬股;自2016年2月5日至2016年2月23日期間賣出昆明機床45.85萬股,賣出總金額575萬元;自2016年2月23日之後仍持有可索賠的昆明機床股份14.8萬股。
徐某稱,其在虛假陳述實施日(2015年11月11日)以後、虛假陳述揭露日(2016年2月5日)以前買入昆山機床,並於2016年2月5日以後仍持有或賣出,造成了損失,請求賠償損失399萬元。
法院判昆明機床等賠償股民七成虧損
經法院核算,徐某的兩個賬戶因虛假陳述而實際發生的損失額為383萬元。
關於證券虛假陳述行為與股民徐某投資損失之間是否存在因果關係,法院認為,本案中,徐某投資的是與虛假陳述直接關聯的證券,其在虛假陳述實施日後至揭露日之前買入該證券,在虛假陳述揭露日後賣出該證券發生虧損,符合相關規定情形,應當認定虛假陳述與損害結果之間存在因果關係。
但在本案中,相關時間區間又與2016年初股市 “熔斷”重合,原告的部分投資損失符合“由證券市場系統風險等其他因素所導致”的法律規定,該部分損失不應由昆明機床、沈機公司、中德證券等承擔。法院判定,系統風險所導致的虧損佔30%,由股民自己承擔。而昆明機床、中德證券等需向股民徐某賠償的金額為實際虧損383萬元的70%,即268萬元。
(責任編輯:朱赫)