昨日,證監會發佈並購重組委2019年第36次會議審核結果,結果顯示,北京康拓紅外技術股份有限公司(以下簡稱“康拓紅外”,300455.SZ)發行股份購買資産獲有條件通過。
並購重組委對康拓紅外的審核意見為,請申請人補充披露標的資産軒宇智慧申請獲得中核集團《合格供應商證書》範圍擴項的具體內容、條件、程式及風險。請獨立財務顧問和律師核查併發表獨立意見。
康拓紅外本次的獨立財務顧問為申萬宏源。申萬宏源在獨立財務顧問報告中稱,本次交易完成後,康拓紅外將新增智慧測試與倣真系統、微系統及控制部組件、特殊環境下的智慧裝備産品等業務,有助於提升上市公司業務規模、綜合實力和競爭力,同時公司凈資産、凈利潤規模都將得到提升,上市公司的可持續發展能力將得到進一步提高。
康拓紅外今日股價大跌,截止午間收盤,報9.26元,跌幅6.28%。
8月1日,康拓紅外發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(修訂稿)。交易報告書顯示,康拓紅外擬通過發行股份及支付現金的方式向北京控制工程研究所購買其持有的北京軒宇空間科技有限公司(簡稱“軒宇空間”)100%股權和北京軒宇智慧科技有限公司(簡稱“軒宇智慧”)100%股權。
同時,康拓紅外擬向航太投資控股有限公司(簡稱“航太投資”)等不超過5名符合中國證監會規定的特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金總額不超過8.25億元,不超過以發行股份購買資産交易價格的100%且發行股份數量不超過發行前公司股本總額的20%。
其中,6.37億元用於順義航太産業園衛星應用智慧裝備産業基地項目,6750.00萬元用於智慧裝備控制系統部組件研發及能力建設項目,3750.00萬元用於新一代智慧測控倣真系統研發及能力建設項目,6000.00萬元用於智慧微系統模組研發及能力建設項目,7050.00萬元用於特種機器人研發及能力建設項目,1.46億元用於支付本次交易現金對價,1.84億元用於補充標的公司流動資金和償還債務,2400.00萬元用於支付仲介機構費用。
本次交易構成重大資産重組,不構成重組上市。本次交易前,康拓紅外控股股東為航太神舟投資管理有限公司(簡稱“神舟投資”),實際控制人為中國航太科技集團有限公司(簡稱“航太科技集團”);本次交易完成後,公司控股股東和實際控制每人平均未發生變化。
本次交易構成關聯交易。本次交易發行股份及支付現金購買資産的交易對方北京控制工程研究所、募集配套資金的認購方之一航太投資與本公司為受同一實際控制人航太科技集團控制的單位及企業。
根據中企華出具的中企華評報字JG(2018)第0019-1號《資産評估報告》,截至評估基準日2018年7月31日,軒宇空間的凈資産賬面價值為4071.86萬元,採用資産基礎法評估值為1.70億元,增值額為1.30億元,增值率為318.39 %;採用收益法的評估值為8.40億元,評估增值7.99億元,增值率為1962.29%。
根據中企華出具的中企華評報字JG(2018)第0019-2號《資産評估報告》,截至評估基準日2018年7月31日,軒宇智慧的凈資産賬面價值為3677.93萬元,採用資産基礎法評估值為7571.12萬元,增值額為3893.19萬元,增值率為105.85%;採用收益法的評估值為1.31億元,評估增值9386.80萬元,增值率為255.22%。
經交易雙方協商確定,軒宇空間100%股權的交易作價為8.40億元,軒宇智慧100%股權的交易作價為1.31億元,交易總對價合計為9.70億元。其中,現金對價為1.46億元,股份對價為8.25億元。本次發行股份購買資産的發行價格為每股6.54元,康拓紅外需向北京控制工程研究所共計發行股份1.26億股。
康拓紅外與交易對方于2019年4月8日簽署了《軒宇空間盈利補償協議》,北京控制工程研究所承諾,軒宇空間2019年、2020年、2021年度的承諾凈利潤分別不低於6415.81萬元、8404.51萬元和9755.70萬元。在業績承諾期間,如果軒宇空間經審計的當期累積實現的扣除非經常性損益後的凈利潤小于當期累積承諾凈利潤,則交易對方將對以上盈利承諾未實現數按照約定的方式進行補償。
康拓紅外與交易對方于2019年4月8日簽署了《軒宇智慧盈利補償協議》,北京控制工程研究所承諾,軒宇智慧2019年、2020年、2021年度的承諾凈利潤分別不低於1259.36萬元、2240.18萬元和2668.66萬元。在業績承諾期間,如果軒宇智慧經審計的當期累積實現的扣除非經常性損益後的凈利潤小于當期累積承諾凈利潤, 則交易對方將對以上盈利承諾未實現數按照約定的方式進行補償。
此外,截至報告書籤署日,因康拓紅外與標的公司的實際控制人北京控制工程研究所同為航太科技集團,所以本次交易為同一控制下的企業合併,不産生商譽。
據交易報告書,2017-2018年度,軒宇空間營業收入分別為2.94億元和3.60億元;實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為2395.34萬元和4082.80萬元;經營活動現金流量凈額分別為1768.18萬元和1541.69萬元。
2017-2018年度,軒宇智慧營業收入分別為6015.09萬元和1.08億元;實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為108.06萬元和878.65萬元;經營活動現金流量凈額分別為-1396.65萬元和-1025.15萬元。
值得注意的是,根據大華會計師事務所出具的審計報告,2017年,軒宇空間、軒宇智慧的資産負債率分別為91.48%和97.72%,資産負債率較高。2018年,軒宇空間、軒宇智慧資産負債率分別為82.69%、61.18%,分別有短期借款1.05億元、4100.00萬元尚待償還,短期償債壓力較大。
(責任編輯:張紫祎)