已經公佈了重組預案的中國嘉陵工業股份有限公司(600877.SH,下稱“ST嘉陵”或者“中國嘉陵”)仍舊處於停牌之中。
這已經是ST嘉陵——這家中字頭國有上市公司的第三次重組,前面兩次重組均告失敗。針對本次重組,該公司董事長李華光在4月16日的年度股東大會上對經濟觀察報記者表示:“事不過三。”
4月17日,ST嘉陵收到了上海證券交易所(下稱“上交所”)關於本次重組預案的問詢函。
再啟重組
ST嘉陵的本次重組可以簡述兩個步驟:第一,ST嘉陵擬以現金方式向中國兵器裝備集團有限公司(下稱“兵裝集團”)出售截至2018年1月31日的全部資産及負債;第二,ST嘉陵擬向中電力神有限公司(下稱“中電力神”)發行股份購買其持有的天津空間電源科技有限公司(下稱“空間電源”)100%股權,向天津力神電池股份有限公司(下稱“力神股份”)發行股份購買其持有的天津力神特種電源科技股份公司(下稱“力神特電”)85%股權。
按照ST嘉陵董秘周鴻彥的表述是,“上市公司會先把資産出售給兵裝集團,一併解決所有人員安置以及負債問題。”
由於ST嘉陵近年來持續虧損,在本次資産出售過程中,為了提高擬出售資産出售的實施效率,便於將來的資産交割,擬出售資産、負債及全部人員將先由重慶嘉陵工業有限公司(下稱“重慶嘉陵”)承接,並以兵裝集團購買重慶嘉陵100%股權的形式實現資産、負債及全部人員的置出。
年報顯示,2017年ST嘉陵歸屬於股東的凈利潤(扣除非經常性損益)為-2.35億元,凈資産僅有988.6萬元;2016年ST嘉陵的形勢更為嚴峻,不僅虧損3億多元,其凈資産也為負值,具體金額是-3.28億元。這意味著,ST嘉陵剛剛從2016年度資不抵債的狀態中恢復過來。
ST嘉陵的資産處置完畢後,第二個交易是向力神股份和力神特電定向增發,用於購買空間電源100%的股權和力神特電85%的股權。兩者的估價分別是6.2億元和1.4億元。
值得注意的是,ST嘉陵擬定增收購標的資産之一的空間電源,成立時間為2018年1月18日,至今不過3個月時間,註冊資本金為1000萬元,係中電力神為發展其電能源版塊的特種電源業務、承接第二研究室特種鋰離子電源相關經營性業務資産而設立。空間電源成立時間過短亦被上交所問詢。
空間電源成立後,中國電子科技集團有限公司將相關國有資産(指特種鋰離子電源相關的資産、人員)無償劃轉至空間電源。
2018年3月7日,財政部下發關於空間電源資産劃入事宜的批復文件(財防〔2018〕14號),原則同意。但空間電源的經營資質和廠房土地情況,其實存有瑕疵。
另一個標的資産力神特電于2008年成立,至今約有10年時間。力神特電前身為力神股份旗下特種電源事業部,現在為力神股份承擔特種電源研製、開發和銷售的唯一指定子公司。力神特電的産品主要包括鋰離子蓄電池組及充電設備、高能鋰氟化碳一次電池及電池組,産品型號達300余種。
ST嘉陵的公告顯示,力神特電自2001年起(當時叫做力神股份特種電源事業部)期間即開始承接特種電源産品設計與生産任務,先後承擔了為重點工程配套的鋰離子蓄電池組科研項目百餘項,應用覆蓋通信、航空航太、船舶等多個領域。力神特電的産品具有比能量高、高低溫放電性能優良、高電壓、無污染、迴圈壽命長、無記憶效應、可大電流充放、荷電保持能力強等優點,産品性能達到了國內領先水準。
最終,這兩個標的資産作價7.6億元人民幣,擬以定增方式注入ST嘉陵。
值得一提的是,在4月16日股東大會上,ST嘉陵董事長李華光向到場的股東詢問:“你們認為這次重組完成後,市場會有什麼反應?”一位出席會議的股東表示市場反應可能會比較溫和。
遭上交所問詢
ST嘉陵的此次重組在股東大會召開的第二日,就收到了上交所的問詢函。
關於交易方案,本次重組後,兵裝集團的持股比例為18.64%,交易對方中電力神和力神股份合計持股比例為16.60%,較為接近。且如本次交易實施完成,兵裝集團擬報請國務院國資委批准向中國電科或其指定關聯方無償劃轉其持有的全部中國嘉陵股權;股權無償劃轉實施完成後,中國電科或其指定關聯方將成為上市公司第一大股東。
上交所問詢函提出,兵裝集團擬報請將其所持全部中國嘉陵股權無償劃轉給中國電科或其指定關聯方的安排與本次重組交易的關係,是否為本次交易的前提;以及如否,説明本次重組交易是否構成重組上市。
同時,上交所也對此次重組標的資産的權屬及業務資質提出問詢:標的資産空間電源設立及轉制時間較短,相關業務、資産及人員正在轉移之中,尚未實施完畢。空間電源目前承接第二研究室特種鋰離子電源相關經營性業務資産的具體進展情況,預計相關業務、資産及人員轉移完成的時間;空間電源無相關特種業務經營所需資質的情況下,標的資産是否能正常開展生産經營?目前實際使用的廠房用地無法注入公司,因此採用向十八所租賃的方式使用。是否會影響空間電源的獨立性?
此外,上交所還對力神特電在特種鋰離子電源領域與日韓及國內主要鋰電池生産企業的産品區別及技術路徑差異做出補充披露,以及要求ST嘉陵回答力神特電2017年凈利潤下滑的原因。
至記者截稿之時,ST嘉陵還沒有對上交所的問詢函做出回復。
最近五年時間裏,ST嘉陵嘗試了兩次重組,但均告失敗。
2013年6月17日,中國嘉陵停牌策劃資産重組,不過在經過近3個月時間的論證和協商後,公司以“各方難以就資産重組事宜達成一致意見”為由叫停了該次重組。
2016年3月,中國嘉陵在重組進展公告中表示,龍光基業擬18.2億元受讓南方集團所持有中國嘉陵全部股份;同時,中國嘉陵通過發行股份購買龍光基業控股的高速公路、商業地産等資産;此外,中國嘉陵還擬部分募集資金收購龍光基業關聯方持有的港股上市公司龍光地産控制權。這意味著龍光基業借殼中國嘉陵上市。不過最終,龍光基業借殼中國嘉陵因為違反證監會的再融資規定,于五個月後終止。
直到2017年10月27日,ST嘉陵第三次啟動資産重組。
投資者在上交所E互動論壇討論最多的,就是對ST嘉陵第三次重組的擔憂,最近6個月來的投資者提問均圍繞本次資産重組。
由於兩次重組失敗在先,有投資者疑慮,“重組能否成功,不僅需通過嘉陵董事會、控股股東董事會、新東家董事會,如涉及軍工還需通過國防科工局、證券會審批等,任何一個環節審批不過,嘉陵的重組都可能意味著失敗。”
不過,ST嘉陵董事長李華光、董秘周鴻彥在內的公司高管層向經濟觀察報記者表達了樂觀的態度,尤其是李華光,他的回答是“事不過三。”
(責任編輯:郭偉瑩)