中國證監會行政處罰決定書（華塑控股股份有限公司、邢樂成、王蘇等11名責任人）

　　〔2014〕75號

　　當事人：華塑控股股份有限公司（以下簡稱華塑控股），住所：四川省成都市武科東三路9號，法定代表人郭宏傑。

　　邢樂成，男，1962年11月3日出生，時任華塑控股董事長、法定代表人。住址：山東省濟南市天橋區。

　　王蘇，男，1962年11月1日出生，時任華塑控股總經理。住址：山東省淄博市張店區。

　　李建生，男，1953年1月16日出生，時任華塑控股董事、副董事長。住址：廣東省深圳市鹽田區。

　　劉永華，男，1958年12月25日出生，時任華塑控股董事。住址：山東省壽光市臺頭鎮。

　　賈立興，男，1954年2月1日出生，時任華塑控股董事、董事長。住址：山東省淄博市張店區。

　　陳志，男，1963年8月29日出生，時任華塑控股董事、副總經理。住址：重慶市渝中區。

　　王友亭，男，1965年9月15日出生，時任華塑控股獨立董事。住址：山東省濟南市市中區。

　　柴磊，男，1956年7月1日出生，時任華塑控股獨立董事。住址：山東省濟南市市中區。

　　韓復齡，男，1964年10月23日出生，時任華塑控股獨立董事。住址：北京市海澱區。

　　戴飛，男，1971年12月12日出生，時任財務總監、副總經理、執行總經理。住址：成都市武侯區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對華塑控股資訊披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人華塑控股提出陳述、申辯意見，並要求聽證；邢樂成、賈立興未提出陳述、申辯意見，未要求聽證；王蘇要求提出陳述、申辯意見，未要求聽證；李建生、劉永華、陳志、王友亭、柴磊、韓復齡要求提出陳述、申辯意見，但李建生、陳志未提出陳述、申辯意見；戴飛要求提出陳述、申辯意見，未要求聽證，但戴飛未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，華塑控股存在以下違法事實：

　　一、華塑控股在2010年間未及時進行資訊披露

　　（一）華塑控股未及時披露與鑫睿融簽署的《合作協議》

　　2010年12月27日，華塑控股與成都鑫睿融投資有限公司（以下簡稱鑫睿融）簽署關於土地開發的《合作協議》。

　　華塑控股應及時披露上述《合作協議》而未及時披露。

　　時任董事長邢樂成，董事、總經理王蘇為直接負責的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露上述《合作協議》。

　　（二）華塑控股未及時披露鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署的《保證合同》

　　2010年12月30日，鑫睿融與華塑控股子公司山東華塑建材有限公司（以下簡稱山東華塑建材）、華塑建材有限公司（以下簡稱華塑建材）簽署關於應收賬款處理的《保證合同》抵償給鑫睿融所有，鑫睿融對華塑控股的債權只為200萬元。

　　華塑控股應及時披露上述《保證合同》而未及時披露。

　　2011年4月19日，鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署《〈保證合同〉補充協議》，廢止上述《保證合同》。

　　時任董事、總經理王蘇為直接負責的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露上述《保證合同》及《〈保證合同〉補充協議》。

　　（三）華塑控股未及時披露向招商港灣轉款1，000萬元的事項

　　2010年12月31日，華塑控股向深圳市蛇口招商港灣工程有限公司（以下簡稱招商港灣）劃款1，000萬元。

　　華塑控股應及時披露上述交易而未及時披露。

　　時任董事長邢樂成，董事、總經理王蘇為直接負責的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述交易。

　　二、華塑控股《2010年年度報告》虛假陳述

　　（一）華塑控股在《2010年年度報告》中將與鑫睿融的土地合作事項披露為與德瑞合作開發。

　　（二）華塑控股在《2010年年度報告》中未披露鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署的《保證合同》和廢止《保證合同》的《〈保證合同〉補充協議》。

　　（三）華塑控股未披露轉款1，000萬元至招商港灣，造成華塑控股《2010年年度報告》披露的財務數據虛假。

　　（四）華塑控股《2010年年度報告》披露的財務數據虛假。華塑控股對北京魯宏、上海熙誠應收賬款的計提壞賬準備計算錯誤，少計提壞賬準備4，016，217.63元，造成華塑控股《2010年年度報告》披露的財務數據虛假。

　　時任董事長邢樂成，董事、總經理王蘇為直接負責的主管人員；副董事長李建生，董事劉永華、賈立興，董事、副總經理陳志，獨立董事王友亭、柴磊、韓復齡，財務總監戴飛為其他直接責任人員。

　　三、華塑控股在2011年間未及時進行資訊披露

　　（一）華塑控股未及時披露與鑫睿融、南充華塑建材簽署《債務抵償協議》

　　2011年12月28日，華塑控股、鑫睿融、南充華塑建材有限公司（以下簡稱南充華塑建材）簽署關於土地開發賠償的《債務抵償協議》。

　　華塑控股應及時披露上述《債務抵償協議》而未及時披露。

　　時任董事長邢樂成，董事、總經理王蘇為直接負責的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述《債務抵償協議》。

　　（二）華塑控股未及時披露其子公司轉讓濟南魯宏金屬表面精飾有限公司（以下簡稱魯宏精飾）股權

　　2011年8月28日，華塑控股子公司山東華塑型材有限公司（以下簡稱山東華塑安裝）、山東華塑建材分別將其持有的魯宏精飾96.67%、3.33%股權轉讓給濟南大正東智工貿有限公司（以下簡稱大正東智），轉讓價格620萬元。

　　2011年9月8日，山東華塑安裝將持有的魯宏精飾1，350萬元股權以558萬元的價格轉讓給大正東智。

　　2011年9月8日，山東華塑建材將持有的魯宏精飾150萬元股權以62萬元的價格轉讓給徐建東。

　　上述股權轉讓造成華塑控股虧損320.63萬元。

　　華塑控股應及時披露上述股權轉讓而未及時披露。

　　時任董事長邢樂成為直接負責的主管人員。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述股權轉讓。

　　四、華塑控股《2011年年度報告》虛假陳述

　　（一）華塑控股《2011年年度報告》未披露與鑫睿融、南充華塑建材簽署《債務抵償協議》。

　　（二）華塑控股《2011年年度報告》按照已被補充協議廢止的《保證合同》披露債務重組。

　　2010年12月30日，鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署《保證合同》。

　　2011年4月19日，鑫睿融與山東華塑建材、華塑建材簽署《〈保證合同〉補充協議》，廢止2010年12月30日簽署的《保證合同》。

　　華塑控股2012年4月22日公告的《2011年年度報告》未披露《〈保證合同〉補充協議》，披露根據《保證合同》進行債務重組：華塑建材擁有上海熙誠置業有限公司的1，775萬元權益，山東華塑建材擁有北京魯宏塑膠門窗有限公司的545.63萬元權益分別作價921.51萬元、417.61萬元抵償鑫睿融對華塑控股的債權。

　　時任董事長邢樂成，董事、總經理王蘇為直接負責的主管人員；副董事長李建生，董事劉永華、賈立興，董事、副總經理陳志，獨立董事王友亭、柴磊、韓復齡，財務總監戴飛為其他直接責任人員。

　　五、華塑控股在2012年間未及時披露相關擔保事項

　　2012年8月23日，成都瑞合信投資有限公司（以下簡稱瑞合信）與山東華塑建材簽署《年度委託採購合同》，山東華塑建材委託瑞合信採購PVC，華塑控股為此承擔全部連帶擔保責任。

　　華塑控股應及時披露上述擔保事項而未及時披露。

　　2013年1月4日，華塑控股披露了上述擔保事項。

　　時任董事長邢樂成為直接負責的主管人員。

　　華塑控股未及時披露相關事項，違反了《證券法》第六十七條關於上市公司發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果的規定；華塑控股《2010年年度報告》、《2011年年度報告》未披露相關事項，違反了《證券法》第六十三條關於上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確和完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的規定；構成了《證券法》第一百九十三條所述的上市公司未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的違法行為。

　　以上違法事實，有華塑控股2010年、2011年年度報告，華塑控股的會計記錄，華塑控股的相關協議、合同，相關董事會決議，相關人員的談話筆錄等證據證明，足以認定。

　　華塑控股在聽證會上提出，華塑控股已實施了資産重組；華塑控股請求我會免除對其行政處罰。

　　王蘇在陳述、申辯中提出，其經濟困難。王蘇要求減免對其10萬元的罰款。

　　劉永華在陳述、申辯中提出，其不是違法違規事項的主要責任人員。劉永華要求減輕行政處罰。

　　王友亭、柴磊、韓復齡在陳述、申辯中提出，其本人已勤勉盡責；其對相關違法行為不知情，也無法知情。王友亭、柴磊、韓復齡要求免除對其行政處罰。

　　我會認為，華塑控股違法行為情節比較嚴重，不能因華塑控股已實施了資産重組而免除行政處罰。

　　我會認為，王蘇因其經濟困難而要求減免對其10萬元罰款的主張于法無據，我會對王蘇的申辯意見不予採納。

　　根據相關事實和證據，我會認為，現有證據不足以證明劉永華、王友亭、柴磊、韓復齡忠實、勤勉地履行了職責，上述人員在陳述、申辯意見中沒有提出證明其在本案華塑控股資訊披露的違法行為中忠實、勤勉地履行職責的證據。按照《中華人民共和國公司法》及我會的相關規定，上市公司董事應當根據公司和全體股東的最大利益，忠實、勤勉地履行職責，遵守有關法律、法規、規章及公司章程的規定，保證公開披露的文件內容沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。上市公司董事應當對董事會的決議負責，保證上市公司定期報告的真實、準確和完整。考慮到劉永華、王友亭、柴磊、韓復齡的違法情節，依據《證券法》第一百九十三條和《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）第二十七條從輕行政處罰的相關規定，我會已經對劉永華、王友亭、柴磊、韓復齡從輕處罰。因此，我會對劉永華、王友亭、柴磊、韓復齡未勤勉盡責的認定事實清楚、證據充分、處罰適當；我會對劉永華、王友亭、柴磊、韓復齡的申辯意見不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條，《行政處罰法》第二十七條的規定，我會決定：

　　（一）對華塑控股給予警告，並處以40萬元罰款。

　　（二）對邢樂成、王蘇給予警告，並分別處以10萬元罰款。

　　（三）對李建生、劉永華、賈立興、陳志、王友亭、柴磊、韓復齡給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　（四）對戴飛給予警告，並處以5萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年8月14日

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