中國證監會行政處罰決定書（張明續）

　　〔2014〕63號

　　當事人：張明續，女，1981年3月30日出生，住址：河北省唐山市路北區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會依法對張明續涉嫌內幕交易違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人張明續提出了陳述申辯意見並申請聽證，我會于2014年5月15日舉行了聽證會，聽取了張明續代理人的陳述和申辯。聽證會後其代理人進一步閱卷，並於2014年5月20日向我會遞交了新的質證意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，張明續存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　（一）關於北京梅泰諾通信技術股份有限公司（以下簡稱梅泰諾，股票代碼300038）收購成都軍通通信股份有限公司（以下簡稱軍通股份）部分股權

　　2012年3月19日，梅泰諾董事會秘書兼副總裁伍某某安排人將《軍通股份招股説明書（申報稿）》發郵件給該公司董事孟某。2012年4月11日至4月13日，孟某等到成都軍通股份調研後，提交調研報告至梅泰諾法定代表人兼董事長張某某。2012年4月28日，張某某召集孟某等開會，同意調研報告中對於軍通股份的判斷，同時確定軍通股份的收購報價估值最高不超過1個億。2012年6月19日下午在香港沙田凱悅酒店會議室，軍通股份部分管理層股東等與梅泰諾張某某、孟某、伍某某就梅泰諾收購軍通股份事宜初步達成一致意見。2012年6月28日，梅泰諾召開董事會，審議通過梅泰諾收購軍通股份35.2%的股份。2012年6月29日收市後，梅泰諾發佈《關於收購成都軍通部分股權的公告》，其股票自7月2日起停牌。該內幕資訊敏感期為2012年3月19日至2012年6月29日。

　　（二）關於向特定對象發行股份購買浙江金之路資訊科技有限公司（以下簡稱金之路）100%股權

　　2012年1月11日，梅泰諾張某某與金之路董事長繆某某在杭州面談，口頭約定雙方可以進行股權層面的合作，以2012年預測的稅後凈利潤為基礎，目標公司的估值不超過7倍市盈率，相關工作在春節後正式啟動。2012年3月23日，金之路董事長繆某某、總經理哈某與梅泰諾張某某、伍某某等在梅泰諾7層大會議室召開座談會。雙方初步確認合作框架、落實具體方案、簽署保密協議等。2012年5月2日，梅泰諾召開總裁辦公會，參加人員為：張某某、伍某某、趙某某、孟某等，會議涉及金之路並購管理問題。2012年6月29日下午3點前，梅泰諾伍某某與金之路楊某某電話溝通，確認可以申請停牌。2012年7月2日，梅泰諾發佈停牌公告。2012年8月1日交易雙方簽署附生效條款的投資協議。2012年8月1日在梅泰諾召開了第二屆董事會第五次會議。2012年8月3日，梅泰諾發佈《發行股份購買資産預案》的公告並復牌，該預案為：梅泰諾擬通過向特定對象發行股份的方式，購買繆某迪、繆某娣、哈某及創坤投資合法持有的金之路合計100%股權。本次交易完成後，金之路將成為梅泰諾的全資子公司。同日“梅泰諾”股票復牌交易。金之路重大資産重組事項的內幕資訊敏感期為2012年1月11日至2012年8月3日。

　　二、孟某為前述內幕資訊知情人

　　（一）孟某自2012年5月21日起即為梅泰諾的法定內幕資訊知情人，自其第二屆董事會董事任期屆滿之日止。孟某自2012年5月21日起，經梅泰諾公司第一屆董事會第三十次會議審議通過任公司第二屆董事會董事。根據《證券法》第七十四條，證券交易內幕資訊的知情人包括發行人的董事、監事、高級管理人員。

　　（二）孟某作為主要人員參與了軍通股份收購項目。從2012年3月19日起至該項目公告，孟某作為主要人員參與了梅泰諾收購軍通股份項目。2012年7月8日他以法定代表人的身份帶著班子進駐軍通股份召開會議。

　　（三）孟某知悉金之路重組項目。2012年3月2日梅泰諾艾某某發送給伍某某電子郵件，附件中艾某某在“本週完成工作”中寫到：“針對金之路項目與孟總（孟某）溝通業務價值，完善投資建議書”。2012年3月19日，梅泰諾召開總裁辦公會。張某某等人的談話筆錄均説當天的會議中提及了金之路的投資項目，孟某的筆電中有金之路投資項目的記錄。2012年5月2日，梅泰諾召開總裁辦公會，張某某、伍某某、孟某的談話均説當天的會議中提及了金之路的投資項目。2012年5月14日，梅泰諾召開周例會，參加人員為：張某某、孟某等。會議聽取了金之路審計事宜。2012年4月20日、4月23日、6月29日孟某和交易對手方金之路總經理哈某有過電話聯繫。雖然孟某、哈某在談話中僅承認雙方的談話內容僅限于梅泰諾與金之路的生産合作，但事實表明孟某與哈某不僅電話聯繫過，也在南京見過面。

　　三、在內幕資訊敏感期內，張明續在交易梅泰諾股票前、後均與孟某進行過通話，其交易梅泰諾股票構成內幕交易

　　張明續賬戶分別於2012年5月15日、5月28日、6月5日累計買入“梅泰諾”股票30，000股，該賬戶于2012年8月21日已將該30，000股全部賣出。

　　2012年5月7日11：41至15：56，孟某與張明續5次短信聯繫，當天張明續開立了證券賬戶。2012年5月15日孟某與張明續互相主叫對方，當日張明續買入“梅泰諾”股票10，000股。2012年5月28日，張明續賬戶買入“梅泰諾”股票10，000股後主叫孟某。2012年6月5日，張明續與孟某聯繫過，張明續賬戶買入“梅泰諾”股票10，000股。張明續賬戶自5月7日開戶以來至調查日僅交易了“梅泰諾”股票。張明續賬戶開戶及每次交易均與孟某有過通話，且與孟某指使的“楊某某”涉嫌內幕交易刑事案件有關賬戶交易時間一致。孟某及張明續均否認通話與交易“梅泰諾”股票相關。張明續僅交易“梅泰諾”股票的解釋是：“我有自己的理由，具體的原因是我的隱私，我不想説。就是感興趣”。其辯解與交易事實不符，不具説服性。

　　孟某為梅泰諾收購軍通股份項目部分股權、梅泰諾向特定對象發行股份購買金之路100%股權這兩個項目的內幕資訊知情人，張明續與孟某在內幕資訊敏感期內有頻繁通訊聯繫，通訊聯繫時間與張明續賬戶交易“梅泰諾”股票時間高度吻合，且與孟某指使的涉嫌內幕交易刑事案件有關賬戶交易時間一致。張明續的辯解不能證明其沒有非法獲取內幕資訊。根據《證券法》第七十六條的規定，張明續在內幕資訊敏感期內交易“梅泰諾”股票的行為構成內幕交易。

　　以上事實，有以下證據在案證明：梅泰諾收購軍通股份項目部分股權、梅泰諾向特定對象發行股份購買金之路100%股權這兩個項目的相關協議、相關資料、會議紀要等；有相關人員通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、資金憑證、工商登記資料；當事人詢問筆錄等。

　　當事人張明續的主要陳述和申辯意見是：1.梅泰諾啟動軍通股份收購項目，孟某在2012年6月19日之前並非內幕資訊知情人，更不是項目的參與者；2.梅泰諾向特定對象發行股份購買金之路100%股權，孟某不知悉該內幕資訊。經復核，認定孟宇是梅泰諾收購軍通股份項目部分股權、梅泰諾向特定對象發行股份購買金之路100%股權這2個項目的內幕資訊知情人證據充分，張明續的申辯理由不能推翻調查認定。

　　綜上，梅泰諾收購軍通股份項目部分股權、梅泰諾向特定對象發行股份購買金之路100%股權屬於《證券法》第七十五條規定的內幕資訊。孟某是以上兩個項目的內幕資訊知情人。在內幕資訊敏感期內，張明續在交易“梅泰諾”股票前或後均與孟某進行過通話，張明續不能對其交易“梅泰諾”股票作出合理説明或提供證據排除其存在利用內幕資訊從事相關證券交易活動。張明續為非法獲取內幕資訊的人，其交易“梅泰諾”股票的行為違反了《證券法》第七十三條關於“禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動”的規定。

　　根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對張明續處以6萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部、賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年6月27日

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