萬科重組被深交所問詢 獨董回避投票引關注

　　昨天，深交所最新披露的資訊顯示，針對萬科收購深圳地鐵旗下前海國際100%股權一事，深交所公司管理部當天向萬科下發許可類重組問詢函，要求萬科于6月24日前作出書面答覆。

　　深交所問詢萬科重組

　　日前，萬科召開董事會審議引入深圳地鐵的重組預案，最終以7票同意、3票反對、1票回避表決的結果驚險通過表決。據媒體報道，獨立董事張利平在此次董事會上回避表決。從問詢函內容來看，張利平在前期董事會上的回避表決舉動同樣引發監管部門的高度關注，深交所要求萬科説明張利平回避表決是否合法合規，且董事會作出的相關決議是否合法有效。

　　此外，由於前海國際獲地鐵集團增資時的土地作價與本次交易土地作價存在較大差異，深交所要求萬科就此出具會計師意見並對外披露，並要求萬科補充披露其已具備的開發條件、土地出讓金繳納情況、稅費繳納情況等，並説明評估作價的合理性。

　　深交所同時還就與收購方案相關的土地評估作價、前海國際具體盈利模式等問題向萬科提出了問詢。

　　萬科復牌日期或臨近

　　針對上述問題，深交所要求萬科在6月24日前將相關説明材料上報。按照過往問詢、答覆流程，這意味著萬科A復牌日期日益臨近。由於6月24日為週五，則萬科復牌時間最早也在下週一（6月27日）之後。

　　在此之前，萬科發佈公告稱，擬發行新股收購深圳地鐵集團旗下前海國際100%股權，初步交易價格為456億元。若收購成功，深圳地鐵將晉身萬科第一大股東。

　　但該方案遭到股東方華潤的強烈反對，在17日下午召開的萬科董事會會議中，華潤派駐萬科的3名董事投下了反對票。

　　獨立董事張利平認為自身存在潛在的關聯與利益衝突，申請不對所有相關議案行使表決權而回避表決。由此華潤認為，董事會11名成員到場，結果為7票同意，3票反對，1票回避表決，贊成的比例為7/11，贊成票未達2/3，因此議案並未獲通過。但萬科認為，排除一名關聯關係獨立董事回避表決，相關議案由無關聯關係的10名董事進行表決，7票贊成，3票反對，贊成的比例為7/10，贊成票已達2/3，有關議案獲得通過。

　　按照此前披露的消息，17日的董事會為萬科就重組召開的第一次董事會，董事會獲得通過後，萬科需將重組預案提交深交所審核，即可向深交所申請復牌。深交所最長需要10個工作日審核預案，以此推算，萬科預計會在7月4日復牌。

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　　萬科重組矛盾升級

　　隨著第一次董事會的結束，萬科與華潤的矛盾進一步升級和明朗，重組也進入白熱化階段。

　　6月19日晚，萬科高級副總裁譚華傑在投資者電話會上透露，萬科的重組方案還將經過董事會的第二輪審核，接下來還有股東大會，譚華傑表示全過程至少還需要3至4個月的時間。

　　如何在第二次董事會上(預計在8月)爭取更多的獨董票數，將成為萬科和華潤下一步爭奪的焦點。在第一次董事會中，4位獨董除了回避表決的張利平外，其餘3位均對重組投出贊成票。在第二次董事會上如何投票，很大程度上將決定重組的走向。

　　如果萬科與深圳地鐵重組完成，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%;華潤持股由15.24%降為12.1%，“寶能係”深圳市鉅盛華及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%。

　　但股東方華潤強烈反對。華潤聲明表示，如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票，同時再度表態“議案並未依法獲得通過”。此外有消息指:華潤向國資委彙報萬科事件，並已獲原則上同意華潤買下寶能係股份。但華潤隨即否認稱消息不實，純屬揣測和無稽之談。

　　與此同時，寶能的態度也浮出水面。據獨董華生19日在微網志上透露，“在寶能因故只求全身而退的情況下，華潤提出否決深鐵入主，讓萬科鉅資收購深鐵土地，待事過落定再對華潤等增發股份的方案遭到獨立董事一致反對，因這太過自私會更大損害其他股東利益。我當時提議應公佈會議記錄充分披露。”

　　由此，萬寶之爭已經完全轉變成華萬之爭。

　　京華時報記者陳艷潘秀林